申万宏源证券承销保荐有限责任公司

 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集
               资金临时补充流动资金的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）自常州腾龙
汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）2023 年 1 月 11 日
披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公
开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关文件的要求，对腾龙股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）核准，腾龙
股份非公开发行人民币普通股 A 股 48,555,253 股，每股发行价格为 12.24 元，募
集资金总额为 594,316,296.72 元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60 元后，
公司非公开发行股票募集资金净额为 583,228,278.12 元。上述资金已于 2021 年
8 月 26 日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行审验，并出具中天运[2021]验字第 90059 号验资报告。

    公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开
户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目使用资金情况如下：
                                                                单位：万元



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 序                                                拟使用募集资金    已使用募集资金
                       项目名称
 号                                                    金额              金额
 1      波兰汽车空调管路扩能项目                         16,193.75          9,727.02
        安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管
 2                                                        5,500.00          5,538.92
        路系统项目
        广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管
 3                                                        6,000.00          6,125.41
        路系统项目
 4      欧洲研发中心项目                                   887.38            556.23
 5      腾龙股份本部研发中心扩建项目                      1,500.00          1,510.61
        湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管
 6                                                        3,000.00          3,027.59
        路系统项目
 7      汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目                 837.21           1,283.16
        马来西亚年产 50 万套汽车热管理管路系统、
 8                                                        9,013.29           600.00
        配套硬管及 4000 吨汽车用铝管项目
 9      补充流动资金及偿还银行贷款                       15,391.20         15,391.20
                      合计                               58,322.83         43,760.14
注1：上述截至2024年6月30日募集资金使用情况未经会计师事务所鉴证。
注2：公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，
审议通过《关于部分募集资金投资项目终止暨变更》的议案，同意终止实施“汽车排气高
温传感器及配套铂电阻项目”，并将尚未投入使用的募集资金转入实施“马来西亚年产50万
套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”。
注3：变更后的“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”拟使用募集资金规模=变更前拟
使用募集资金规模-变更投资规模。
注 4：“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目” 拟使用募集资金金额和实际投资金额差额
主要为该募集资金账户现金管理的利息。

      截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 17,999.19 万元（含利息并扣
除手续费，用于现金管理余额 2,000.00 万元及用于补充流动资金暂未归还余额
7,700.00 万元）。

      三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

      2023年8月24日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过12个月。

      截至本核查意见出具日，公司已累计归还用于暂时补充流动资金的募集资
金10,000万元（含本次），使用期限未超过12个月，不存在用于暂时补充流动资
金的募集资金尚未归还的情况。

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       四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根
据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。

       五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划履行的审议程序以及
是否符合监管要求

       公司于2024年8月22日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，有利于提高
公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

       六、专项意见说明

       （一）董事会意见

       董事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案的审议、
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资
项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业

                                     3
务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合
中国证监会和上海证券交易所的相关规定。董事会同意上述关于使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的议案。

    （二）监事会意见

    监事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定。综上，监事会一致同意公司使用不超过 10,000.00 万元闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月，并且用于与主营业务相关的生产经营。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 10,000 万元暂时闲置
募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要
的审批程序。公司本次补充流动资金的计划使用时间未超过 12 个月，公司已承
诺本次募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，本次使用闲置募
集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在改变
或变相改变募集资金投向的情况。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部
件股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       汪   欣                        刁阳炫




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司




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