国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

     深圳市汇顶科技股份有限公司

        调整股票期权行权价格事项

                                       之

                           法律意见书




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                             二○二四年五月
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致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
                     调整股票期权行权价格事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2024-397


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年第一期股票期权
激励计划、2021 年第二期股票期权激励计划、2021 年第三期股票期权激励计
划、2022 年第一期股票期权激励计划及 2023 年第一期股票期权激励计划（以
下合称“2021-2023 年激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
2021-2023 年激励计划之调整股票期权行权价格（以下简称“调整”）事项相
关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
       为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与公司 2021-2023 年激励
计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的
事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明
文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
       在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
       本所律师仅对与公司 2021-2023 年激励计划调整事项有关的法律问题发
表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何
明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。
       本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
       本法律意见书仅供公司为 2021-2023 年激励计划调整事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2021-2023
年激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予
以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做
引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏
差。


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                                  正文
     一、激励计划的批准与授权
     （一）2021 年第一期股票期权激励计划的批准与授权
     1、公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第一期股票期权激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次
激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2021 年 5 月 7 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2021 年 5 月 19 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4、2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 18 日期间，公司对本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 5 月 20 日公告了公司监事会《关于 2021 年第一期股票期
权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2021 年 5 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）2021 年第二期股票期权激励计划、2021 年第三期股票期权激励计
划的批准与授权
     1、公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过
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了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第二期股票期权激励计
划授予激励对象名单>的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年
第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021
年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相
关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2021 年 10 月 13 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的
公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年
第四次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权，征集投票权的时间为 2021 年 10 月 22 日（上午 9:30-11:00，下午
13:00-15:00）。
     4、2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日期间，公司对本次激励计划
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 10 月 22 日公告了监事会《关于 2021 年第二期股票期权
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》《监事会关于 2021
年第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2021 年 10 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
     （三）2022 年第一期股票期权激励计划的批准与授权
     1、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草

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案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022 年第一期股票期权激励计划授
予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划
所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2022 年 4 月 9 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2022 年第
一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2022 年 4 月 20 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4、2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 18 日期间，公司对本次激励计划激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。
     公司于 2022 年 4 月 20 日公告了监事会《关于 2022 年第一期股票期权激
励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2022 年 4 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （四）2023 年第一期股票期权激励计划的批准与授权
     1、公司于 2023 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励
计划相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表
了独立意见。
     2、公司于 2023 年 7 月 20 日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划

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（草案）>及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2023 年
第一期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
       3、公司于 2023 年 7 月 22 日公告了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于
独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董
事的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为 2023 年 8 月 1 日（上午
9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
       4、2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 31 日期间，公司通过上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn)及公司网站对本次拟激励对象的名单及职位进
行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异
议。
       公司于 2023 年 8 月 2 日公告了监事会《关于 2023 年第一期股票期权激
励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
       5、公司于 2023 年 8 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。


       二、本次调整事项的批准与授权
       （一）根据公司 2021-2023 年激励计划及股东大会对董事会的授权，公
司于 2024 年 5 月 14 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》，关联董事已回避表决。
       （二）公司于 2024 年 5 月 14 日召开第四届监事会第三十次会议，审议
通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，并发表了核查意见。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和公司 2021-2023 年激励计划的相关规定。




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       三、本次调整相关事项
       （一）本次调整的原因
       公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配的预案》，分配方案为每股派发现金红利 0.18 元（含税）。
       根据《2021 年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021 年第二期股票期
权激励计划（草案）》《2021 年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022 年第
一期股票期权激励计划（草案）》《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
       （二）本次调整的内容
       根据公司第四届董事会第三十二次会议文件，本次调整的具体情况如
下：
       公司决定在 2023 年年度权益分派实施完毕后，对 2021 年第一期股票期
权激励计划首次授予部分、2021 年第二期股票期权激励计划、2021 年第三期
股票期权激励计划、2022 年第一期股票期权激励计划、2023 年第一期股票期
权激励计划的股票期权行权价格进行如下调整：
       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
       本次调整后：
       2021 年 第 一 期 股 票 期 权 激 励 计 划 的 行 权 价 格 由 118.62 元 / 份 调 整 为
118.44 元/份；
       2021 年第二期股票期权激励计划的行权价格由 111.78 元/份调整为 111.6
元/份；
       2021 年第三期股票期权激励计划的行权价格由 111.78 元/份调整为 111.6
元/份；
       2022 年第一期股票期权激励计划的行权价格由 74.35 元/份调整为 74.17
元/份；
       2023 年第一期股票期权激励计划的行权价格由 55.95 元/份调整为 55.77
元/份。

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     综上，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和 2021-2023 年激励计划的相关规定。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司 2021-2023 年激励计划调整事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
2021-2023 年激励计划的相关规定。
     （本页以下无正文）




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