广东信达律师事务所                                法律意见书




         关于深圳市汇顶科技股份有限公司



                     差异化权益分派事项的



                          法律意见书




                               中国深圳
                         太平金融大厦 11、12 层
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      中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
            电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537
 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com


                            广东信达律师事务所

    关于深圳市汇顶科技股份有限公司差异化权益分派事项的

                                  法律意见书
                                                           信达专字[2024]第010号



致：深圳市汇顶科技股份有限公司

     广东信达律师事务所接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份对深圳市汇
顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”“公司”）2023年度利润分配涉及
差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行确认，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以
下简称“《监管指引》”）等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股
份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》 以下简称“本《法律意见书》”）。




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                     第一节   律师应声明的事项
     信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范
性文件提供本法律意见书项下之法律意见。

     信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本
《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     信达仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     为出具本《法律意见书》，信达审查了公司提供的与本次差异化权益分派相
关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明
/确认文件。

     在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关
的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     本《法律意见书》仅供公司为实施本次差异化权益分派之目的而使用，不得
被用于其他任何目的。信达同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相
关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；信达同意公司将本《法律意见书》作为其实行本次
差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。

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                           第二节         正文

一、 本次差异化权益分派的原因

     2023 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九
次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以
集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币 65 元
/股（含），回购金额为不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 15,000
万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
个月。

     根据公司提供的材料及书面说明，并经信达律师检索查询巨潮资讯网公开披
露信息，截至 2024 年 5 月 11 日，公司总股本为 458,001,914 股，公司回购专用
账户中的公司股份为 1,302,172 股。

     2024 年 5 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利
润分配的预案》，拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红
利 0.18 元（含税）。

     根据《回购规则》《监管指引》的规定，公司回购专用账户中的公司股份不
参与利润分配，因此公司 2023 年年度利润分配实施差异化权益分派。

二、 本次差异化权益分派的方案

     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配的预
案》，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用账户内股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东（公司回购专用证券账
户除外）每股派发现金红利 0.18 元（含税）；如自 2023 年度利润分配方案审议
通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股票期权激励计划行权、回
购股份等致使公司总股本发生变动的，则保持每股分配 0.18 元（含税）不变，对
分配总金额作相应调整。




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三、 本次差异化权益分派的计算依据

     截至 2024 年 5 月 11 日，公司总股本为 458,001,914 股，扣减不参与利润分
配的公司回购专用账户中的公司股份 1,302,172 股，本次实际参与分配的总股数
为 456,699,742 股。

     1. 根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定及公司提供的材料，公司
按照以下公式计算除权除息参考价格：

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配的预
案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，实施权益分派前后公
司流通股变动比例为 0。

     以 2024 年 5 月 10 日的收盘价 61.92 元/股计算：

     （1）实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红
利=61.92-0.18=61.74 元/股。

     （2）虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的现金红利）÷总
股本=（456,699,742×0.18）÷458,001,914≈0.1795 元/股。

     （3）虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红
利=61.92-0.1795=61.7405 元/股。

     2. 除权除息参考价格影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|61.74-
61.7405|÷61.74≈0.0008%。

     综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。




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四、 结论性意见

     综上，信达律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《监管指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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