深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于
本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明


    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式购买云英谷科技股份有限公司 100%股份（以下简称“标的资产”），并
募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

    经董事会审慎核查，就本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组和重
组上市情形说明如下：

    一、本次交易预计不构成关联交易

    本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交
易对方持有公司股份不超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易不构成关联交易。

    二、本次交易预计不构成重大资产重组

    截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

    三、本次交易预计不构成重组上市

    本次交易前后，公司实际控制人均为张帆先生，本次交易不会导致公司控制
权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易预计不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。




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        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会


                        2024 年 12 月 6 日




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（此页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成
关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》之签章页）




出席会议董事签署：




    张   帆                  朱星火                   林孟学




    王建新                   郭磊明                   郑正奇




    郭峰伟




                             深圳市汇顶科技股份有限公司董事会（盖章）



                                                      2024 年 12 月 6 日




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