深圳市汇顶科技股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市汇顶科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市汇顶科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审
议了公司提交的第五届董事会第四次会议相关事项的资料，基于个人客观独立的
立场，现就公司相关事项发表独立意见如下：

    (一)    关于《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
           合相关法律法规规定条件的议案》的独立意见；

    经审议，我们认为：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真
自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

    (二) 关于《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
        的议案》的独立意见。
    经审议，我们认为：

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司的实际情况，
具有可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，有利于增强公司的竞争
力和持续经营能力，未损害中小股东和公司的利益。

   (三) 关于《<深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
        集配套资金预案>及其摘要的议案》的独立意见。
    经审议，我们认为：

    公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定
编制了《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及其摘要，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，
具有可操作性。

   (四) 关于《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
        及<补充协议>的议案》的独立意见。
    经审议，我们认为：

    公司本次拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及相关《补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及相关《补充协议》。

   (五) 关于《关于本次交易不构成关联交易的议案》的独立意见。
    经审议，我们认为：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方与
公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有公司股份不超过 5%。
因此本次交易预计不构成关联交易。

   (六) 关于《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
        的独立意见。

    经审议，我们认为：

    本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相
关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

    同时，本次交易前后，公司实际控制人均为张帆先生，本次交易不会导致公司
控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易预
计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    (七) 关于《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
         实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的独立意见。
    经审议，我们认为：

    公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定。

    (八) 关于《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
         公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所
         上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议
         案》的独立意见。

    经审议，我们认为：

    本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    (九) 关于《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
         的不得向特定对象发行股票的情形的议案》的独立意见。
    经审议，我们认为：

    公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。

    (十) 关于《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
         有效性的议案》的独立意见。
    经审议，我们认为：
       公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市汇顶科技股份
有限公司章程》的规定；公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效。

    (十一) 关于《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》的独
       立意见。
       经审议，我们认为：

       公司股票自 2024 年 11 月 25 日开市起开始停牌，公司股票在停牌前 20 个交
易日期间内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内大盘指数、行业指数的累计涨
跌幅情况如下：

                      停牌前第 21 个交易     停牌前 1 个交易日
          项目        日（2024 年 10 月 25   （2024 年 11 月 22    涨跌幅
                             日）                  日）
 公司股票收盘价
                                   88.77                   81.80     -7.85%
     （元/股）
   上证指数（代
                                3,299.70                3,267.19     -0.99%
 码：000001.SH）
     半导体指数
                                3,600.93                3,540.05     -1.69%
   （882121.WI）
                  剔除大盘因素影响后的涨跌幅                         -6.87%
                剔除同行业板块影响后的涨跌幅                         -6.16%

       综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动，公司股票价格未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。

    (十二) 关于《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》的独
       立意见。

       经审议，我们认为：公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次
交易同一或相关资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

    (十三) 关于《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的独立意见。

       经审议，我们认为：
    公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前
的保密义务。

   (十四) 关于《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
      相关事宜的议案》的独立意见。

    经审议，我们认为：

    公司董事会可提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交
易有关的一切事宜，包括但不限于：

    1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东大会的
决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办
法、认购比例等与本次交易相关的事项；

    2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股
东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但
不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

    3、在法律、法规、规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》允许
的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募
集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定
和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方
监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大
会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉
及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

    4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及
其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，
决定聘请或更换本次交易的中介机构；

    5、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审
批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票
发行等手续；

    6、在股东大会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，
或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易
方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于
批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件
和协议的修改、变更、补充或调整；

    7、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《深圳市汇顶科技股份有
限公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及其他有关
的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

    8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为
本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

    10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的
情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

    11、在法律、法规和规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》允许
的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。

    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效
期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。

    同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自
股东大会审议通过之日起生效。

   (十五) 关于《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》的独立
      意见。
    经审议，我们认为：

    鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司可暂不召开股东大会审议
本次交易有关事宜。同意公司在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议
本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易的相关事宜。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事签名：




      王建新                      郭磊明                     郑正奇




                                                         2024 年 月   日