深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于
          本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
                          第十一条规定的说明


       深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式购买云英谷科技股份有限公司 100%股份，并募集配套资金（以下合称
“本次交易”）。

       根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：

       一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

       二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；

       三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

       四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

       五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；

       六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》

                                   - 1 -
第十一条的规定。

    特此说明。




                           深圳市汇顶科技股份有限公司董事会


                                           2024 年 12 月 6 日




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（此页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）




出席会议董事签署：




    张   帆                 朱星火                   林孟学




    王建新                  郭磊明                   郑正奇




    郭峰伟




                             深圳市汇顶科技股份有限公司董事会（盖章）



                                                     2024 年 12 月 6 日




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