深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于
               本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交的法律文件的有效性的说明
    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式购买云英谷科技股份有限公司 100%股份，并募集配套资金（以下合称
“本次交易”）。

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    （一）公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

    （二）2024 年 11 月 23 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-086），公司股票自 2024
年 11 月 25 日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易
进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

    （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

    （五）公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，
召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交公司
董事会审议。

    （六）2024 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、评
估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

    （七）公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的交易协议及相关补充
协议。

    董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，

                                 - 1 -
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《深
圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体
董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。

    综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文
件合法有效。

    特此说明。


                                         深圳市汇顶科技股份有限公司董事会


                                                         2024 年 12 月 6 日




                                 - 2 -
（此页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




出席会议董事签署：




    张   帆                  朱星火                   林孟学




    王建新                   郭磊明                   郑正奇




    郭峰伟




                             深圳市汇顶科技股份有限公司董事会（盖章）



                                                      2024 年 12 月 6 日




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