汇顶科技：第四届董事会独立董事第一次专门会议决议2024-12-07
深圳市汇顶科技股份有限公司 第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
深圳市汇顶科技股份有限公司
第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
根据深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董秘办于 2024 年 12 月
1 日发出的《深圳市汇顶科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议
通知》（以下简称“《通知》”），公司第五届董事会独立董事第一次专门会议于 2024
年 12 月 6 日以现场结合通讯方式召开。公司独立董事专门会议独立董事共 3 名，
实际出席会议独立董事 3 名，出席会议的独立董事人数符合法律和公司章程的规定。
会议由独立董事王建新主持。与会独立董事对《通知》所列之议案进行了充分讨论。
经全体独立董事投票表决，会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规规定条件的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司（以下简
称“交易标的”、“云英谷”）100%股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
经参会独立董事审议，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。独立董事认为：根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司独
立董事认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法
律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金方案的议案》；
经参会独立董事逐项审议，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》。具体如下：
1、 本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳翼势一号企业管理中心（有限合
伙）、深圳市翼升一号企业管理中心（有限合伙）、深圳翼臻一号企业管理中心（有
限合伙）、深圳翼升二号企业管理中心（有限合伙）、HSG Venture VIII HoldcoG,Ltd.、
QM119 Limited、宁波梅山保税港区启承智源股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳
南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有
限合伙）、深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）、京东方科技集团股份有限公司、
宁波宇航股权投资中心（有限合伙）、高通（中国）控股有限公司、嘉兴海云创业投
资合伙企业（有限合伙）、合肥天泽启承壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆
极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Vertex Legacy Continuation Fund Pte.
Ltd.、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山中航无人系统股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、White Cloud Valley(HK)Investment Limited、厦门执一
创智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、祥峰二期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州崑巍投资合伙企业（有
限合伙）、上海隋硕创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投
资合伙企业（有限合伙）、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞粤科
鑫泰二十五号创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁海通新动能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、国开科技创业投资有限责任公司、广东省半导体及集成电路产业投
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海
复之硕创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）、
中金浦成投资有限公司、苏州厚望睿联创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳鸿泰智
云创投合伙企业（有限合伙）、深圳市智城数智四号创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市高新投创业投资有限公司、北京诚大科技中心（有限合伙）、嘉兴熙灏创业投
资合伙企业（有限合伙）、苏州清越光电科技股份有限公司、天津金米投资合伙企业
（有限合伙）、广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万创时代创业投
资企业（有限合伙）、成都策源广益电子信息股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
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东莞粤科鑫泰工控创业投资合伙企业（有限合伙）、南京锦泰创业投资合伙企业（有
限合伙）、成都深高投中小担创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南钰信涛
金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、虞慧晖、深圳市加法贰号创业投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市高新投福海创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）、深
圳市鼎洪增长投资企业（有限合伙）、华慧电科（天津）产业管理合伙企业（有限合
伙）、深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）共计 56 名交易对方购
买其所持有的云英谷合计 100%股份，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份并募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，募集配套资金的
最终发行股份数量将以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册为准的
数量为上限。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
①. 发行股份的种类和面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
②. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
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干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四次会
议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价的 80%（元/
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
股）
前 20 个交易日 89.63 71.71
前 60 个交易日 83.71 66.97
前 120 个交易日 77.73 62.19
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 62.30 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生其他派息、送股、资本公积
金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行调整。发行价格
的调整公式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为
D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行
四舍五入）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
③. 发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交
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易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至
个位，不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至发行日期间，
公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股
等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规则进行调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终
交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经上海证券交
易所审核、中国证监会注册的数量为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
④. 上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑤. 锁定期
交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺
自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的
任何公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上
市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何公司股份。
如果根据届时生效的《上市公司重大资产重组管理办法》及监管意见，
任何交易对方在本次交易获得的公司股份可适用 6 个月锁定期的，
则该交易对方可根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁定期。
深圳翼势一号企业管理中心（有限合伙）、深圳市翼升一号企业管理
中心（有限合伙）、深圳翼升二号企业管理中心（有限合伙）、深圳
翼臻一号企业管理中心（有限合伙）承诺其自本次发行的股份上市之
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日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何公司股份。
若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上海证券
交易所）的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对
方所持公司股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑥. 过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完
成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间
的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在本次交易审计、
评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书（以下简称“重
组报告书”）中披露。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑦. 滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股
东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑧. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会
通过之日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交
易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
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（2）募集配套资金
①. 发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
②. 发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合
法投资组织。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
③. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行
股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%且不低于截至定价基准日公司最近一
期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日
最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每
股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上海证
券交易所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的
相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
④. 发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股
发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本
次发行的股份数量经上海证券交易所审核、中国证监会注册后，根据
询价结果最终确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑤. 上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑥. 锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内
不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对
象由于公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合
并、配股、派息等除权除息事项增持的公司股份，亦应遵守上述锁定
安排。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑦. 募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于交易标的建设项目、
补充公司或交易标的流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充公司
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或交易标的流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
⑧. 决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会通过之
日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意
注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
三、 审议通过《<深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案>及其摘要的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《<深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。独立董事同意：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《深圳市汇顶科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并将根据监
管机构审核意见进行相应补充、修订。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>及<补充协议>的议案》；
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经参会独立董事审议，一致通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》。独立董事同意：
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协
商后，同意公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及相关《补充协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次
交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对
本次交易相关事项予以最终确定，同时同意提请董事会在股东大会授权范围及董事
会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终
交易文件进行协商及签署。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。独
立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易前，交
易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有公司股份不
超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不
构成重组上市的议案》。独立董事认为：
截至本次独立董事专门会议召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，
标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重
大资产重组。
同时，本次交易前后，公司实际控制人均为张帆先生，本次交易不会导致公司
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控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易预计
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。经审慎分
析，独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易购买的交易标的为云英谷 100%的股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序
已在《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有交易标的的全部权
益，拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等
限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交
易完成后，公司将持有云英谷 100%的股份。
3、本次交易完成后，交易标的将成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产完
整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，有利于减少关联
交易和避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
深圳市汇顶科技股份有限公司 第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议
案》。经审慎分析，独立董事认为：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。经审慎分析，独立
董事认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
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信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的议案》。独立董事认为：
截至本次独立董事专门会议召开日，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序
完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、
规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定；公司就本次交易向上
海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公
司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
深圳市汇顶科技股份有限公司 第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
经参会独立董事审议，一致通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动
情况的议案》。独立董事同意：
为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上
海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 25 日开市起开始停牌，公司股票在
停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内大盘指数、行业
指数的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易 停牌前 1 个交易日
项目 日（2024 年 10 月 25 （2024 年 11 月 22 涨跌幅
日） 日）
公司股票收盘价
88.77 81.80 -7.85%
（元/股）
上证指数（代
3,299.70 3,267.19 -0.99%
码：000001.SH）
半导体指数
3,600.93 3,540.05 -1.69%
（882121.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -6.87%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -6.16%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动，公司股票价格未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十二、 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案》。独立董事认为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
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一或者相关资产。”
公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产
的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十三、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》。独立董事同意为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生
不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。
具体情况如下：
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《深圳市汇顶科
技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护
措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
录。
3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程
备忘录，并及时报送上海证券交易所。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次交易相关事宜的议案》。独立董事同意公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限
于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东大会的决
议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、
认购比例等与本次交易相关的事项；
2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不
限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；
3、在法律、法规、规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》允许的
范围内，按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配
套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上
市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管
协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授
权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；
办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公
司章程修改、工商变更登记等事宜；
4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他
协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定
聘请或更换本次交易的中介机构；
5、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、
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审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行
等手续；
6、在股东大会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或
者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案、
募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议
的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《深圳市汇顶科技股份有限
公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及其他有关的
登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本
次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的
情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》允许
的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效
期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自
股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司 第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
十五、 审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》；
经参会独立董事审议，一致通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事
项的议案》。独立董事认为：
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在审议本次交易相关
议案的董事会召开后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。
公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，
并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交
易的相关事宜。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（以下无正文）
深圳市汇顶科技股份有限公司 第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
（本页无正文，为深圳市汇顶科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门
会议决议之签字页）
出席会议独立董事签署：
王建新 郭磊明 郑正奇
深圳市汇顶科技股份有限公司
独立董事专门会议
2024 年 12 月 6 日
深圳市汇顶科技股份有限公司 第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
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