深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
         实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明


    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金的
方式购买云英谷科技股份有限公司（以下简称“交易标的”、“云英谷”）100%股份
（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

    根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

    一、本次交易购买的标的资产为云英谷 100%的股份，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履
行程序已在《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。

    二、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有交易标的的全
部权益，拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、
托管等限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将持有云英谷 100%的股份。

    三、本次交易完成后，交易标的将成为公司全资子公司，公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资
产完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    四、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，有利于
减少关联交易和避免同业竞争。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——


                                   - 1 -
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

    特此说明。




                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                        2024 年 12 月 6 日




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（此页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的说明》之签章页）




出席会议董事签署：




     张 帆                    朱星火                   林孟学




     王建新                   郭磊明                   郑正奇




     郭峰伟




                             深圳市汇顶科技股份有限公司董事会（盖章）



                                                      2024 年 12 月 6 日




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