北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
   8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
        电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南




                                  北京市康达律师事务所

                         关于福建海通发展股份有限公司

       2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的




                                   法律意见书



                             康达法意字【2024】第 2363 号




                                          二〇二四年六月
                                                                           法律意见书



                            北京市康达律师事务所

                       关于福建海通发展股份有限公司

      2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书



                                                     康达法意字【2024】第 2363 号

致：福建海通发展股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以
下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划授予事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划授予事宜所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部
分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息
内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副
本或复印件与原件一致。


                                         1
                                                                        法律意见书



    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励
计划授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意
见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：




    一、本次激励计划授予的批准与授权

    （一）2024 年 5 月 21 日，海通发展召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下
简称《激励计划》）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案
表决时履行了回避表决的义务。

    （二）2024 年 5 月 21 日，海通发展召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关
于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格
合法、有效。

    （三）2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 31 日，公司监事会就本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，并于 2024 年 6 月 1 日披露了《福建海通发
展股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2024 年 6 月 6 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于<福建
海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全
体股东公开征集委托投票权。

    （五）2024 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，


                                       2
                                                                        法律意见书



认为《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同
意以 2024 年 6 月 6 日为首次授权日、首次授予日，向符合条件的 90 名激励对象授予股
票期权 664.00 万份，行权价格为 7.92 元/份；向符合条件的 93 名激励对象授予限制性
股票 772.00 万股，授予价格为 4.95 元/股。

    （六）2024 年 6 月 6 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。首次授予部分激励对象符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
确定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、
有效。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。




    二、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励计划的授予日

    2024 年 6 月 6 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据公司股东大会的授权，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定 2024 年 6 月 6 日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经第四届监事会第五
次会议审议通过。

    经核查，本次激励计划的授予日在公司股东大会通过本次激励计划之日起 60 日内
且为交易日。

    本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格


                                        3
                                                                        法律意见书



    根据《激励计划》、董事会决议、监事会决议以及公司提供的相关资料，公司董事
会同意向符合条件的 90 名激励对象授予股票期权 664.00 万份，行权价格为 7.92 元/份；
向符合条件的 93 名激励对象授予限制性股票 772.00 万股，授予价格为 4.95 元/股。

    本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。

    （三）本次激励计划的授予条件

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励
对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得向激励对象授予股票期权和限制性股
票的情形，即：

    1．公司未发生如下任一情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                        4
                                                                    法律意见书



    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，《激励计划》规定的本次激励计划股票期权和限制性股票的授予条
件均已满足，公司向该等激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量
和授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件均已
满足，公司向该等激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                      5
                                                                          法律意见书



（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                         经办律师：      李赫




                                                              张政




                                                              陈鸣剑




                                                         年          月       日