中信证券股份有限公司
关于福建海通发展股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为福建海
通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对本次海通发展首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304 号）核准，海通发展首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 41,276,015 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
每股人民币 37.25 元，并于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。首次公开
发行后，公司总股本 412,760,150 股，其中有限售条件流通股 371,484,135 股，占
公司总股本的 90%。
公司股票发行上市后 6 个月内连续 20 个交易日股票价格的收盘价均低于发
行价，触发相关人员在公司《首次公开发行股票招股说明书》作出的锁定期延长
的承诺，故直接持有公司股份的郑玉芳以及通过宁波澜溪创新股权投资合伙企业
（有限合伙）间接持有公司股份的肖治平等相关股东持有的公司股份在原锁定期
基础上自动延长 6 个月。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交
易所（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于相关股东延长
锁定期的公告》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 2 名股东，分别
为郑玉芳及宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙）。上述 2 名股东所持有
的首次公开发行限售股共计 12,618,140 股，占公司总股本的 1.38%，锁定期为自
1
公司股票上市之日起 12 个月并自动延长 6 个月，现锁定期届满，该部分限售股
将于 2024 年 10 月 11 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为 412,760,150 股，其中有限售条件
流通股为 371,484,135 股，无限售条件流通股为 41,276,015 股。上市后公司股本
数量变化情况如下：
（一）2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增 0.48 股。本次分配后总股本为 610,885,022 股，其中有限
售条件流通股为 549,796,520 股，无限售条件流通股为 61,088,502 股，各股东所
持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
（二）2023 年 8 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和
第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月 24 日为首次授予
日，向符合条件的 47 名激励对象授予限制性股票 321.80 万股。在缴款验资环节
及后续办理登记的过程中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性
股票合计 2.50 万股，最终向 44 名激励对象授予 319.30 万股限制性股票。2023
年 9 月 19 日，公司完成了 2023 年限制性股票的首次授予登记工作。公司股份
总数由 610,885,022 股增加至 614,078,022 股，其中无限售流通股为 61,088,502
股，有限售条件流通股为 552,989,520 股。
（三）2023 年 10 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议
和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 10 月 13 日为预
留授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予限制性股票 71.00 万股。2023 年 10
月 30 日，公司完成了本次限制性股票的登记手续。公司股份总数由 614,078,022
股增加至 614,788,022 股，其中无限售流通股为 61,088,502 股，有限售条件流通
股为 553,699,520 股。
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（四）2024 年 3 月 29 日，公司首次公开发行部分限售股上市流通。本次限
售股流通后，公司股份总数 614,788,022 股，其中无限售流通股为 176,408,703 股，
有限售条件流通股为 438,379,319 股。
（五）2024 年 4 月 11 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.48 股。2024 年 5 月 6 日，公司完成了 2023 年年度权
益分派实施，本次分配后总股本为 909,596,688 股，其中有限售条件流通股
648,801,392 股，无限售条件流通股为 260,795,296 股，各股东所持有的有限售条
件流通股数量同比例增加。
（六）2024 年 6 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第五次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 6 月 6
日为首次授予日、首次授权日，向符合条件的 93 名激励对象授予限制性股票
772.00 万股，授予价格为 4.95 元/股，向 90 名激励对象授予股票期权 664.00 万
份，行权价格为 7.92 元/份。在确定首次授予日、首次授权日后的资金缴纳、权
益登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票
与股票期权。最终向 92 名激励对象授予 771.50 万股限制性股票，向 89 名激励
对象授予 663.50 万份股票期权。2024 年 7 月 3 日，公司完成了 2024 年限制性股
票的首次授予登记工作。公司股份总数由 909,596,688 股增加至 915,353,148 股，
其中无限售流通股为 258,836,756 股，有限售条件流通股为 656,516,392 股。
（七）2024 年 8 月 1 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四
届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划部分激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司回购注销
相应部分限制性股票，本次共计回购注销 40.444 万股，其中 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票回购注销 7.844 万股，预留授予部分限制性股
票回购注销 29.60 万股；2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票回购注销 3.00 万股。2024 年 9 月 23 日，公司完成了本次限制性股票的
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回购注销。公司股份总数由 915,353,148 股减少至 914,948,708 股，其中无限售流
通股为 258,836,756 股，有限售条件流通股为 656,111,952 股。
（八）2024 年 9 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次可解除限售的限制性股票数
量为 139.416 万股，上市流通日期为 2024 年 9 月 27 日。本次限制性股票解除限
售后，公司股份总数 914,948,708 股，其中无限售流通股为 260,230,916 股，有限
售条件流通股为 654,717,792 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通限售股股东所作出的股份锁定相关承诺如下：
（一）公司股东郑玉芳承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。自
公司股票上市之日起 36 个月内，除本人发生按股权激励计划约定将所持公司股
东平潭群航的出资份额转让给其普通合伙人或其他指定方外，本人不转让或者委
托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人
直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本
人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发
行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根
据有关规则进行相应调整。
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3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因公司进
行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。
（二）公司间接股东肖治平承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同
时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本
人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发
行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根
据有关规则进行相应调整。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因公司进
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行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 12,618,140 股，全部为首发限售股份。
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 10 月 11 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单：
持有首发限 本次上市 剩余首发
持有首发限售
序号 股东名称 售股占公司 流通数量 限售股数
股数量（股）
总股本比例 （股） 量（股）
1 郑玉芳 12,266,240 1.34% 12,266,240 0
宁波澜溪创新股权投资合伙
2 351,900 0.04% 351,900 0
企业（有限合伙）
合计 12,618,140 1.38% 12,618,140 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 12,618,140
合计 12,618,140
五、股本变动结构表
变动前股份 占总股本 变动股份数 变动后股份 占总股本
股份类别
数量（股） 的比例 量（股） 数量（股） 的比例
有限售条件流通股 654,717,792 71.56% -12,618,140 642,099,652 70.18%
无限售条件流通股 260,230,916 28.44% 12,618,140 272,849,056 29.82%
合计 914,948,708 100.00% 0 914,948,708 100.00%
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
6
公司本次申请上市流通的限售股份股东已严格履行相关股份锁定承诺；本次
申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 阳 陈 拓
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
