荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于2024年第二期以集中竞价方式回购股份的预案2024-10-25
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2024-070
转债代码：113676 转债简称：荣 23 转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2024 年第二期以集中竞价方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购股份资金总额为不低于人民币 10,000 万元，不
超过人民币 20,000 万元，最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总
额为准。
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等）。
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。
● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币 16.36 元/股（含本数）。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、
未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大
会审议通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法
实施的风险；
3、本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公
司提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新
的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购股份方案董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 23 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2024 年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司董事会审次回购方
案的时间、程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等相关规定。
2、本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购预案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次回购股份方案通知债权人情况
根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债
权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/10/25
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/10/22，由冯荣华先生提议
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等）
回购价格上限 16.36 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 611.25 万股~1,222.49 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 2.20%~4.39%
(一)回购股份的目的
基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者利益，
增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场
形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金（含银
行回购专项贷款等），以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
(二)拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
(三)回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
(四)回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按
照调整后的新规执行。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币 10,000 万元（含
本数），不超过人民币 20,000 万元（含本数）。按本次回购价格上限 16.36 元/股测
算，公司本次回购的股份数量约为 6,112,469 至 12,224,938 股，约占公司总股本
比例的 2.20%至 4.39%。
序 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
号 （股） 的比例（%） 额（万元）
自股东大会审议通过
减少注册 6,112,469-
1 2.20-4.39 10,000-20,000 本回购预案之日起不
资本 12,224,938
超过 12 个月
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权
除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司
总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 16.36 元/股（含本数）。回购股份的价格上
限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财
务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权
除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律
法规要求相应调整回购价格上限。
(七)回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷
款等）。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币 10,000 万元和上限人民币 20,000 万元、
回购价格上限 16.36 元/股进行测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注
销股份），预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件流通股份 278,434,768 100.00% 272,322,299 100.00% 266,209,830 100.00%
股份总数 278,434,768 100.00% 272,322,299 100.00% 266,209,830 100.00%
注：因公司尚处于可转换公司债券转股期，上述回购前股本结构情况为截至 2024 年
10 月 22 日的股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 459,839.69 万元，流动资产 347,513.52
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 228,282.39 万元。若回购金额上限人
民币 20,000 万元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金
约占公司总资产的比重为 4.35%、约占流动资产的比重为 5.76%、约占归属于上市
公司股东的所有者权益的比重为 8.76%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 20,000 万元，
不低于人民币 10,000 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益
冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。以上人员在回购期
间暂无增减持股份计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划向公司董
监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，
并收到如下回复：
截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%
以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持股份计划。
若上述人员后续拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
(十二)提议人提议回购的相关情况
基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，维护广大投资者利益，增
强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形
象，结合公司实际经营及良好的财务状况，2024 年 10 月 22 日，公司控股股东、
实际控制人冯荣华先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的公
司股份用于减少公司注册资本（注销股份）。
(十三)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，提议人冯荣华先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。冯荣华先生在回购期
间暂无增减持股份计划。若冯荣华先生后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
(十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购完
成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
(十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就
减少公司注册资本（注销股份）事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，
充分保障债权人的合法权益。
(十六)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回
购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预
案；
4、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对本次已回购的全部股份进行注
销，并及时办理减少注册资本及修订公司章程等相关事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
9、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份
的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购
股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、回购预案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大
会审议通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法
实施的风险；
3、本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公
司提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新
的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险。
公司将提前筹划资金安排，积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购
方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法
律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回购事项进展情况及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 25 日
