浙江莎普爱思药业股份有限公司                             独立董事专门会议工作细则



                      浙江莎普爱思药业股份有限公司

                          独立董事专门会议工作细则
                                 (2024年4月)



                                 第一章     总则


第一条         为充分独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，
               进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）
               的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范
               运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
               《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
               交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
               1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等
               有关规定,并结合公司实际情况，制定本细则。


第二条         本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公
               司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他影响其
               进行独立客观判断关系的董事。


第三条         独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
               专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进
               行思考判断, 并且形成讨论意见。


                               第二章     议事范围



第四条         下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
               半数同意后，方可提交董事会审议：
              （一）应当披露的关联交易；
              （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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              （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
              （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
           项。


第五条         独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
               （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
               查；
               （二）向董事会提议召开临时股东大会；
               （三）提议召开董事会会议。
               独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。


第六条         独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                               第三节   议事规则



第七条         独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
               和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
               自行召集并推举一名代表主持。


第八条         公司结合议题情况定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事
               专门会议应在召开前 5 天通知全体独立董事。紧急情况下，需要尽
               快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
               通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
               半数以上独立董事可以提议召开临时会议。


第九条         独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的方式（含视频、电话
               等）或现场与通讯相结合的方式召开。


第十条         独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立


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               董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
               应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
               事代为出席。


第十一条       独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，并形成会议记录。独
               立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应当真实、准确、
               完整，独立董事应当对会议记录签字确认。专门会议记录应当至少
               保存 10 年。


                                  第四节    附则



第十二条       本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则的要求
               及公司章程执行。


第十三条       相关法律、法规、公司章程以及上市地上市规则等发生变化，导致
               本细则与上述文件的规定相冲突时，应按上述文件的规定执行，董
               事会应及时修改本细则。


第十四条       本细则自公司董事会批准后生效。由董事会负责修订并解释。




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