浙江莎普爱思药业股份有限公司                              董事会审计委员会工作细则



                      浙江莎普爱思药业股份有限公司

                          董事会审计委员会工作细则
                                  (2024年4月)



                                 第一节     总则


第一条         为强化浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决
               策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
               完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
               准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规
               定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。


第二条         董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，
               主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二节   人员组成


第三条         审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，独立董事中
               至少有一名为会计专业人士。


第四条         审计委员会委员由董事会从不担任公司高级管理人员的董事会成员
               中任命产生。由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
               之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员的罢免，由董事会
               决定。


第五条         审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审
               计委员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业
               知识和商业经验。至少应当具备以下条件：
                （一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；
                （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积
                极开展工作；
                （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司审计方


                                        1
浙江莎普爱思药业股份有限公司                                 董事会审计委员会工作细则


                面的问题，具备独立工作的能力。


第六条         审计委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
               主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
               主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。


第七条         审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
               如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
               据上述第三至第五条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该
               委员担任董事的任期结束。


                                 第三节   职责权限


第八条         审计委员会的主要职责权限:
               (一)     提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报
                董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作
                程序、质量和结果；
               (二)     监督公司的内部审计制度及其实施；
               (三)     负责内部审计与外部审计之间的沟通；
               (四)     审查公司的财务信息及其披露；
               (五)     审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
               (六)     公司董事会授予的其他事宜。


第九条         下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
               议：
                （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
                告；
                （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
                （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
                重大会计差错更正；
                （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


第十条         审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
                （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构

                                          2
浙江莎普爱思药业股份有限公司                               董事会审计委员会工作细则


                提供非审计服务对其独立性的影响；
                （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
                （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
                （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
                在审计中发现的重大事项；
                （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


第十一条       审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
                （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
                （二）督促公司内部审计计划的实施；
                （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大
                问题的整改；
                （四）指导内部审计部门的有效运作。
                      公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
               给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
               送审计委员会。


第十二条       审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
               实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
               会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
               弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。


第十三条       审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
               部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人
               或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。


第十四条       审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
               委员会应配合监事会的监事审计活动。


                                 第四节   决策程序


第十五条       审计委员会根据证券监管部门的法规，结合公司有关部门提供的资
               料，召开会议对下述事项形成决议后提交董事会讨论或备案后实施。
               (一)     外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
               (二)     公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全

                                          3
浙江莎普爱思药业股份有限公司                               董事会审计委员会工作细则


                        面真实；
               (三)     公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
                        关联交易是否符合相关法律法规；
               (四)     公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
               (五)     其他相关事宜。


                                   第五节   议事程序


第十六条       审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时
               会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会原则上应于会议召开前
               三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
               会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立
               董事)主持。


第十七条       审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
               有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
               委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
               行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
               权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


第十八条       委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
               持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主
               持人。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；
               代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
               以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权
               委托的期限；授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托
               人签名。


第十九条       审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
               通讯表决的方式召开。


第二十条       审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人
               员列席会议。


第二十一条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

                                            4
浙江莎普爱思药业股份有限公司                            董事会审计委员会工作细则


               用由公司支付。


第二十二条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
               关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


第二十三条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
               名；会议记录由董事会秘书保存。


第二十四条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
               会。


第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
               息。


                                第六节    附则


第二十六条     本工作细则经公司董事会批准后生效。


第二十七条     本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程
               的规定执行；如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章
               程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。


第二十八条     本工作细则解释权归属公司董事会。




                                      5