浙江莎普爱思药业股份有限公司
                      2023 年度独立董事述职报告


    作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董
事工作细则》等公司制度的规定，重点关注公司财务状况、经营状况、业绩承诺
履行、股权激励、资产收购等情况，在报告期内勤勉、尽责、忠实履行职责，按
时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护
全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如
下：

       一、   独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    孙继伟，男，1968 年出生，中国国籍，复旦大学管理学院产业经济学博士，
上海大学管理学院教授。出版《问题管理》《企业管理视野中的风险投资》等专
著 6 部，担任管理实务类重要期刊《企业管理》杂志编委，从事创业投资研究和
实践近 20 年，持续多年给 MBA 讲授《创新创业管理》课程、给企业高级管理
人员讲授《投融资与资本运营》课程，多次应新华社等媒体和报刊邀请担任评论
嘉宾，作为《企业研究》杂志的封面人物接受过人物专访。目前兼任上海静安投
资集团外部董事、上海市创业指导专家（2022 年被评为杰出指导专家）以及多家
单位的创新创业导师；浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的要求，不存
在影响独立性的情况。

       二、   独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年度，公司共召开 11 次董事会，4 次股东大会，本人均出席，并认真
审阅了上述会议所涉及的相关议案，以审慎的态度行使表决权，上述会议的议案
均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作为公司的独立董事，本人认为公
司上述会议的召集、召开符合法定程序，本人对历次董事会会议审议的有关事项
发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行了相应的程序。2023 年度，
无提议召开董事会以及股东大会的情况。出席董事会及股东大会的具体情况如下：
                                                                    参加股东
            参加董事会情况
                                                                    大会情况
  独立
                                                        是否连续
  董事     本年应参            以通讯 委 托                         出席股东
                      亲自出                     缺 席 两次未亲
  姓名     加董事会            方式参 出 席                         大会的次
                      席次数                     次数   自参加会
           次数                加次数 次数                          数
                                                        议
  孙继伟      11         11        9     0         0         否           4
    （二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
    公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有 3 名成员，其
中独立董事均为 2 名；战略委员会有 5 名成员，其中独立董事 2 名。2023 年度，
本人作为独立董事任职及出席会议情况如下：
                                                                         会 议
                                             应出席      亲自出席
 专门委员会           独立董事任职                                   表 决 情
                                         会议次数       会议次数
                                                                     况
 提名委员会       委员孙继伟                 1           1               同意
 战略委员会       委员孙继伟                 1           1               同意
 薪酬与考核
                  主任委员孙继伟             2           2               同意
委员会

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，加强公
司内部审计人员业务知识和审计技能提升，与会计师事务所就定期报告、公司财
务、业务状况等相关问题进行有效地探讨和交流，确保财务报告真实、准确、完
整。
    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2023 年度，本人重点关注财务状况、经营状况、股权激励、青岛视康眼科医
院有限公司业绩承诺履行情况、资产收购等情况，通过电话、邮件等形式与公司
董事会保持密切联系，同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解
实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。及时听取公司管理层和
有关部门关于公司本年度生产经营动态及其他重点关注事项的汇报，据此向公司
提出相关建议。
    公司管理层重视与独立董事的沟通交流，涉及有关生产经营与重大事项等情
况，及时与本人沟通，征求本人的意见或听取本人的建议，为本人做好履职工作
提供了全面支持。公司管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对本人的工
作给予了积极配合和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证本人享有
与其他董事同等的知情权，不存在任何干预独立董事行使职权的情形，充分发挥
了独立董事在公司治理中的独立作用。

    三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度，本人重点关注公司关联交易、对外担保、董事及高管人员的提名
和薪酬、信息披露、内部控制、股权激励、青岛视康眼科医院有限公司业绩承诺
履行情况、资产收购等相关事项，认真核查和讨论，并发表了多项独立意见，具
体如下：
    （一）关联交易情况
    公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《关联交易决策制
度》，建立了比较完善的关联交易审查、审批程序，就关联交易管理和信息披露
等事项也做出了明确的规定，严格规范公司关联交易行为。
    2023 年度，公司未发生重大关联交易。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司已经按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保管
理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理
和信息披露等事项做出了明确的规定，严格规范对外担保行为，控制对外担保风
险；公司遵守相关法律法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关
信息披露义务。
    2023 年度，公司无对外担保事项，不存在违规担保情况，亦不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （三）募集资金的存放使用情况
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》和公司《募集资金管
理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司董事
会审计委员会审议通过。公司出具的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （四）董事及高级管理人员提名和薪酬情况
    1、关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬与公司实际情况相符，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于自身独立性判断，本
人同意《关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会
将董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
    2、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及
地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律
法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员的积极
性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，本人同意公司 2023 年度董事、
高级管理人员薪酬方案，并将议案中董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
    3、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
    鉴于胡正国先生因个人原因已不再担任公司第五届董事会非独立董事的职
务。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会初审，拟提名林凯先生为公
司第五届董事会非独立董事候选人。本人认真审阅了林凯先生的履历，其任职资
格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩
戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。相关审议
程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东
尤其是中小投资者利益的情形。本人同意并将上述议案提交公司股东大会审议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司于2023年7月15日披露了2023年半年度业绩预增公告，预计2023年半年
度实现归属于母公司所有者的净利润6,500万元到7,800万元，与上年同期（法定
披露数据）相比，将增加2,936.79万元到4,236.79万元，同比增加82.42%到118.90%。
    报告期内，公司未发布业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2023 年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务及内控审计机构。
    本人对此发表了表示同意的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备相应的执业资质和胜任能力；在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，客观、
公正、独立地履行年审机构的工作职责，能够公允地发表审计专业意见，出具的
报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够较好地完成
公司财务审计和内控审计工作。本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，
全体独立董事亦对此表示事前认可，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    2023年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独
立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于
2022 年年度利润分配方案的议案》，本人对此发表了表示同意的独立意见：公司
拟定的 2022 年年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、
现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合公司当前的实际情况，同时
能保障股东的合理回报，有利于公司持续、稳定发展；决策程序合法合规，亦已
经公司董事会审计委员会审议通过，本人同意公司 2022 年年度利润分配方案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2023 年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票、权
益变动报告书等相关事项承诺，包括股份减持、股份限售、非同业竞争、盈利预
测及补偿等承诺。公司及控股股东无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格
遵守了股份限售和股份减持等承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    2023 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司
《信息披露事务管理制度》等规章制度，真实、准确、完整、及时地编制和披露
公司信息，在年报工作期间，本人与公司管理层较全面沟通并了解公司的经营和
规范运作情况，报告期内，公司发布的定期报告、临时报告等内容均符合相关规
定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时、公平地
了解公司经营发展情况，让每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    2023年度，本人发表了关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见：根
据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评
价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董
事，经审查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告
期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度
内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺
陷。公司《2022年度内部控制评价报告》内容完备，亦已经公司董事会审计委员
会审议通过，较全面、客观地反映了公司2022年度内部控制的实际情况。
    2023 年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等
要求，积极推进落实内部控制建设工作。公司现有的内部控制制度符合有关法律
法规和监管部门的规范性要求，符合公司当前经营管理和业务发展的实际需要，
公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不
存在重大缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会运作情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2023 年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、
召开会议，程序合法有效。本人作为各专门委员会成员诚实勤勉地履行义务，主
动召集和参加各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了
重要作用，对所属领域的事项分别进行了认真、审慎地审议，在公司规范运作、
公司治理、科学决策等方面发挥了应有的作用。

    四、   总体评价及建议
    作为公司的独立董事，2023年度，本人本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎
的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效
的沟通，通过电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公
司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情
况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法
权益。
    2024 年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和
运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、
监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立
董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时认真学习法律、
法规和有关规定，提高自身履职能力，充分利用自身专业能力及经验为公司的科
学决策和风险防范提供独立意见和建议，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积
极作用。
    特此报告。


                                          第五届董事会独立董事：孙继伟
                                                       2024 年 4 月 18 日