兰石重装：兰石重装2023年度独立董事丑凌军述职报告2024-04-18
兰州兰石重型装备股份有限公司
2023 年度独立董事丑凌军述职报告
本人作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性
文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和股东
大会及相关会议，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，维护了公司和股东特别是
中小股东的合法利益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
丑凌军：中国科学院兰州化学物理研究所研究员，理学博士，博士生导师，
长期从事石油化工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷烃有
效转化、微孔介孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持或主
要参加的项目包括国家科技部“973”、“863”项目。现任中国稀土学会稀土催化
专业委员会委员，中国科学院特聘研究员，江苏华昌新材料技术研究有限公司董
事，兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023 年度，本人有效地履行了作为董事的勤勉责任和注意责任，同时积极
学习国家有关独立董事的相关法律新规和政策，并向公司提供多方面的专业意见，
尤其是在公司转型发展、新能源新材料领域、关联交易、对外担保、续聘会计师
事务所等方面。本人及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，认真履行
职责，按时出席股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会会议并审议各项议
案。依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，
并发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东
的合法利益。
（一）学习国家有关独立董事的相关法律法规和政策
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2023 年 4 月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，
2023 年 8 月，中国证监会颁布了《上市公司独立董事管理办法》。为了全面、准
确理解这些新规及办法，在公司的统一安排下，本人先后于 2023 年 5 月、8 月，
参加了甘肃证监局、中国上市公司协会组织的独董制度改革线上培训，对独立董
事的相关规定和职责有了系统全面了解，从而有利于更好地履行独立董事职责。
（二）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开了 15 次董事会、5 次股东大会，会议召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对
董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
详细出席会议具体情况如下：
参加董事会情况
本年应
是否连续两次 出席股东大
董事姓名 参加董 亲自出席 委托出席
缺席次数 未亲自参加会 会次数
事会次 次数 次数
议
数
丑凌军 15 15 0 0 否 5
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1. 审计委员会
作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照公司《董事会审计委员会议
事规则》规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监
督作用。报告期内，审计委员会召开 5 次会议，对审计工作安排、定期报告、内
部控制评价报告等进行了审查，并同意将相关议案提交董事会审议。
2. 战略委员会
作为公司董事会战略委员会委员，本人严格按照公司《董事会战略委员会议
事规则》规定，积极参加战略委员会会议。报告期内，战略委员会召开了 3 次会
议，包括对外设立合资公司、收购公司等事项进行了审查，认为投资、收购行为
符合公司发展战略，并同意提交公司董事会审议。
3. 提名委员会
作为公司董事会提名委员会委员，本人严格按照公司《董事会提名委员会议
事规则》规定，积极参加提名委员会会议。报告期内，提名委员会召开 5 次会议
对提名非独立董事、高级管理人员、总法律顾问等的任职资格及履职能力进行了
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审查，将合格人选提报至公司董事会审议。
4. 薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作，报告期内，
本人组织召开 2 次薪酬与考核委员会，对 2022 年度高管年薪兑现方案进行了审
查，并同意提交公司董事会审议。
5. 独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，结合公司自身实际情况，报告期内，公司修订了《独立董事工作制度》并
制订了《独立董事专门会议制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。
报告期内，共召开 2 次独立董事专门会议，对关联交易事项进行审核后提交董事
会审议。
（四）发表独立意见的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立
董事工作制度》等规定，本人对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行
了充分审阅、讨论，并对其中涉及募集资金使用、关联交易、利润分配、聘任高
级管理等 19 项议案发表了专项意见。分别为：
会议届次 会议时间 发表独立意见事项 意见类型
五届九次董 1.关于使用部分闲置募集资金暂时性补
2023.1.5 同意
事会 充流动资金的议案
1.关于为子公司申请金融机构综合授信
五届十次董 提供担保的议案
2023.1.19 同意
事会 2.关于预计公司 2023 年日常关联交易
的议案
五届十一次
2023.2.25 1.关于聘任公司高级管理人员的议案 同意
董事会
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会议届次 会议时间 发表独立意见事项 意见类型
1.2022 年度公司内部控制评价报告
2.关于 2022 年度利润分配预案
3.关于计提 2022 年度资产减值准备的
议案
五届十二次 4.2022 年度募集资金存放与实际使用
2023.3.10 同意
董事会 情况的专项报告
5.关于补选第五届董事会非独立董事的
议案
6.关于聘请 2023 年度财务审计机构和
内控审计机构的议案
五届十五次 1.关于为控股子公司向金融机构申请增
2023.4.28 同意
董事会 加授信额度提供担保的议案
1.关于为控股股东向兴业银行兰州分行
五届十六次
2023.8.25 申请授信额度提供担保暨关联交易的 同意
董事会
议案
1.关于新增关联方及日常关联交易预计
的议案
五届十八次
2023.10.30 2.关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳 同意
董事会
米氧化锌项目 EPC 工程总包暨关联交
易的议案
1.关于新增关联方及日常关联交易预计
的议案
五届十八次
2023.10.30 2.关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳 同意
董事会
米氧化锌项目 EPC 工程总包暨关联交
易的议案
1.关于变更部分募投项目并签订补充协
五届十九次 议暨关联交易的议案》
2023.11.7 同意
董事会 2.关于部分募投项目节余募集资金用于
新设募投项目暨关联交易的议案
五届二十次 1.关于收购兰州兰石超合金新材料有限
2023.11.17 同意
董事会 公司 100%股权暨关联交易的议案
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，积极与公司内控审计部及会计
师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机
构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监
督；在 2022 年度财务报告的审计工作中，本人及时出席年报审计沟通会，就财
务报告审计与会计师事务所进行了充分沟通交流，并提出相关意见建议。
（六）保护投资者合法权益情况
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1. 审慎客观行使表决权
2023 年度，对于提交董事会审议的议案，本人及时向公司充分了解相关情
况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，
并审慎行使表决权。
2. 密切关注公司的信息披露工作
报告期内，本人高度关注公司信息披露的情况，督促公司严格按照相关法律、
法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者
对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。
3. 持续关注公司规范运作和日常运营情况
报告期内，本人深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完
善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况。通过参加股东大会听取
投资者的意见和建议，了解投资者关注问题。
（七）现场办公及实地考察情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况、公司所处行业环境及市场变化情
况，对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董
事会专门委员会会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，
重点对公司的现有项目、技术创新及行业规划发展进行考察。二是运用石油化工
与能源催化领域的专业特长和经验，在公司对外投资合资设立氨氢公司前，多次
陪同公司时任董事长前往广东佛山对接合作方，包括但不限于仙湖实验室、佛山
市南海区邦文旅游开发有限公司、佛山澜海智盈私募基金管理有限公司等进行了
考察交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，
重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对
公司 2023 年度日常关联交易、专项关联交易等关联交易事项进行了审核。认为
相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的规
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定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存
在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保事项
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等相关法律法规及公司《章程》的规定，发生的对外担保均
在公司股东大会批准的担保额度内，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司提交的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》等进行了审核并发表独立意见，本人认为公司募集资金存放和实际使
用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司对募集
资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
（四）定期报告相关事项
报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的要求，编制了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，本人认真阅读定期报告及季度报
告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监
事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人对公司董事会提出的《2022 年度利润分配预案》进行了审
查，并发表了独立意见，认为公司计划 2022 年度不派发现金红利、不送红股、
不以公积金转增股本，该预案符合《公司法》及公司《章程》等利润分配政策的
相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 10 日、2023 年 4 月 1 日分别召开第五届董事会第十二
次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于聘请 2023 年度财务审计机构
和内控审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大
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华事务所”）为公司 2023 年度审计机构。
在会前，本人评估了大华事务所的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和
投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。大华事务所在聘任期内按照国
家的政策、法规，以勤勉敬业、求真，务实的工作作风，按期按质完成审计工作，
为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务
状况和生产经营情况。同意续聘大华事务所作为公司 2023 年度审计机构。
（七）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，本人认为提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；
提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任
职资格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》和
公司《章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
报告期内，本人审核了《关于制订<2022 年度高级管理人员年薪兑现方案>
的议案》，认为公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况
制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况。
四、总体评价和建议
2023 年度，公司为本人各项工作的开展给予了大力的配合。本人始终坚持
谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，
在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。
以上是本人作为公司独立董事在 2023 年度履职情况的汇报。2024 年度本人
将继续按照有关法律、法规规定和要求履行独立董事职责，同时结合自身专业优
势和经验，为公司在行业前沿技术、研发、产品等方面提供更多建设性意见，切
实维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：丑凌军
2024 年 4 月 18 日
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