兰石重装：兰石重装2023年年度股东大会资料2024-04-23
2023 年年度股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二四年五月八日
目 录
2023 年年度股东大会会议议程........................................................................................ 3
会议议案
1．2023 年度董事会工作报告 .......................................................................................... 4
2．2023 年度监事会工作报告 ........................................................................................ 15
3．2023 年年度报告及摘要 ............................................................................................ 20
4．2023 年度独立董事述职报告 .................................................................................... 21
5．关于 2023 年度利润分配预案 ................................................................................... 22
6．关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ............................................. 23
7．关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案 ................. 25
8．关于为子公司青岛公司向光大银行青岛分行申请增加授信额度提供担保的议案
.......................................................................................................................................... 30
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 5 月 8 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1．《2023 年度董事会工作报告》；
2．《2023 年度监事会工作报告》；
3．《2023 年年度报告及摘要》；
4．《2023 年度独立董事述职报告》；
5．《关于 2023 年度利润分配预案》；
6．《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议
案》；
8． 关于为子公司青岛公司向光大银行青岛分行申请增加授信额度提
供担保的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、会议闭幕
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议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是国家“十四五”规划实
施的关键之年，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重
装”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》等相关规
章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规
范公司治理，科学决策，全力以赴推进公司各项工作。全年新增订货 63.95 亿元，
同比下降 4.68%，全年实现营业收入 51.62 亿元，同比增长 3.65%，实现归属于
上市公司股东净利润 1.54 亿元，同比下降 12.62%。成功入选“国务院国资委科
改示范企业”名单，被甘肃省政府国资委确定为“省属企业现代公司治理示范企
业”。现就 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、2023 年工作回顾
（一）强化战略管理，国企改革深化推进
公司立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，突出战略引领，
结合国内外宏观经济形势、装备制造业行业发展趋势以及各业务板块发展状况，
清单化落实公司《十四五规划》中期任务，战略管理推进有力。
公司坚持改革牵引，持续完善企业现代化治理，健全市场化经营机制，综合
改革效能有效释放。巩固国企改革三年行动成果，高质量完成综合改革任务，成
功入选“国务院国资委科改示范企业”和“省属企业现代公司治理示范企业”；
引入战略股东华菱湘钢，公司供应链韧性不断增强；新设创新中心作为科技创新
平台，为下一步业务增量打基础；深入推进干部能上能下、员工能进能出、薪酬
能高能低的三项制度改革，全年向上向下调整经营管理人员135人，引进关键领
域、项目管理高层次人才6人，“双合同制”常态化考核退出21人，工程技术人
员、技能操作人员收入同比增长9.69%和8.66%，科研、高技能人才收入较人均
收入分别高出27.66%和13.57%。
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（二）聚焦合作提升竞争优势，市场开拓成果显著
报告期内，公司深化与省属龙头企业以及华菱湘钢、东华科技等战略合作伙
伴在新能源、新材料领域的合作，与海德利森、天能氢电、北京石化工程公司等
多家单位建立战略合作关系，“朋友圈”持续扩大。成功举办“迈向高质量、问
道新发展”先进装备制造业高峰论坛，参加“西洽会”“俄罗斯钢铁展”等国内
外各大展会进行产品推介，市场影响力和品牌知名度不断提升。公司全力以赴开
拓市场，市场营销工作的龙头牵引作用不断增强，通过创新“研购销一体化”的
营销机制，实施“主营+新兴业务提成双挂钩”等营销政策，营销活力得以不断
释放，细分业务市场开拓成果显著，其中煤化工装备市场取得订单7.47亿元，同
比增长13.94%；核能领域取得订单5.17亿元，同比增长154.60%；工业智能装备
市场创新高，获得订单5.05亿元，同比增长34.32%；国际业务快速增长，全年出
口订单2.91亿元，同比增长58.73%；新兴业务重点项目稳步推进，承制华能百万
吨级CCUS项目多台装置，连云港嘉澳100万吨/年废弃油脂转化生物质能源项目
生物航煤加氢装置、浙江智英70万吨/年LDPE-EVA装置、恒力石化110万吨/年丁
烷预处理装置及巴斯夫一体化基地(广东)-BASF湛江一体化项目100万吨乙烯装
置。
（三）加大科技创新投入，科研成果加速转化
公司始终坚持科技引领，不断加大研发投入。报告期内，公司投入研发费用
2.3亿元，强度达到4.41%，同比增长49.78%，实现转化订单4.30亿元，并成功入
选“国务院国资委科改示范企业”名单。
报告期内，公司承制全球最大规模乙醇装置首台加氢反应器、全球首台套苯
乙烯装置进料汽化器、高强度材质耐压舱壁成功研制并交付使用；公司生产的板
式热交换器成功在压缩空气储能领域首次实现推广应用，集成化换热撬装设备成
功运用于兆瓦级氢燃料电池发电余热回收系统；公司研制的新一代自驱式3T无轨
装出料机交付使用，参与建设的国家首台兆瓦级漂浮式波浪能发电装置“南鲲”
号投入试运行；公司98Mpa高压气态储氢系列容器进入商业推广阶段，现已形成
全系列低中压储氢容器、高压气态系列储氢容器等产品。新认定国家高新技术企
业2家，省级以上专精特新企业4家，其中重工公司获批国家级专精特新“小巨人”
企业。全年10余项科研成果获得荣誉奖项，其中“1.6MN径向锻造机组”荣获甘
肃省科技进步一等奖，“城市集中供热长距离输送用高承压大型板式热交换器”、
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“50MN智能快速锻造成套装备”获甘肃省工业优秀新产品三等奖，“光伏产业
铁镍基合金宽厚板制造技术与产品开发”获得中国钢铁工业协会、中国金属学会
冶金科学技术一等奖。
创新攻关项目提档升级，发展新动能加快集聚。报告期内，公司制定实施科
技创新专项计划，82个研发项目密集启动、高效实施。公司主导的“高效精密数
控径向锻造机组”“六氟化铀运输容器产业化关键技术优化研究”等入选国家
及省市重大科技专项，参与的“高参数钢质储氢压力容器基于风险与寿命的设计
制造技术”被列入国家重点研发计划，参与的“重型承压设备局部热处理关键技
术及应用”项目达到国际先进水平，参与编制《加氢站用储氢压力容器》国家标
准。公司成功进入甘肃省核燃料循环技术研发与核技术应用创新联合体；联合上
下游企业和科研院所，组织召开“石化行业超级奥氏体不锈钢设备综合应用研究
及工程技术开发”、“98Mpa、50Mpa高压气态储氢系列容器”、“2Cr-1Mo-V
和2Cr-1Mo钢焊接材料国产化研制及应用”技术鉴定会，成果达到国际领先水
平；与东华科技优势互补，在煤化工、光热储能领域开启合作；与中核集团及下
属企业、清华大学核研院、兰州大学等高校加强合作交流，推动公司新能源技术
研发及科技成果转化。
（四）加强资本运作，发展动力更加强劲
公司坚持以转型发展为引领、突出产业需要，通过资本运作推动产业发展，
高位谋划实施了引入战略股东、产业链并购、对外投资氢能产业等多个资本运作
项目。
报告期内，公司引入上游优质原材料供应商华菱湘钢作为战略投资者，持续
推动公司产业链上下游深度融合，进一步发挥龙头企业资源集聚优势。公司收购
超合金公司100%股权，进一步培育壮大金属新材料业务，打造集原材料供应、
高端装备制造深加工、销售为一体的产业链上下游一体化发展格局，增强业务协
同效应。公司与仙湖科技等合作方合资新设氨氢公司，旨在充分发挥各股东方在
研发、制造、市场及资本等方面的互补优势，实现公司氢能源技术及产品在“制、
储、输、用（加）”全流程的开创性应用与全产业布局。
（五）促进规范运作，公司治理体系持续优化
公司持续健全制度、建优机制，严格按照法律法规及监管要求行权履职，加
快形成了“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，有效发
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挥了董事会“定战略、作决策、防风险”重要作用，同时，报告期内公司被甘肃
省政府国资委确定为“省属企业现代公司治理示范企业”。
报告期内，公司纵向优化委派所属子公司董监事考核体系，7户设董事会企
业落实向股东会/股东报告制度、健全董事会向经理层授权机制，公司进一步完
善了合规管理体系，建立总法律顾问管理机制，强化重大合同风险管理，风险防
控有效融入生产运营；制定生产项目制管理制度，加强项目精细化管理，推动项
目管理向规范化、科学化、精细化转变。公司严格遵守各项监管规定，真实、准
确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东享有平等的机会获取公司相关信
息，持续提升公司治理透明度。
（六）坚持底线思维，防范化解经营风险
公司坚决贯彻落实习近平总书记关于防范和化解重大风险的重要指示批示
精神，坚持底线思维，切实提升风险防范与化解能力，确保企业稳健发展。
公司把投资风险防控作为重点关注领域，着力防范和化解投资风险，报告期
内严抓《对外投资管理制度》的落地实施，突出把好投前“审核关”、投中“实
施关”、投后“回收关”；公司董事会审计委员会加强对外部审计机构的督导，
确保了公司财务及内部控制审计结果的有效性。公司完善合规管理体系，建立总
法律顾问管理机制，着力开展内部管理制度“立改废”，总法律顾问对重要经营
决策、合同等进行法律审核把关，妥善跟踪处理涉诉案件37件，对6家子公司开
展内部专项审计，风险防控有效融入生产经营。
（七）加强党的领导，党建与生产经营有效融合
公司党委切实发挥“把方向、管大局、保落实”作用，把党的政治优势、组织
优势转化为发展优势，有力保障了公司各项生产经营任务的完成。
报告期内，全面贯彻落实党的二十大精神，用党的创新理论引领保障生产经
营，严格落实重大经营管理事项党委前置研讨程序，一体推进主题教育活动，党
员领导干部下基层联系点开展党课宣讲31次，围绕生产经营开展党内竞赛80项，
创建“智造先锋”等多个党建品牌，公司党建与生产经营有效融合，获评省属企
业示范点。强化宣传效能，在央视新闻、新华社、新甘肃等主流媒体的上稿量、
出镜率全面提升。持之以恒正风肃纪，深化纠治“四风”和作风纪律整治，常态
化开展专项监督，严肃惩处不担当不作为等问题。关注员工身心健康，常态化开
展暖心聚力的慰问帮扶活动和丰富多彩的文化体育活动，职工群众的凝聚力和向
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心力不断增强。
二、2023年董事会日常工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和公司《章程》的有关规定，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，高
效执行股东大会决议，加强全体董事、监事及高级管理人员的学习及培训工作，
充分发挥战略引领作用，勤勉履职，高效决策，推动公司不断完善治理机制，保
障公司持续健康发展。
（一）董事会运行情况
报告期内，共组织召开董事会会议15次，其中以现场方式召开4次，现场加
通讯表决方式召开6次，通讯表决方式召开5次，审议事项涉及定期报告、利润分
配、对外担保、关联交易、聘任公司高级管理人员、募集资金使用等63项议题，
会议召开与审议程序符合规定，合法有效，会议决议已按照相关规定履行了公告
义务，董事会与公司经营层及业务部门保持有效沟通，董事会各项决议均得到切
实执行。充分发挥了董事会在公司发展中定战略、作决策、防风险的作用。
董事会全年组织召开股东大会5次，审议议案21项，及时贯彻落实股东大会
的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、
规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履
行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，各专门委员会履
职情况如下：
1. 董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据公司《章程》《董事会审计委员会议
事规则》等有关规定，认真履行职责，共召开5次会议，对定期报告、续聘会计
师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了审议。同时对定期报告审计工作、
会计师事务所聘任工作进行监督和指导，加强公司内部审计和外部审计之间的沟
通，组织召开年度审计工作例会，积极协调推进年报审计工作，确保公司年度审
计工作顺利开展。
2. 董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会依照相关法律法规及公司《章程》《董事
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会战略委员会议事规则》的规定，共召开3次会议，包括对外投资设立氨氢公司、
收购超合金公司100%股权等事项进行了审议并提出意见建议，为公司持续、稳
健发展提供战略层面的支持。
3. 董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及公司《章程》及《董事会
提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责，共召开5次会议，对公司补选第
五届董事会非独立董事、聘任高级管理人员人选任职资格进行了审核，确保全体
董事、高级管理人员的任职资格符合法律法规，为公司董事会及经理层规范有效
运行提供了保障。
4. 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及公司《章程》《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，勤勉履行职责，共召开2次会议，审
议通过了《2022年度高管年薪兑现方案》，对公司董事、高级管理人员的薪酬政
策实施情况进行了监督。年度报告中所披露的公司对董事及高级管理人员所支付
的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等内部规定，
诚信、勤勉、独立地履行职责，行使权力，按时出席独董专门会议、董事会及其
专门委员会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，促进公司董事会决策及
决策程序的科学化，充分发挥自身的专业优势向公司董事会提出有益的建议意见，
并对报告期内公司的重大事项出具了审慎、公正的独立意见，充分发挥了独立董
事作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（四）公司治理和规范运作情况
报告期内，为进一步完善内部控制，落实独董制度改革相关要求，提升公司
制度运行效率，董事会根据公司发展实际，把握政策方向，修制订了公司《章程》
《独立董事工作制度》《子公司管理制度》等7项公司治理类规章制度，保证与现
行监管制度的衔接，为董事会规范治理运作夯实基础。同时，公司董事会密切关
注最新法规和政策动态，及时对董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯，促
进董事及高级管理人员履职能力提升。
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（五）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会4次，全部采取了现场
与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权、
参与权和决策权，审议通过了年度报告、续聘审计机构、对外担保、补选非独立
董事等21项议案，董事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》等相关规定，
严格执行股东大会的各项决议，为公司各项重大事项的科学决策和有效落实做出
了卓有成效的贡献。
（六）信息披露及内幕知情人管理情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》及公司《章程》《信息披露
事务管理制度》等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，
切实提高公司规范运作水平和透明度，并做好信息披露前的保密工作，全年在指
定信息披露媒体上共披露各类公告及见网附件159则，及时向股东及社会公众报
告公司财务及经营信息，确保投资者及时了解公司情况。公司信息披露不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，针对
定期报告、股权收购等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，全年没有发生敏
感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股
票的情况。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司主动、双向地采取多渠道、多平台、多方式开展投资者关系
管理，通过接待来访、投资者热线、公司邮箱以及上证e互动平台等渠道积极与
投资者进行沟通。全年在上证e互动平台答复投资者问题49项，发布投资者关系
活动记录表9则，召开业绩说明会1次，接听投资者热线千余则，主动参加多家券
商研究机构组织的投资策略会及投资者交流会。公司在主动、充分信息披露的基
础上进行投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增加投资者对公
司的信任，增强投资者的信心，使投资者进一步认同公司价值，提升公司资本市
场形象，进而促进公司持续、健康的发展。
三、2024 年工作安排
（一）立足新时期，紧抓新机遇，以战略转型引领高质量发展
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2024 年，公司将立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，围
绕“百亿兰石、百年兰石、幸福兰石”的新时期“1333”战略目标，牢牢把握新
时期“核氢光储”发展机遇，抓创新促提升，抓执行促协同，抓产业促合作，努
力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。一要持续强化科技创新，加强创
新中心功能定位，发挥各级研发机构支撑功能，依托甘肃省石油化工装备产业链
链主企业优势，与科研院所、战略合作伙伴合作，围绕新能源、新材料、新业务
等相关领域，挖掘、引进、跟踪、孵化前沿装备技术项目。二要产业链协同发展，
不断增强公司内部发展整体性、平衡性、协调性；深入实施内外部协同发展，在
产业前沿、科技创新、市场开发、改革发展、资本运营等层面与国内外龙头企业
携手合作，实现产业强链延链补链。三要低碳绿色发展，深入贯彻落实习近平安
全发展与生态文明思想，布局一批新能源、新材料前瞻性研究与技术。推进前端
工程设计向精细化工、新能源、节能环保领域转型。聚焦典型装备制造过程和管
理决策的数字化、智能化管控能力打造，将各业务场景以先进的信息技术进行实
施落地。四要国际化经营，以经营国际化为目标，以“一带一路”沿线国家和新
兴经济体为重点市场，持续向国内加国际市场转型，扩大市场份额和影响力。五
要共享，公司将进一步建立和完善利益共享机制，有效调动各级管理者和公司员
工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利
益，打造共享共赢的发展生态。
（二）聚焦科技创新，加快形成新质生产力
围绕国家政策重点支持领域、行业发展趋势、市场需求，加大科技创新研发
投入，加快形成新质生产力。重点建设全焊式热交换器数字孪生及数字化车间、
智能超合金生产线、核电智能化生产线等“智造精品”项目，基于全周期管理平
台、MES 精益管理系统加快实现产线智能化、管控数字化。重点推进核燃料及
乏燃料后处理集成化装置，氨裂解制氢、电解水制氢、PEM 制氢技术开发及撬
装化设计，18MN 高压变频液压调节式径向锻造机组、新型碎煤熔渣气化炉成套
装备等示范引领项目落地，推动“订单式创新”向“创新牵引订单”转变。聚焦
核能、氢能、光伏光热、储能、高温合金等产业核心技术攻关，注重技术引进、
消化和集成，建立“营销+研发+服务”机制，构建产业链上下游协同研发体系，
加快与市场接轨，加速成果突破和转化应用，全力以赴创效增收。以重大科技项
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目联合攻关为抓手，打造更加开放的创新体系，深化与高校科研院所以及省属重
点企业的创新协同，加快新能源、新材料等方面的项目合作开发；强化与院士、
知名专家团队合作交流，拓宽专家委员会范围，打造高水平能源装备领域技术联
合团队，实现试验开发和产业创新深度融合。
（三）持续深化改革，增强企业发展新动能
以国企改革深化提升行动为主线，以“科改示范行动”和“综改示范工程”
专项改革为契机，持续完善公司治理结构、激发科技创新动能，放大改革效应。
聚焦改革任务增后劲，结合“十四五”发展战略，充分发挥科改示范企业优势，
持续抓好技术创新、研发投入和成果转移转化，搞活创新机制条件，激发创新活
力，增强创新能力。持续提升混改公司经营效益，坚持“放活”“管好”并举，
对所属混改企业实施“一企一策”差异化管控，调整优化股权结构，延伸产业发
展链条，拓展转型发展空间，提升混改经营活力和发展成效。做好上市公司平台
建设，深入实施上市公司质量提升、对标一流企业、数实融合提质增效行动，增
强上市公司运营质效与价值创造能力。发挥上市平台效用，强化资本加持和赋能，
挖掘质地优良标的，探索战略性重组和专业化整合。
（四）抢抓市场机遇，全方位发掘市场潜力
公司将进一步抢抓传统能源“减油增化增特”、新能源装备与新材料市场机
遇。一是传统能源装备领域，加大煤化工、化工新材料等领域核心工艺包攻关，
积极向精细化工领域拓展，加快发展集成化业务，在“减油增化增特”的新形势
下，争做行业细分领域头部企业。二是新能源装备领域，快速做大核能业务总量、
提高效益，战略思维谋划布局青岛核能装备基地建设；聚焦氢能“制、储、输、
用（加）”全流程，深化与仙湖科技、天能集团、海德利森合作，筹建兰石仙湖
联合实验室，快速推进兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目建设交付。加快
光伏光热电站、熔盐+压缩空气耦合储能、氢（氨）储能等领域技术攻关及市场
开拓。三是新材料领域，加快新材料产业规模化发展，确保智能超合金生产线按
期建成投产，镍基高温合金实现规模化市场推广，甘肃银石 5000 吨年纳米氧化
锌项目建设交付。四是节能环保领域，围绕低碳绿色发展，持续开展大型板式换
热装备优化升级，加快推进大型化、高参数化、高性能化高端换热装备研发和市
场化应用，大力拓展二氧化碳捕集与合成利用设备（CCUS）等节能环保装备市
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场开拓。五是国际化业务。快速整合经营团队，准确研判国际市场形势，进一步
融入国际化经济战略圈。六是聚焦设备更新。抢抓国家大规模推进设备更新的重
大部署机遇，全方位、多举措发掘市场，带动装备制造高质量发展。
（五）提升规范运作水平，充分发挥治理效能
根据新《公司法》，进一步修订完善以公司章程为基础的“1+4+N”内部制
度体系。明确各治理主体行权方式，提升各治理主体治理意识与治理能力，优化
党委前置研究运行机制，把党的领导融入公司治理各环节，进一步做好党组织“前
置清单”的精准设定、各级董事会的授权管理、委派所属公司外部董事的能力建
设、经理层的有效行权履职等工作。突出上市公司治理特点，贯彻落实好独董新
规，并最大程度发挥好独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。定
期开展治理运行情况专项检查，压茬推进示范企业创建任务。构建纪检、监事会、
财务、审计、法务、巡察“六位一体”的大监督体系和上下齐动、内外联动、左
右互动的大监督工作新格局。进一步理清党委会、股东大会、董事会、经理层之
间的职责划分，保证各组织架构职责边界清晰，落实董事会核心职权，充分发挥
董事会“定战略、做决策、防风险”效能。
（六）构建全方位、多层次高效投资者沟通体系，加强市值管理
公司将进一步构建多渠道、多形式、常态化、高质量的投资者沟通体系，主
动加强与投资者的交流，增加线上、线下交流沟通的频次，及时解答投资者关心
的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。积极举办业绩
说明会、参加上交所、券商等机构组织的活动，搭建多样化、立体化的投资者交
流互动渠道，加强宣传和引导，不断完善投资者关系管理工作，提升市值管理本
领，树立公司良好的资本市场形象，切实保护中小股东的权益，积极向市场传递
公司投资价值，让投资者充分了解公司未来发展规划及当前公司经营现状，增强
投资者信心，持续为股东创造长期价值。
（七）加强党的全面领导，打牢高质量发展政治根基
坚持把党的领导作为第一原则，切实把党对企业的政治领导、思想领导、组
织领导落到实处，以政治上的高站位，把准高质量发展方向，坚持和加强党的全
面领导。引领改革发展精准发力，全面强化科技创新、加大国际化经营力度、提
升精益管理水平、防范化解重大风险，联合上下游企业协同发展，着力推动优势
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产业稳量增效、战略性新兴产业提量增效，切实把高质量发展的硬道理落到实处。
坚决落实重大决策部署，以价值创造、实现高质量的稳增长为重点，扎实开展国
企深化改革提升行动、落实新型工业化重点任务、深化“四强”行动、常态化开
展“三抓三促”行动，更好实现质的有效提升和量的合理增长，努力开创高质量
发展新局面。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
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议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定
和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，以保障公司规范
运作，切实维护公司和股东的合法权益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司经
营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督，为
公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将 2023 年度监事会主要工作情况报告
如下：
一、2023 年度监事会会议召开情况
2023 年度，公司监事会共召开 10 次会议，审议通过了 30 项议案，全部监事均出
席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。各项
会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
决议情
会议日期 会议届次 审议事项
况
关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的 议案表
2023.01.05 第五届监事会第八次会议
议案 决通过
1．关于申请 2023 年度金融机构综合授信的议案
全部议
2．关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的
2023.01.19 第五届监事会第九次会议 案表决
议案
通过
3．关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案
1．2022 年度监事会工作报告
2．2022 年年度报告及摘要
3．2022 年度公司内部控制评价报告
全部议
4．关于 2022 年度利润分配预案
2023.03.09 第五届监事会第十次会议 案表决
5．关于计提 2022 年度资产减值准备的议案 通过
6．关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
7．关于中核嘉华设备制造股份公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的议案
15
决议情
会议日期 会议届次 审议事项
况
8．关于聘请 2023 年度财务审计机构和内控审计机
构的议案
1.2023 年第一季度报告 全部议
2023.04.28 第五届监事会第十一次会议 2.关于为控股子公司向金融机构申请增加授信额度 案表决
提供担保的议案 通过
1.关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要
2.关于公司募集资金 2023 年上半年度存放与实际使 全部议
2023.08.25 第五届监事会第十二次会议 用情况的专项报告 案表决
3.关于为控股股东向兴业银行兰州分行申请授信额 通过
度提供担保暨关联交易的议案
1.关于控股子公司设立子公司的议案
2.关于向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行 全部议
2023.10.20 第五届监事会第十三次会议 申请增加授信额度的议案 案表决
3.关于为子公司重工公司向兴业银行兰州分行申请 通过
增加授信额度提供担保的议案
1.2023 年第三季度报告
2.关于新增关联方及日常关联交易预计的议案 全部议
2023.10.30 第五届监事会第十四次会议 3.关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信 案表决
额度提供担保的议案 通过
4.关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项
目 EPC 工程总包暨关联交易的议案
1.关于对外投资设立氢能及氨氢融合新能源合资公
司暨签订投资协议的议案
全部议
2.关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交
2023.11.07 第五届监事会第十五次会议 案表决
易的议案
通过
3.关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项
目暨关联交易的议案
1.关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股 全部议
2023.11.17 第五届监事会第十六次会议 权暨关联交易的议案 案表决
2.关于收购关联方股权后增加关联担保的议案 通过
关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的 议案表
2023.12.26 第五届监事会第十七次会议
议案 决通过
二、2023 年度监事会履职情况
2023 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》等有关规定的
要求，本着对股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履
行监事会的职能，对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、募集资金使用
情况及内部控制等方面进行了全面监督，较好地发挥了监事会内部制衡作用，具体情
16
况如下：
（一）公司依法运作情况
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》和公司《章程》等的规定，认真履
行职责，恪尽职守，积极出席股东大会，列席董事会会议，对董事会履行职权、内部
控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策
程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，公司经理层认真执行了董事会的各项
决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管
理人员均能认真贯彻执行国家有关法律法规、公司《章程》和股东大会、董事会决议，
忠于职守、兢兢业业，未发现违反法律法规及公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023 年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的监督和检查，
认为公司财务制度健全，财务运作规范，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，
未发生违法违规行为。公司 2023 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。同时，监事会对公司以前年度审计事项进行了“回头看”，监督和检查
了以前年度审计问题的整改情况及后续工作开展情况，认为公司及子公司审计发现问
题已全部完成整改。
（三）关联交易情况
2023 年度，监事会根据公司《章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等有关法规制度要求审阅了公司 2023 年度公司预计日常关
联交易、新增关联交易事项，认为：公司 2023 年度发生的关联交易是必要的，交易
价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，发生的关联交易履行了必要的决策程序，
决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（四）对外担保情况
2023 年度，监事会对公司为控股股东向兴业银行兰州分行申请授信额度提供担
保暨关联交易事项进行了监督，监事会认为：担保对象控股股东经营情况正常，具有
较强的抗风险能力，且提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用
状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。担
保事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定，
不会对公司的日常经营产生重大影响。
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（五）募集资金使用与管理情况
2023 年度，监事会对公司募集资金存放、管理和使用情况进行了监督和检查，
并审议了募集资金存放与使用情况的相关专项报告，认为：公司对募集资金的使用和
管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、公司《章程》及公司《A 股募集资金管理制度》等相关规定，募集资金
的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）信息披露制度的执行情况
2023 年度，监事会对公司信息披露制度的执行情况进行了认真审查，监事会认
为：公司严格按照《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制
度的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公
司实际经营和管理情况，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，防范
违规事项发生。同时，公司能够严格按照相关制度的要求做好内幕信息管理以及内幕
信息知情人登记工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内
幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买
卖公司股票的情形。
（七）内部控制情况
2023 年度，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面
的审核和监督，并审核了内部控制评价报告。监事会认为：公司根据相关规定结合公
司实际情况制定了较为完善的内部控制制度，各项经营活动严格按照内控制度的规定
进行，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系的建设及运行情况。
（八）对公司定期报告的审核意见
2023 年度，监事会对公司编制的定期报告进行了审核并出具了书面审核意见，
认为：定期报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》、内部
管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，
持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，加强监督检查，以符合新形势
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下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进
公司持续、健康、稳定发展。2024 年度监事会主要做好以下工作：
（一）加强监督检查，认真履行监事会职责
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，严格按照《公司法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定，持续完善对公司依法运作的
监督管理，加强与董事会审计委员会、内控审计部的工作沟通，加大审计监督力度，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治
理水准。定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，积极出席股东大会，
列席董事会会议，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行
监督检查，进一步推动内控制度建设，强化日常监督管理，坚决维护公司和股东的利
益，推动公司规范健康发展。
（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平
监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的
学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，提高专业技能，提升自身的业务水
平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
2024 年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定，遵循
诚信原则，恪尽职守，认真履行监督职责，切实做好各项工作，坚决维护公司和股东
的利益，促进公司健康持续发展。
本议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2024 年 5 月 8 日
19
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2023 年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制了《兰石重装 2023
年年度报告》及《兰石重装 2023 年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2024
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年年度报告全
文》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
20
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立
董事工作制度》等有关规定，公司独立董事丑凌军、方文彬、霍吉栋编制了各自
独立董事述职报告，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事（丑凌军、方文彬、霍吉栋）
述职报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
21
议案五
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（大华
审字[2024]0011002466 号）确认，2023 年公司合并报表实现归属于上市公司股东
的净利润为 15,373.46 万元，其中母公司的净利润为 8,553.42 万元。截至 2023 年
12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利润为-64,969.93 万元，其中母公司累
计可供分配利润为-66,314.98 万元，母公司资本公积余额为 236,501.17 万元。依
据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划 2023 年度不派发现金红利、
不送红股、不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
22
议案六
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023 年度审计报
告》（大华审字[2024] 0011002466 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务
报表未分配利润为-64,969.93 万元，其中母公司未分配利润为-66,314.98 万元，
实收股本为 130,629.18 万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之
一。
一、导致亏损的主要原因
（一）2018 年亏损的主要原因
一是受国内经济增速下滑影响，公司下游行业投资放缓，市场容量不足，竞
争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格上涨，导致产品成本
中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等
项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相
对固定成本大幅上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人
工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加。受上述因素的综合影响，
2018 年度公司主营业务出现较大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的净利
润为-151,073.77 万元。
（二）2020 年亏损的主要原因
一是受疫情影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业收入下降，但
公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本相对较高，导
致公司主营业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止 2020 年 12 月
31 日的存货、应收款项、合同资产计提了部分减值准备；三是受疫情影响，并
购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）前期跟进的重点项目，
特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟复工复产等影响，瑞泽石化
2020 年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。受上述因素的综合影响，
2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06 万元。
23
二、弥补亏损情况
因 2018 年、2020 年亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽近三年公
司经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额-64,969.93 万元仍超过实收股本总额
130,629.18 万元的三分之一。
三、应对措施
2024 年针对弥补亏损的主要措施：
一是大力拓增主营业务市场，全方位发掘市场潜力。新能源装备领域，抢抓
核电发展机遇，紧盯重点客户争取更多优质项目，力争快速做大总量、提高效益；
加快推进氢能、光伏光热、储能等领域产业化、规模化、集成化应用，加快光伏
光热电站、熔盐+压缩空气耦合储能、氢（氨）储能等领域技术攻关及市场开拓。
新材料领域，加快新材料产业规模化发展，确保智能超合金生产线按期建成投产，
镍基高温合金实现规模化市场推广。传统能源装备领域，抢抓国家“减油增化增
特”机遇，加大煤化工、化工新材料等领域核心工艺包攻关，积极向精细化工领
域拓展，加快系统集成化发展，争做行业细分领域的冠军。
二是强化科技创新，持续推动业务转型。持续抓好技术创新、研发投入和成
果转移转化，搞活创新机制条件，激发创新活力，增强创新能力。充分利用好创
新中心、创新联合体等科研平台，实施新产业首单、首创奖励，推动“订单式创
新”向“创新牵引订单”转变。聚焦核能、氢能、光伏光热、储能、高温合金等
产业核心技术攻关，注重技术引进、消化和集成，建立“营销+研发+服务”机制，
构建产业链上下游协同研发体系，加快与市场接轨，加速成果突破和转化应用，
全力以赴创效增收。
三是强化精益管理，提升经营效益。紧盯年度重点目标任务，加强数字化管
控，优化采购方式，着力提升运营效能；深入实施全面预算管理，持续开展“两
金”压降，大力推进“智改数转”，加快新旧生产模式转换，加强风险应对及防
控能力。对所属混改企业实施“一企一策”差异化管控，提升混改经营活力和发
展成效。深入实施三年质量提升行动，确保质量提升见到实效。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
24
议案七
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设
募投项目的议案
各位股东及股东代表：
本次拟结项的募投项目为宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目
（以下简称“宣东能源 EPC 项目”），该项目原投资总额 120,000.00 万元，原计
划使用募集资金 28,000.00 万元。项目建设过程中受业主方技术选型影响，公司
基于项目范围调整、资源优化等考虑，与宣东能源累计签订了的总金额为
58,761.17 万元的加氢装置合同。该项目已于 2023 年 8 月 31 日完成中交，累计
投入募集资金 10,462.94 万元。经调试项目装置符合使用要求、符合施工验收规
范，公司拟将该项目结项，并将节余募集资金 17,558.41 万元（含息）用于全资
子公司兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”）自建项目—
—智能化超合金生产线建设项目（以下简称“智能化超合金生产线”），具体情况
如下：
一、关于募投项目结项情况
宣东能源 EPC 项目的协议签订分两个阶段，第一阶段签订框架协议，第二
阶段在确定装置技术路线后，签订正式建设合同，并以该建设合同为主要依据开
展项目建设。
（一）签订框架协议阶段与募集资金计划投入安排
前期公司与宣东能源签订了《50 万吨/年危废煤焦油提质改造项目 EPC 总承
包合作框架协议》（以下简称“框架协议”），协议总金额 120,000.00 万元，建设
过程中计划使用募集资金 28,000.00 万元。
（二）募集资金实际投入与节余情况
框架协议约定的装置主要由加氢与制氢装置组成，在确定装置技术路线期间，
宣东能源对项目整体规划及原有工艺进行了优化调整，公司基于项目范围调整、
资源优化等考虑，与宣东能源累计签订了总金额为 58,761.17 万元的加氢装置合
25
同。该项目已于 2023 年 8 月 31 日完成中交，累计投入募集资金 10,462.94 万元。
经调试项目装置符合使用要求、符合施工验收规范，公司拟将宣东能源 EPC 项
目结项，结项后节余募集资金 17,558.41 万元（含息）。
二、节余募集资金与新设募投项目的情况
（一）节余募集资金情况
公司拟将宣东能源 EPC 项目结项并将节余募集资金 17,558.41 万元（含息）
用于其自建项目——智能化超合金生产线。
（二）新设募投项目情况
1. 新设募投项目概述
（1）项目立项背景
智能化超合金生产线位于甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段兰石高端装
备产业园区内，以服务于国家战略、提升中国制造水平、引领行业发展、落实国
企责任为指导思想，以甘肃省印发的《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年
规划和二〇三五年远景目标纲要》为依托，通过新建国产化首台套万吨快锻压机
智能化超合金生产线，将新增 2 万吨以上高温及有色合金高端锻件生产产能，解
决企业现有生产设备能力不足、加工精度不够等问题，全面提升生产制造能力。
（2）项目投资概算效益分析
本项目总投资金额 23,124.49 万元，本次拟投入募投资金 17,558.41 万元（含
息）。经测算，项目建成后，项目投资内部收益率（所得税后）20.11%。
（3）项目审批、建设情况
①项目审批情况
序号 发文机关 文件名称 文号
兰州新区经济发展局
1 甘肃省投资项目备案证 新经审备[2023]018
（统计局）
兰州新区生态环境局关于兰州兰石
2 兰州新区生态环境局 集团智能化超合金生产线建设项目 新环承诺发[2023]75 号
环境影响报告表的批复
兰州新区经济发展局(统计局)关于
兰州新区经济发展局
3 兰州兰石集团智能化超合金生产线 新经发函[2023]67 号
(统计局)
建设项目节能报告的审查意见
②项目建设情况
兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）为进一步发展新材料业务，
筹划建设智能化超合金生产线，并于 2023 年 2 月在兰州新区经济发展局（统计
26
局）立项备案。2023 年 9 月兰石集团以其铸锻分公司的冶炼及锻造业务相关资
产设立超合金公司作为独立法人单位，并将智能化超合金生产线所有资产权益划
归至超合金公司，该项目所有资产权益归超合金公司所有，超合金公司成为该项
目的合法实施主体并合法持有该项目建设完毕后的相关资产。2023 年 11 月公司
现金收购超合金公司 100%股权（详见公司于 2023 年 11 月 18 日披露的《关于收
购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临
2023-081），超合金公司成为公司的全资子公司，该项目的建设系公司的固定资
产投资，公司亦享受该项目建设完成后的收益。
（4）项目用地情况
智能化超合金生产线位于甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段兰石高端装
备产业园区内。
（5）项目建设进度
工程竣工暂定日期为 2025 年 3 月 31 日。
2. 项目的必要性与可行性
（1）必要性分析
为满足公司发展战略，助力公司实现转型升级具有必要性：根据公司《“十
四五”发展规划》制定的“核氢光储”等新能源、新材料发展战略，公司坚持将
培育壮大新能源装备及新材料业务作为战略转型目标，实现新能源装备领域的国
产化新材料替代，将新材料业务尽快发展成为公司新的主营业务之一。该项目实
施将拓展公司高温及有色合金高端锻件市场，为公司在高精度、多品种大型锻件
的研发制造提供有力条件，并进一步支撑公司扩大市场，争抢更多的市场份额，
助力公司实现转型升级。
现有设备制约业务发展，项目建设具有必要性：公司目前拥有的快锻机组无
法满足市场对超合金锻造的需求，且加工精度不够，通过新建国产化首台套万吨
快锻压机智能化超合金生产线，将打造快锻行业“工业互联网+绿色制造”智能
制造与数字化车间样板工程，项目以超合金生产过程工艺和设备为基础，借助信
息化、自动化、测控技术，用数据连接不同单元，对超合金生产运行过程进行规
划、管理、诊断和优化达到年产 2 万吨以上高温及有色合金高端锻件生产产能，
加快大型锻件国产化替代的步伐，打破大型锻件产品依赖进口的局面，更好服务
下游国防军工、航空、航天、船舶、电力（风电、核电、光伏）等行业客户转型
27
升级。
（2）可行性分析
政策利好行业发展：随着国家对战略性新材料产业扶持力度加大，超合金及
其制品行业呈现良好发展态势。《新材料产业发展指南》也将超合金作为我国先
进材料领域的短板明确写入规划中；“十四五”规划建议中，也要求推动超合金
等高端新材料取得突破。在产业政策的推动下，超合金相关行业有望获得稳健、
长足的发展。
面临较大市场机遇：在能源结构转型、产业链重塑的过程中，风电、光伏、
水电等新兴产业的蓬勃发展，离不开上游金属材料的供应，相关金属新材料迎来
市场机遇，据统计预计未来每年我国超合金市场需求约 5.82 万吨，2025 年国内
超合金市场规模预计达到 314 亿元。
具有良好经济效益：本产线以物联网为基础，开展装备联网、关键工序数控
化、业务系统云化等改造，实现工艺流程优化、技术装备升级，构建制造装备、
生产过程相关数据字典和信息模型，开发生产过程通用数据集成和跨平台、跨领
域业务互联技术。通过工业互联网平台与上游的 MES/ERP 系统相结合，综合利
用能源管理系统等信息化系统，实现万吨压机机组自身的程序化锻造以及与配套
炉群的生产节拍协同，打造数字化生产管控能力和智能排产，可实现产能提升
200%的生产目标，生产效率平均提高 45%、产品研制周期平均缩短 35%、产品
不良品率平均降低 35%。初步测算，运行后项目投资内部收益率（所得税后）
20.11%。
深厚的技术积累为项目实施提供保障：智能化超合金生产线项目主设备
110MN 快速锻造机组由公司全资子公司兰州兰石重工有限公司（以下简称“重
工公司”）设计制造。重工公司系国家级专精特新小巨人企业，其自主开发制造
的系列智能快速锻造成套装备产品属机、电、液一体化的大型设备，具有当代国
内领先、国际先进水平。已累计为客户提供各类锻造装备 400 余台套，并已形成
6.3MN-125MN 系列化快锻机组的自主技术，占领国内快锻液压机 70%市场份额。
为本项目的顺利实施，提供高效的设备技术保障服务。
3. 新设募投项目的风险提示与风险应对
（1）新设募投项目风险提示
市场竞争风险：尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证，
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但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需
求情况等条件所作出的，在实际运营过程中随着时间的推移上述因素存在发生变
化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将
有可能面临较为激烈的市场竞争，进而在该项目实施后使其面临一定的市场风险。
项目的投资风险：公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、
公司发展战略以及自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，已对本次募
投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、
提高市场份额，进一步提高核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定
性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或
行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项
目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）新设募投项目风险应对措施
公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理统筹工程建设和
设备供货进度，控制设备的采购价格，在确保项目工期的同时降低项目投资成本；
提前做好项目税收筹划，充分利用国家税收优惠政策；积极与相关部门和单位沟
通，筹备项目专项工作组，培养和储备专业化的建设及运维人才，降低项目的设
备成本、建设成本和运维成本，保障项目的质量安全和效益安全。
三、部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目对公司的影响
本次将宣东能源 EPC 项目结项并将节余募集资金用于超合金公司自建项目
——智能化超合金生产线，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助
于推进新设募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，符合募集资金
使用计划。
本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常
经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
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议案八
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为子公司青岛公司向光大银行青岛分行申请增
加授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛公司”）
因生产经营和业务发展需要，拟向光大银行青岛分行申请新增授信额度业务，由
年初 8,000.00 万元的授信额度增至不超过 10,000.00 万元，授信期限按光大银行
青岛分行规定执行，公司拟为青岛公司本次向光大银行青岛分行申请新增授信
2,000.00 万元提供连带责任担保。本次为青岛公司提供担保后，公司 2024 年度
为青岛公司申请金融机构综合授信提供担保的额度不超过 40,500.00 万元。
一、被担保人基本情况
1．被担保人名称：青岛兰石重型机械设备有限公司
2．统一社会信用代码：91370211794046341A
3．成立日期：2006 年 12 月 18 日
4．注册资本：30,000.00 万元
5．注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路 601 号
6．法定代表人：王军杰
7．经营范围：1 级、A2 级固定式压力容器；压力容器、储罐（核安全级别
2、3 级）的制造。
8．主要财务指标
单位：万元
财务指标 2023.12.31（经审计） 2024.3.31（未经审计）
资产总额 140,640.31 132,399.32
负债总额 112,647.58 104,456.33
净资产 27,992.73 27,942.99
2023 年度 2024 年 1—3 月
营业收入 89,298.08 8,284.74
净利润 217.94 6.22
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注：青岛公司 2023 年末资产负债率超过 70%。
9．与上市公司关联关系：为公司全资子公司。
二、担保的主要内容
公司为全资子公司青岛公司向光大银行青岛分行申请新增授信额度 2,000.00
万元提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起一年。上述青岛
公司的实际授信额度以光大银行青岛分行最终审批的授信额度为准。
三、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与全资子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足青
岛公司实际经营之需要；被担保方青岛公司目前经营情况正常，具备债务偿还能
力，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
四、董事会意见
董事会认为，公司本次为子公司青岛公司向光大银行青岛分行申请新增授信
额度 2,000.00 万元提供连带责任担保，有利于其经营业务的开展和流动资金周转
的需要。且担保对象为公司全资子公司，其生产经营稳定，担保风险在可控范围
内，故董事会同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2024 年 4 月 18 日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为 72,895.14
万元（不含此次担保），占公司 2023 年度经审计归属于母公司净资产的 23.22%；
其中为子公司担保余额 38,295.14 万元，占公司 2023 年度经审计归属于母公司净
资产的 12.20%；为控股股东及其子公司担保余额为 34,600.00 万元，占公司 2023
年度经审计归属于母公司净资产的 11.02%。无违规及逾期担保情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议
审议通过，由于青岛公司 2023 年末资产负债率超过 70%，根据公司《章程》等
相关规定，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
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