兰石重装：兰州兰石重型装备股份有限公司董事会议事规则（2024年8月修订）2024-08-23
兰州兰石重型装备股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 8 月修订）
目 录
第一章 总 则.............................................................................................2
第二章 董事会的组成和职权 ..................................................................2
第三章 董事会会议的召集、通知及召开 ..............................................6
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录 ........................................10
第五章 附则.............................................................................................14
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兰州兰石重型装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主
化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规，以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》 （以
下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，董事会由内部董事和外部董事组成，
外部董事原则上占多数。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人，职工董
事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由
公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形式民主选举产生。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由 7 名董事组成，董事长担任
主任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。审
计委员会由 3 名独立董事组成，主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委员
会由 5 名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委
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员会由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。符
合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事
项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
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（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第九条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。
第十条 公司发生的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等事宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以下。
（六）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下
的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项
是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与资产；债权、债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
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公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则遵循本条规定，已履行审批流程的不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购
买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 董事会决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论
的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
第十二条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。董事会秘书可以指定证券代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发展的部署和有关
部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,
决定是否提交董事会讨论；
（四）主持股东会和召集并主持董事会会议,执行董事会议事规则的规定,
使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则
等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题,应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册
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资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制
订的其他方案,并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代
表董事会与总经理签署经营业绩合同等文件，授权总经理与其他高级管理人员签
署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署
的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解
聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董
事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事
会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、监事会及时提供
信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准确
性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外部
董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧急
情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权,
并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第十七条 定期会议
董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满
足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议，其中每年
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第一次定期会议为年度董事会会议。
第十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
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并主持会议。
第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明
确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议案，董
事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议
之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票。
第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
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事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议；公司纪
委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第二十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议
时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以
上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 10%的；
（五）制订股权激励计划；
（六）制订发行优先股方案；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及董事会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 决议的形成
除本议事规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
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做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征
求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的意见。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票
的董事，不得免除责任。
第四十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第四十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第四十八条 本规则中，“以上”包括本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
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第五十一条 本规则经公司股东会批准后生效，如遇国家法律和行政法规
修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
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