国泰君安证券股份有限公司

           关于上海宝立食品科技股份有限公司全资子公司

              放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”、“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市的持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关
联交易》等相关规定履行持续督导职责，对宝立食品全资子公司厨房阿芬本次放
弃优先购买权进行核查，核查情况如下：

    一、本次交易概述

    （一）交易基本情况

    公司全资子公司厨房阿芬持有杭州空刻品牌管理合伙企业（有限合伙）（简
称“空刻品牌”）15%财产份额且为空刻品牌普通合伙人。空刻品牌有限合伙人
李锦玲拟将其持有的 25%财产份额以 1,094.50 万元价格转让至何宏武、梁冬允、
杨哲、任铭、任英、张绚及江敏，厨房阿芬放弃本次空刻品牌财产份额转让的优
先购买权。

    （二）本次交易的审议情况

    公司于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于全
资子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司子公司厨房阿芬放弃李
锦玲拟转让的空刻品牌财产份额的优先购买权，并授权厨房阿芬管理层签署放弃
优先购买权相关文件。关联董事何宏武、任铭和关联监事张绚、任英均回避表决。

    本次放弃权利暨关联交易事项在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股
东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


                                   1
      二、交易双方基本情况

      （一）出让方基本情况

 序号          姓名                                 基本信息

  1          李锦玲           女，1953 年 5 月生，中国国籍，住所为安徽省全椒县


      （二）受让方基本情况

 序号          姓名                                基本信息

  1          何宏武           男，1969 年 6 月生，中国国籍，住所为上海市青浦区

  2          梁冬允           女，1973 年 12 月生，中国国籍，住所为广州市天河区

  3            杨哲           男，1977 年 11 月生，中国国籍，住所为北京市丰台区

  4            任铭           男，1981 年 2 月生，中国国籍，住所为杭州市西湖区

  5            任英           女，1985 年 7 月生，中国国籍，住所为上海市崇明县

  6            张绚           女，1975 年 12 月生，中国国籍，住所为上海市闸北区

  7            江敏           女，1986 年 10 月生，中国国籍，住所为四川省宜宾县


      经在中国执行信息公开网上查询，交易双方均不属于失信被执行人。

      （三）关联交易说明

      1、关联关系

      根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易受让方中何宏武、梁冬
允、杨哲、任铭、任英和张绚系公司的关联方，本次交易构成关联交易，具体关
联关系如下：

 序号          姓名                                关联关系

  1          何宏武                   任公司董事、总经理，系关联自然人

  2          梁冬允                       任公司副总经理，系关联自然人

  3            杨哲                       任公司副总经理，系关联自然人

  4            任铭                  任公司董事、财务总监，系关联自然人

  5            任英                         任公司监事，系关联自然人

  6            张绚                         任公司监事，系关联自然人


      2、历史关联交易情况




                                      2
    本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司与前述关联方不存在其他关联
交易的情形（日常关联交易除外）。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本信息

    1、名称：杭州空刻品牌管理合伙企业（有限合伙）

    2、类型：有限合伙企业

    3、成立日期：2020-04-27

    4、执行事务合伙人：杭州厨房阿芬科技有限公司

    5、注册资本：100 万元人民币

    6、经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营
销策划；咨询策划服务；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。

    7、其他说明：空刻品牌财产份额清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。空刻品牌不属于失信被执行人。

    （二）标的公司最近一年又一期主要财务数据：

                                                                            单位：万元
     项目            2023 年 12 月 31 日（经审计）   2024 年 6 月 30 日（未经审计）

    资产总额                    100.04                          100.04

    负债总额                     30.2                            30.2

     净资产                     69.84                            69.84

     项目                2023 年度（经审计）          2024 年 1-6 月（未经审计）

    营业收入                      0                                0

     净利润                     -0.025                         0.000038


    （三）本次交易前后份额结构情况

    交易完成前后空刻品牌的份额结构如下：

                                           3
                                        持有份额
      合伙人名称
                           本次交易前              本次交易后

         李锦玲            25.0000%                    -

         何宏武                -                   10.1530%

         梁冬允                -                    2.8552%

          杨哲                 -                    2.8552%

          任铭                 -                    4.5683%

          任英                 -                    2.8552%

          张绚                 -                    1.1421%

          江敏                 -                    0.5710%

杭州厨房阿芬科技有限公司   15.0000%                15.0000%

         马扬帆            10.0000%                10.0000%

         倪铭杰             4.5683%                 4.5683%

         俞晓婷             2.7187%                 2.7187%

         郑力瑜             2.2841%                 2.2841%

         王紫依             2.2841%                 2.2841%

         朱宝云             2.2841%                 2.2841%

          宋昕              2.2841%                 2.2841%

         孟庆冬             2.2841%                 2.2841%

          侯静              2.2841%                 2.2841%

          沈进              2.2841%                 2.2841%

          喻浩              2.2841%                 2.2841%

         盛春葵             2.2841%                 2.2841%

          陈爱              1.1421%                 1.1421%

         蔡立基             1.1421%                 1.1421%

         王祎彤             1.1421%                 1.1421%

         占志成             1.1421%                 1.1421%

          常乐              1.1421%                 1.1421%

         周文涛             1.1421%                 1.1421%

         李道兵             1.1421%                 1.1421%

         黎赛甫             1.1421%                 1.1421%

         陈永彤             1.1421%                 1.1421%

          赵薇              1.1421%                 1.1421%

          闻静              1.1421%                 1.1421%


                               4
         范敏慧                 1.1421%                 1.1421%

          吴尚                  1.1421%                 1.1421%

         金明耀                 0.6852%                 0.6852%

         项淑芳                 0.6852%                 0.6852%

         赵浩洋                 0.6852%                 0.6852%

          肖慧                  0.6852%                 0.6852%

         沈惠兰                 0.6852%                 0.6852%

         郑伊莎                 0.6852%                 0.6852%

         陈晓青                 0.6852%                 0.6852%

         李求银                 0.6852%                 0.6852%

         赵丹菁                 0.6852%                 0.6852%

          郑旭                  0.6852%                 0.6852%

         周雯雯                 0.4568%                 0.4568%

          合计                  100.00%                 100.00%


    四、交易标的评估情况和作价情况

    金证（上海）资产评估有限公司对空刻品牌唯一投资标的杭州空刻网络科技
有限公司（以下简称“空刻网络”）的股东全部权益价值进行评估，并出具《上海
宝立食品科技股份有限公司拟了解价值所涉及的杭州空刻网络科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0182 号）。本次评估分
别采用资产基础法和收益法两种方法进行，收益法评估结果能够更加客观、全面
地反映被评估单位的市场公允价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估结
论，即以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，空刻网络的股东全部权益价值评估
结论为人民币 21,800 万元。公司以此评估价值作为放弃优先购买权的价值参考，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、本次交易对公司的影响

    公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体经营发展规划和经营现状而
做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，公司合并报表范围不会发生变更，
厨房阿芬为空刻品牌普通合伙人且占有空刻品牌 15%比例份额不变，对公司正
常生产经营及财务状况不会造成重大影响，符合公司全体股东的整体利益。

    六、董事会和独立董事审核意见

                                     5
    公司经第二届董事会审计委员会第七次会议和第二届董事会第十次会议，审
议通过《关于全资子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司子公司
厨房阿芬放弃李锦玲拟转让的空刻品牌财产份额的优先购买权，并授权厨房阿芬
管理层签署放弃优先购买权相关文件。

    本次交易已经第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议，全体独立董
事同意该议案内容。独立董事认为：公司全资子公司厨房阿芬本次放弃优先购买
权暨关联交易事项是出于公司整体战略规划，厨房阿芬仍为空刻品牌普通合伙人
且占其 15%比例份额不变。本次交易公平公正，遵循市场公平交易原则，不存在
损害中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持
续经营能力造成重大不利影响。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过
关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不
存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第二届董事会独立
董事专门会议第二次会议和第二届董事会第十次会议已审议通过。其审议程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    综上，保荐人对宝立食品全资子公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项无
异议。（以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限
公司全资子公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：   _________________           _________________
                      蒋   杰                      李   优




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                2024 年   10   月   日




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