浙江天册律师事务所


                       关于


   上海宝立食品科技股份有限公司


   实际控制人、董事长增持股份的


                  法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

     电话：0571 8790 1111   传真：0571 8790 1500

               http://www.tclawfirm.com
                                                                        法律意见书


                            浙江天册律师事务所
                  关于上海宝立食品科技股份有限公司
                     实际控制人、董事长增持股份的
                                  法律意见书
                                                         编号：TCYJS2024H2112 号
致：上海宝立食品科技股份有限公司


    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝立食品科技股份有限公司（以
下简称“宝立食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人、董事长马驹（以下简称
“增持人”）于 2024 年 9 月 20 日至 2024 年 12 月 27 日期间增持公司股份事宜（以下简
称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。




                          第一部分 律师声明的事项
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    2、公司及增持人承诺，已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件
和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关单位出具的有关说明或证明文件发表意见。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，并依法对本所律

                                        -1-
                                                                     法律意见书


师出具的法律意见承担相应的法律责任。
    5、本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




                               第二部分 正 文

    一、本次增持的主体资格
    （一）本次增持人的基本情况
    根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资料，增持人的基本情况如下：马
驹先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；马驹先生为公司实际控制人之
一、董事长。
    根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在
《公司法》《收购管理办法》有关规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
    （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （5） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
    （6） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （7） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
    （8） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
    （9） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《公司法》《收

                                       -2-
                                                                     法律意见书


购管理办法》有关规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法
主体资格。



    二、本次增持的具体情况
    （一）本次增持前增持人的持股情况
    根据公司于2024年9月20日披露的《关于实际控制人、董事长增持公司股份计划的公
告》（以下简称《增持计划公告》）、增持人的确认并经本所律师核查，本次增持前，
增持人及其一致行动人合计持有公司股份241,200,000股，占公司总股本的60.30%。其中，
增持人直接持有公司股份70,920,000股，占公司总股本的17.73%；其一致行动人杭州臻
品致信投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份122,400,000股，占公司总股本的30.60%；
其一致行动人杭州宝钰投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份36,000,000股，占公
司总股本的9.00%；其配偶杨雪琴持有公司股份11,880,000股，占公司总股本的2.97%。
    （二）本次增持计划的主要内容
    1、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，积极
响应公司“提质增效重回报”行动方案。
    2、增持股份的种类和方式：通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限
于集中竞价和大宗交易等）增持公司无限售流通A股股票。
    3、增持金额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,100万元（含）。
    4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况，
逐步实施增持计划。
    5、实施期限：自2024年9月20日起6个月内。在增持计划实施期间，增持主体将严格
遵守有关法律法规和上海证券交易所限制买卖公司股票的规定。若公司股票因重大事项
连续停牌或有关原因无法实施增持，增持计划将在股票复牌或原因解除后顺延实施，公
司将及时履行信息披露义务。
    6、资金安排：增持人的自有资金。
    7、增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
    （三）本次增持计划的实施情况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人于2024年9月20日至2024年12月27
日期间，通过集中竞价方式累计增持公司A股股票729,800股，占公司总股本的0.18%，

                                       -3-
                                                                      法律意见书


累计增持金额为10,294,946元（不含佣金、印花税等各类交易费用）。本次增持公司股份
总金额已超增持计划金额的区间下限，符合《增持计划公告》披露的内容，根据增持人
的确认，截至2024年12月27日，本次增持已实施完毕。
    本所律师经核查后认为，增持人本次增持的实施情况与《增持计划公告》一致。根
据增持人承诺，增持人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
    （四）本次增持后增持人的持股情况
    根据公司提供的资料、增持人的确认并经本所律师核查，本次增持后，增持人及其
一致行动人合计持有公司股份241,929,800股，占公司总股本的60.48%。其中，增持人直
接持有公司股份71,649,800股，占公司总股本的17.91%；其一致行动人杭州臻品致信投
资合伙企业（有限合伙）持有公司股份122,400,000股，占公司总股本的30.60%；其一致
行动人杭州宝钰投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份36,000,000股，占公司总股
本的9.00%；其配偶杨雪琴持有公司股份11,880,000股，占公司总股本的2.97%。
    综上所述，本所律师认为：
    本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定。



    三、本次增持的信息披露
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次增持履行了如下信息披露义务：
    （1） 公司已于 2024 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站及其他符合条件的媒体上
披露《关于实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》；
    （2） 公司已于 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站及其他符合条件的媒体上
披露《关于公司董事窗口期增持公司股票及致歉的公告》。
    鉴于本次增持计划已实施完毕，公司应当于权益变动行为完成后就本次增持计划的
实施结果履行相应的信息披露义务。
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司
尚需就本次增持实施结果进行披露。



                                       -4-
                                                                     法律意见书


       四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
       根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括
登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资
者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算；根据《收购管理办法》
第六十三条第一款第（五）项之规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
市地位，可免于以要约收购方式增持股份。
       经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份已超过公
司已发行总股本的 50%，本次增持不影响公司的上市地位。
       综上所述，本所律师认为：
       本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。



       五、结论意见
       综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持
的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定；本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就本次增持实
施结果进行披露；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情
形。
       本法律意见书一式三份。
       本法律意见书出具日期为 2024 年 12 月 30 日。


       （以下无正文，下接签署页）




                                          -5-