青岛海容商用冷链股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

                               （晏刚）

    作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人晏刚严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规
定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
积极行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股
东特别是中小股东的权益。现将本人在 2023 年度履行职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有独立董事三名，另两名为张咏梅女士和
纪东先生。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，本人为技术专业
人士，纪东先生为管理专业人士，张咏梅女士为财务专业人士，符合相关法律
法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立
董事工作制度》中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相
关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    晏刚，男，汉族，出生于 1971 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，博士研究生。
    本人自 2021 年 11 月至今担任本公司第四届董事会独立董事。曾任西安庆
安制冷设备股份有限公司技术员；现任西安交通大学教授。
    （二）是否存在影响独立性的情况
    作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》中关于独立性
的规定，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况
    报告期内，公司共召开了六次董事会、一次股东大会，本人的具体参会情
况如下：
                                                                     参加股东
                                参加董事会情况
                                                                     大会情况
 独立董
           本年应参            通讯方                   是否连续两   出席股东
 事姓名               亲自出            委托出   缺席
           加董事会            式参加                   次未亲自参   大会的次
                      席次数            席次数   次数
             次数                次数                     加会议       数
  晏刚        6         6        4        0       0        否           1

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。本人现担任薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。报告期内，公司共
召开五次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会议，本人均亲自出席上
述会议，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人对相关议案和材料进行
认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对
相关事项发表意见；审议事项涉及高级管理人员薪酬以及股权激励进展等，有
效地履行了独立董事职责。
    公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回
避事宜等均符合公司相关内部控制制度，相关会议决议及表决结果均已及时在
上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司所有议案均持同
意意见，无反对、弃权的情形。
    （二）与中小股东的沟通交流情况
    报告期内，通过参加公司业绩说明会充分与中小股东保持沟通。其中，本
人参与了公司 2022 年年度业绩说明会，针对 2022 年度的经营成果及财务指标
的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，了解
公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、
重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计
工作的顺利完成。
    （四）现场工作及公司配合情况
    报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人
员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况；并六次到公
司现场工作，通过参观研发中心、样品室、生产车间等方式对公司进行现场考
察，以验证本人掌握的公司日常经营各方面信息，督促公司坚持规范运作、及
时履行信息披露义务、努力提高公司治理水平。同时，本人作为技术专业人员，
与公司研发人员保持密切联系，充分发挥专业技能，为公司技术创新提供建议。
    在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会
议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，
主动征求意见，为本人的履职提供了必要的条件和大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项
议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础
上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司相关事
件发表独立意见，重点关注事项如下：
    （一）关联交易情况
    2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易计划的议案》。本人
认为：公司 2022 年实际发生的日常关联交易及对 2023 年度日常关联交易的预
计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允
的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情
形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。关
联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
    在上述关联交易相关议案提交董事会前，本人先对关联交易对方、交易价
格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上本人认真审议关联交易内容，
谨慎发表了独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不
存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为
公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，
募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资
金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    （四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
    报告期内，公司不存在董事会换届、高级管理人员聘任情况；本人对公司
高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑
了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结果进行发放，符合公司
薪酬制度和绩效考核的规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，本人对续聘 2023 年度审计机构的议案进行了事前认可，并在董
事会上发表了同意的独立意见。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司制定并实施了 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.35 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利
96,618,709.60 元，转增 110,421,382 股。本人对此事项发表了独立意见，认
为该预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情
况，有利于促进公司长期良性发展。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守
了公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维
护公司和广大投资者的合法权益。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，本人对公司内部控
制情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情
况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能
力。公司出具的《2023 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完
善和执行情况，符合相关要求。
   （十）董事会以及专门委员会的运作情况
   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范、履职尽责，为上市公司的
规范运作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
    四、总体评价和建议
   报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋
予独立董事的各项权利，利用自己制冷技术方面的专业知识和经验，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司技术研发方向、
产品规划等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护
公司的整体利益和全体股东的合法权益。
   2024 年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、
谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之
间的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法
律法规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股
东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
   特此报告。
   （以下无正文）