国金证券股份有限公司
             关于青岛海容商用冷链股份有限公司
                 2023 年持续督导工作现场检查报告

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
等有关法律、法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、
“保荐机构”）作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”、“上
市公司”、“公司”）首次公开发行股票、发行可转换公司债券及非公开发行股票的
保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的规范运行情况进行了现场检
查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况
    国金证券针对海容冷链实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本
次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国金证券要求公司按照计划的内容提
前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。项目组成员于 2024 年 3 月 13 日至
14 日期间，根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、高级管理人
员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅募集资金相关账簿和原
始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、
信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内
的事项进行了现场检查，并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面
式提交海容冷链。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了海容冷链的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了海容冷链的三会会议决议、会议记
录等资料。
    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，海容冷链公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司
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治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措
施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及
表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

     （二）信息披露情况

     现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文件、
会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构
认为：截至现场检查之日，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规
的规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况


     经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
保荐机构认为：截至现场检查之日，海容冷链的资产完整，人员、机构、业务、财
务保持独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的
情形。

     （四）募集资金使用情况

     经核查，海容冷链募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立
银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，现场检查人员逐月核对了募集资
金专户对账单及使用明细台账，与募集资金使用存放相关的三会文件、公告等资
料进行核对，保荐机构认为：截至现场检查之日，海容冷链募集资金按照既定的
规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程
中，海容冷链制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关
法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况的情形，亦不存在其他违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律规定的情形。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并查阅关联
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交易协议、对外担保合同、对外投资协议等。保荐机构认为：截至现场检查之日，
公司关联交易决策程序合法有效，双方按市场公允价格执行，定价公允，不存在
输送利益及损害股东利益的情况；公司不存在违规担保的情形；公司对外投资决
策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

    （六）经营状况

   现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资料，
了解了近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。
   经现场检查，保荐机构认为，海容冷链的经营模式、经营环境并未发生重大
变化，公司治理及经营管理状况正常。公司主要业务的市场前景、行业经营环境
未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

   无。


    三、提请上市公司注意的事项及建议
   保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现
金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理
及内部控制制度的完善性。

   建议公司进一步完善信息披露文件的内部流转、审核流程，强化风险防范意
识，在实际执行中，继续严格按照证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息
披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   本次现场检查未发现海容冷链存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
   保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，提供了相
应资料等文件。
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    六、本次现场检查的结论
    国金证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号—持续督导》
的有关要求，对海容冷链认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，国金
证券认为：自上市以来，海容冷链在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》
等的相关要求。

    截至现场检查之日，海容冷链经营的情况正常，未发生重大不利变化，保荐
机构也将持续关注海容冷链募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的
使用募集资金。

    （以下无正文）




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