证券代码:603187           证券简称:海容冷链           公告编号：2024-019


               青岛海容商用冷链股份有限公司
                  关于调整限制性股票回购价格
            并回购注销部分限制性股票的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价
格：12.34 元/股
     2021 年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票回购价
格：14.71 元/股
    青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21 日
召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中
的 3 名激励对象离职，根据有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，公司
决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。现将有关事
项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    3、2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2021 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监
事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
    6、2021 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 344.2889 万份股票期权和 344.2889 万股限制性股票的登记工
作。
    7、2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
    8、2021 年 12 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 13.4148 万份股票期权和 13.4148 万股限制性股票的登记工作。
    9、2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    10、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项发表了同意的意见。
    11、2022 年 9 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，2022 年 10 月 27 日，公司注销限制性股票
33,831 股。
    12、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对相关事项发表了同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
    13、2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性
股票的议案》。
    14、2023 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期
符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    15、2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项
发表了同意的意见。
    16、2023 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权的议案》和《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    17、2024 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》和《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，监事
会对相关事项发表了同意的意见。
    二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整的
情况说明
    1、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》, 确定 2021 年首次授予的限制性股票授予价格为
26.76 元/股。
    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按
照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
    2、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，并于 2021 年 5 月 24 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以
实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。鉴于公司 2020 年度权益分派方案已
于 2021 年 6 月 8 日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，经 2020 年权益分
派方案实施后除权除息调整，2021 年首次授予限制性股票回购价格调整为 18.69
元/股(（26.76-0.60）/(1+0.40)=18.69 元/股)。
    3、公司于 2021 年 6 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，确定 2021 年首次授予的限制性股票授予价格为 18.69 元/股。
    4、公司于 2021 年 11 月 22 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》，确定 2021 年预留授予的限制性股票授予价格为 22.01 元/股。
    5、公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，决定以实
施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，激励计划之首次授予限制性股票回购价格经 2021
年度除权除息调整后由 18.69 元/股调整为 18.39 元/股；预留授予限制性股票回
购价格经 2021 年度除权除息调整后由 22.01 元/股调整为 21.71 元/股。
    6、公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现
金红利 0.35 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。根据《激
励计划》的相关规定，经 2022 年权益分派方案实施后除权除息调整，激励计划
首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 应 由 18.39 元 / 股 调 整 为 12.89 元 / 股
（（18.39-0.35）/（1+0.40）=12.89 元/股），预留授予的限制性股票回购价格
应由 21.71 元/股调整为 15.26 元/股（（21.71-0.35）（1+0.40）=15.26 元/股）。
    7、公司于 2024 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，决定
以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基
数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股
本。上述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。公司计划先实
施 2023 年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票。根据《激励计划》的相关规定，经 2023 年权益分派方案实施后除权除息调
整，激励计划首次授予的限制性股票回购价格应由 12.89 元/股调整为 12.34 元/
股（12.89-0.55=12.34 元/股），激励计划预留授予的限制性股票回购价格应由
15.26 元/股调整为 14.71 元/股（15.26-0.55=14.71 元/股）。
    综上，2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购
价格经除权除息调整后为 12.34 元/股；预留授予限制性股票回购价格经除权除
息调整后为 14.71 元/股。

    三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因
    公司激励计划的首次授予激励对象杨健、陈守存、高鹏飞共 3 人因个人原因
离职，均不再具备股权激励资格。根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期
且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
    公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。
    （二）回购注销数量
    截至本公告披露日，上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的激励
计划之首次授予的限制性股票 12,512 股。
    （三）回购价格
    公司激励计划之首次授予限制性股票回购价格经 2023 年度除权除息调整后
由 12.89 元/股调整为 12.34 元/股，预留授予限制性股票回购价格经 2023 年度
除权除息调整后由 15.26 元/股调整为 14.71 元/股。
    截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。
    （四）资金来源
    公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的不符合解除限售条件的
12,512 股限制性股票。

    四、本次回购注销后公司股本结构的变动

    公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本预计将由 386,430,339
股减少至 386,417,827 股。公司股本结构变动如下：
      股份类型           本次变动前        本次变动        本次变动后

有限售条件的流通股份         1,957,456          -12,512        1,944,944

无限售条件的流通股份       384,472,883                0      384,472,883

     股份总额              386,430,339          -12,512      386,417,827

    以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册
资本变更登记手续及修改《公司章程》等事宜。

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质
性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履
行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
    六、监事会意见
    根据公司 2023 年度权益分派方案，对 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划的限制性股票回购价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票，回购价格的调整方法、调整程序和回购注销限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
    综上，监事会同意公司调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票回购价格并回购注销部分限制性股票。
    七、法律意见书的结论意见
    1、公司本次调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制性股票相
关事项已取得现阶段必要的批准与授权；
    2、公司本次调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制性股票相
关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
    八、备查文件

    1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

    3、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第十三次会议

相关事项的意见；

    4、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制性

股票相关事项的法律意见。
特此公告。


             青岛海容商用冷链股份有限公司
                                    董事会
                         2024 年 3 月 22 日