德恒上海律师事务所

                         关于

     青岛海容商用冷链股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划调
整、注销部分股票期权及调整、回购注销部
         分限制性股票相关事项的

                      法律意见




    上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层

     电话：021-60897070 传真：021-60897590 邮编:200120
德恒上海律师事务所                                        关于青岛海容商用冷链股份有限公司
                                       2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股
                                   票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

                                        释义

       在《本法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/海容冷链          指   青岛海容商用冷链股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本次激          青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
                       指
励计划                      激励计划
                            《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》   指
                            票激励计划（草案）》
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票             指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                            划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权         指
                            买公司一定数量股票的权利
                            按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、
激励对象               指
                            高级管理人员、核心技术、管理及业务人员
授予日                 指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期                 指   股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

行权                   指   激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
                            公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格               指
                            票的价格
行权条件               指   根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                            激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期                 指
                            偿还债务的期间
                            本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期             指
                            可以解除限售并上市流通的期间
                            根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件           指
                            件
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）


《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》           指   《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》

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                                  票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

本所                  指   德恒上海律师事务所

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
                           《关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制
《本法律意见》        指   性股票激励计划调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分
                           限制性股票相关事项的法律意见》
                           中华人民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表述之
中国法律、法规        指   目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
                           律、法规
元、万元              指   人民币元、人民币万元


       注：1.本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

       2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四

舍五入造成。




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      2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股

       票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的

                                  法律意见

                                                    德恒 02F20210273-00022 号

致：青岛海容商用冷链股份有限公司

     德恒上海律师事务所接受海容冷链的委托，担任海容冷链2021年股票期权与
限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制性股票
相关事项出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见》。

     本所是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对《本法律意见》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供《本法
律意见》项下之法律意见。

     为出具《本法律意见》，本所承办律师作出如下声明：

     1、本所承办律师在工作过程中，已得到海容冷链的以下保证：公司已向本
所承办律师提供了本所承办律师认为制作《本法律意见》所必须的原始书面材料、
副本材料和口头证言，一切足以影响《本法律意见》的事实和文件均已向本所承
办律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件

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                               票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

和事实于提供给本所承办律师之日至《本法律意见》出具之日，未发生任何变更。

     2、《本法律意见》是本所承办律师依据出具日以前海容冷链已经发生或存
在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券会的有关规定发表法律意见。

     3、对于《本法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所承办律师有赖于政府有关部门、海容冷链或者其他有关单位出具的证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作《本法律意见》的依据。

     4、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等的规定及《本法律
意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《本法律意见》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5、本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划调整、注销部分股票期权及
调整、回购注销部分限制性股票相关事项的有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所在《本法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中
的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判
断的适当资格。

     6、本所承办律师同意将《本法律意见》作为海容冷链本次激励计划调整、
注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法定文件。

     7、《本法律意见》仅供海容冷链本次激励计划调整、注销部分股票期权及
调整、回购注销部分限制性股票相关事项的之目的使用，未经本所及承办律师书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等

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有关法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》、及律师从事证券法律业务
规则，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《本法
律意见》如下：




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                                     正文

     一、本次调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关
事项的批准与授权

     （一）2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （二）2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

     （三）2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单
进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明，监事会认为本次列入
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
激励计划所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效。

     （四）2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

     （五）2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符
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                              票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性
股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （六）2021年6月18日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符
合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性
股票。

     （七）2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部
分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份
股票期权及13.4148万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （八）2021年11月22日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部
分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份
股票期权及13.4148万股限制性股票。

     （九）2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股
票回购价格进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行
权的股票期权，同意公司为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权
期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。

     （十）2022年6月16日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调
整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限
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                              票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股
票回购价格进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行
权的股票期权，同意公司为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权
期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

     （十一）2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同
意注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销
因个人原因离职的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （十二）2022年8月25日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同
意注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销
因个人原因离职的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

     （十三）2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行
权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合
条件的6名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票
期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （十四）2022年10月27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行
权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合
条件的6名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票
期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

     （十五）2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股
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                             票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

票的议案》，鉴于本次董事会同时审议了《关于公司2022年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，公司计划先实施2022年度权益分派方案，再回购注
销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据《激励计划》的相关规
定，同意首次授予的限制性股票回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授
予的限制性股票回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股，并按照除权除息调整后
的回购价格回购注销因个人原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （十六）2023年4月26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股
票的议案》，鉴于本次监事会同时审议了《关于<公司2022年度利润分配及资本
公积金转增股本预案>的议案》，公司计划先实施2022年度权益分派方案，再回
购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据《激励计划》的相
关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预
留授予的限制性股票回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股，并按照除权除息调
整后的回购价格回购注销因个人原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票。

     （十七）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性
股票的议案》。

     （十八）2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票
期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股
票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和数量进
行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，
同意公司为符合条件的344名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性
股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
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                                  2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股
                              票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

     （十九）2023年6月12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票
期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股
票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和数量进
行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，
同意公司为符合条件的344名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性
股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

     （二十）2023年8月14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股票期权。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （二十一）2023年8月14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股票期权。

     （二十二）2023年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合
行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符
合条件的5名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股
票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （二十三）2023年10月26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合
行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符
合条件的5名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股
票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

     （二十四）2023年12月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，同意注销
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                              票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人
原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

     （二十五）2023年12月22日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关
于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，同意注销
因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人
原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

     （二十六）2024年1月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议
案》。

     （二十七）2024年3月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于
调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司2023年度利润分
配预案的议案》，同意对股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，同
意回购注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的的限制性股
票、注销未在第一个行权期内行权的股票期权。

     （二十八）2024年3月21日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于
调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司2023年度利润分
配预案的议案》，同意对股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，同
意回购注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的的限制性股
票、注销未在第一个行权期内行权的股票期权。

     综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制
性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定。
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       二、本次激励调整的情况

     （一）调整事由

     2024年3月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，决定以实施
分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，每
股派发现金红利0.55元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根
据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对首次及预留授予的
股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。

     （二）调整结果

     公司2021年首次授予股票期权行权价格经除权除息调整后由26.53元/份调整
为25.98元/份，限制性股票回购价格经除权除息调整后由12.89元/股调整为12.34
元/股；2021年预留授予股票期权行权价格经除权除息调整后由30.97元/份调整为
30.42元/份，限制性股票回购价格经除权除息调整后由15.26元/股调整为14.71元/
股。

     经核查，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具日，公司本次激励计
划价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

       三、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的情况

     （一）注销部分股票期权

     1. 注销的原因

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司《激励计划（草案）》预
留授予股票期权第一个行权期已于2023年12月19日结束，根据《管理办法》和《激
励计划（草案）》等有关规定，未在行权期全部行权的股票期权由公司注销。

     2. 注销的结果

     公司拟注销未在第一个行权期内行权的股票期权共计48,129份，占《本法律
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                              票期权及调整、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

意见》出具时公司股本总额的0.0125%。

     （二）回购注销部分限制性股票

     1. 注销的原因

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。公司本次激励计划的3名激励对象因个人原因离职，
已不再具备股权激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票。

     2. 回购注销的结果

     根据2024年3月21日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调
整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对首次授予
的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,512股，按照除权除
息调整后的回购价格12.34元/股进行回购注销。

     经核查，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具日，公司本次激励计
划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的有关规定。

       四、结论意见

     综上所述，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具日：

     （一）公司本次调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制性股票
相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；

     （二）公司本次调整、注销部分股票期权及调整、回购注销部分限制性股票
相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；



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     《本法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。（以下无正文，为签署页）




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