海容冷链：公司章程（2024年3月修订）2024-03-22
青岛海容商用冷链股份有限公司
章程
（2024 年 3 月修订）
目录
第一章 总则 .......................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 1
第三章 股份 .......................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ...................................................................................................2
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................3
第三节 股份转让 ...................................................................................................4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 5
第一节 股东 ...........................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定 ...............................................................................7
第三节 股东大会的召集 .....................................................................................10
第四节 股东大会的提案与通知 .........................................................................11
第五节 股东大会的召开 .....................................................................................13
第六节 股东大会的表决和决议 .........................................................................16
第五章 董事会 .................................................................................................... 20
第一节 董事 .........................................................................................................20
第二节 独立董事 .................................................................................................23
第三节 董事会 .....................................................................................................26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30
第七章 监事会 .................................................................................................... 33
第一节 监事 .........................................................................................................33
第二节 监事会 .....................................................................................................34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 36
第一节 财务会计制度 .........................................................................................36
第二节 内部审计 .................................................................................................39
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................39
第九章 通知、公告和投资者关系管理 ............................................................... 40
第一节 通知 .........................................................................................................40
第二节 公告 .........................................................................................................40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .....................................................................40
第二节 解散和清算 .............................................................................................41
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 43
第十二章 附则 .................................................................................................... 43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件的
相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，在青岛市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91370200790825073R。
第三条 公司于 2018 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018 年 11 月 29 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：青岛海容商用冷链股份有限公司。
英文名称：Qingdao Hiron Commercial Cold Chain CO.,LTD.。
第五条 公司住所：青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号。
邮政编码： 266400。
第六条 公司注册资本为人民币 386,417,827 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
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第十三条 公司的经营宗旨：在商用冷链领域满足并引领顾客的需求，依靠
专业化的运作和锲而不舍的努力，致力于成为世界一流的商用冷链设备供应商。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：商用冷链设备、医用冷链设备、
商用智能售货柜、自动售货机的研发、生产、销售及服务；电动冷藏（冷冻）
物流配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务；冷库产品、机组及热交换器
的设计、生产、组装、销售、安装及服务；电冰箱、电冰柜、空调及其他五金
交电产品的生产、销售及技术服务；电子产品、通讯器材（不含无线发射及地
面卫星接收设备）的销售；货物进出口业务；Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备
及器具（6858）的研发、生产、销售及服务（医疗器械生产企业许可证有效期
限以许可证为准）；机械设备租赁；房屋租赁；日用百货销售；设计、制作、
代理及发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类型股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 股份公司成立时，发起人名称/姓名、认购的股份数、出资方式
和出资时间为：
发起人姓名 认购股份数
出资方式 出资时间
/名称 （股）
邵伟 19,354,500 净资产出资 2012-07-12
江春瑞 3,519,000 净资产出资 2012-07-12
赵定勇 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
马洪奎 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
王存江 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
赵琦 3,079,125 净资产出资 2012-07-12
王彦荣 1,759,500 净资产出资 2012-07-12
2
林伯春 1,759,500 净资产出资 2012-07-12
于钦远 879,750 净资产出资 2012-07-12
刘金胜 879,750 净资产出资 2012-07-12
李学森 879,750 净资产出资 2012-07-12
袁鹏 879,750 净资产出资 2012-07-12
杨鹏 439,875 净资产出资 2012-07-12
刘界平 439,875 净资产出资 2012-07-12
殷善民 439,875 净资产出资 2012-07-12
高龙 439,875 净资产出资 2012-07-12
博信优选
（天津）股
权投资基金
6,375,000 净资产出资 2012-07-12
合伙企业
（有限合
伙）
上海柏智方
德投资中心
637,500 净资产出资 2012-07-12
（有限合
伙）
第二十条 公司股份总数为 386,417,827 股，公司的股本结构为：普通股
386,417,827 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司
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董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时 ，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，
不得剥夺或限制股东的法定权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司
6
的独立性，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关
联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资产占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式
将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得相
互代为承担成本和其他支出。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供财务资助、提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照规定提交股东大会审议。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定。
（十六）审议批准与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
除前述第（十九）项职权可授权董事会行使之外，上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七
十；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十三条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使；其他对外担保事项须经董事会审议通过。
公司应按照上海证券交易所相关规则、本章程的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止
信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总
额。
公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明。
未按规定或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应
的法律责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通
知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
除依据本章程聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东大会到会
人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序等事项进行公证。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集，董
事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需书面说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，并提交会议议题和内容完整的议案，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东（含普通股和表决权恢复的优先股股东）
持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供公司的股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分载明所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事 、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十条 发出召开股东大会会议通知后，无正当理由，股东大会不得延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期或
取消召开股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署；委
托人为合伙企业的，应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够
表明其身份的有效证件、股票账户卡或持股证明；委托代理他人出席会议的，
应出示委托人身份证复印件、代理人有效身份证件、股东授权委托书及股票账
户卡或持股证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明、
股票账户卡或持股证明；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡或持股证
明。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议
时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明、股票账户卡或持股证明。
如果执行事务合伙人为自然人的，应出示本人身份证、能证明其有合伙企
业代表资格的有效证明、股票账户卡或持股证明；委托代理人出席会议的，代
理人出示本人身份证，合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授
权委托书、股票账户卡或持股证明。
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如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的，有效身份证明文件为加盖合
伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件、股票账户卡或持股证明 。
其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行合伙人或者其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向青岛证监局及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘任和解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的；
（七）对本章程规定的利润分配政策调整或变更的；
（八）发行股票、可转换公司债券等证券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会议
但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投
票。关联股东未主动回避表决的，会议主持人应当要求其回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相
应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
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公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东可以提出非独立董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制；股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
符合本条第一款规定的提名人可提出董事和监事的候选人，并报公司董事
会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董
事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人提名
根据公司《独立董事工作制度》执行。
第八十五条 董事、监事提名的方式和程序
（一）董事会换届或新增董事的提名方式和程序为：
1、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股
东，有权提出非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。
2、符合前款规定的提名人提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所
提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会
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审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会
书面告知并以提案方式提交股东大会选举。
（二）监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：
1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分
之三以上的股东，有权提出新的监事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提出新的监事候选
人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前十个工
作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过
审核后的提名人由监事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。
3、由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更
换。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不
得超过六年。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职
工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关
系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责
的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况 。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定，或根据公平的
原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定，一般不得少于十二个月。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
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第二节 独立董事
第一百零八条 公司设立独立董事三名。其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（四）公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
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（五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第一百一十三条 独立董事应当亲自、按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董
事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百一十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百一十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法
定程序解除其职务。
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第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律或者公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由九名董事组成（其中包括独立董事三名），董事
会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案，及根据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》并经股东大会审议通过
后遵照执行，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策，规范运作。《董事会议事规则》作为本公司章程的附件。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在法律法规及本章程允许的范围内，对于无需报股东大会审议的事项，董事会有
权决策批准。
（一）审议达到下列标准之一的交易（提供财务资助、提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定。
（二）审议达到下列标准之一的关联交易事项：
1、审议批准与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供财务资助、提供担保
除外）。
2、审议批准与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
财务资助、提供担保除外），且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
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3、未达到上述标准的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案。
上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围及
“关联交易”的计算标准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确
定。
（三）审议提供财务资助及提供担保事项：
公司提供财务资助及提供担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第四十
二条规定的提供财务资助事项及第四十三条规定的提供担保事项，在经董事会审
议后应提交股东大会批准。董事会在审议上述事项时，应经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十五条 董事会应组织制定《对外投资管理制度》、《对外担保管
理制度》和《关联交易管理办法》。
第一百二十六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会履行以下职责：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等事项。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其它职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司总经理，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式
（电话、传真、信函），或 通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮
件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发
送记录。通知时限为：提前五日通知。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会
决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过，法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。
在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时，
可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行
表决，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规
则规定的其他方式确认。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该会议上的投票权。
第一百三十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
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董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事长提名，并由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解雇；
（九）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财
务支出款项；
（十）根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外
投资等交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合
同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采
购合同等）。若属关联交易应符合《公司章程》及公司制定的其他内控制度的
有关规定；
（十一）签发日常行政、业务和财务文件；
（十二）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处
置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及
关联交易时，应按有关规定办理；
（十三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理决策权限、具体规则与程序依据由董事会通过《总经理工作细则》
授权，总经理在此权限范围内行使职权。超过总经理授权范围权限的经营管理
事项应报经董事会或股东大会批准。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
第一百四十五条 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核
目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定，既
要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会可以于每年向
高级管理人员下达绩效考核目标。
董事会应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机
制，以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才，保持高级管理人员
的稳定。
31
公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及
其它激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明。
第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实
施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 公司设若干位副总经理，分别分管公司经营与发展、技
术等工作，同时可以设若干位总监级管理人员协助总经理开展工作。副总经理
和总监级管理人员都对总经理负责。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司的董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
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（二）公司负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向
交易所报告并披露；
（五）关注公司媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在公司信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，
应当提醒相关人员；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。
第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会
秘书任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当按前
列规定聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在
办理的事物及其他遗留问题全部移交。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百五十七条 监事每届任期三年。股东提名的监事候选人由股东大会
选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届
满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 公司监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关
董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监
事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产
生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）审议董事会拟定的公司利润分配方案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会应由二分之一监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通
过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投
票或举手表决，每一监事享有一票表决权。
监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行，以确保
监事会规范运作和工作实效。
第一百六十九条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监
事。监事会召开临时会议，应提前五日通知。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因故不能出
席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议
应当由两名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过
半数通过方为有效。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
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第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积
极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金分红优
于股票分配。现金股利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件的，应当优
先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的百分之二十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十，且超过 5,000 万元人民币。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现
金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%或者经营性现金流为负的，可以
不进行利润分配。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过。
（十一）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票
的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明。
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
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策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或
因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的邮件到达
对方服务器的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第五十七条、
五十八条、一百八十二条规定的方式进行。
公司召开董事会的会议通知， 以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。
在技术条件允许的情形下，上述通知也可通过向董事、监事在公司董事会办
事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发
送会议通知的同时保留发送记录。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸之一或多家为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊， 同时在中国证监会指定的网站上披露相关信
息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自作出合并之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
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第一百九十八条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
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第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期
间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
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第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼等方式解决。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。本章程由公司
董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
青岛海容商用冷链股份有限公司
2024 年 3 月 21 日
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