亚邦股份：亚邦股份关于修订《公司章程》的公告2024-11-05
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2024-063
江苏亚邦染料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）根据
《公司法》、《上市公司章程指引》（2023 年修订）等法律法规及规范性文件
的相关要求，结合公司实际经营情况，于 2024 年 11 月 4 日召开第七届董事会
第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》
中部分条款进行修订。具体如下：
原章程条款 修订后章程条款
第五条 公司住所 第五条 公司住所
公司住所：江苏省常州市武进区牛塘镇 公司住所：江苏省常州市武进区漕溪
人民西路 105 号 路 9 号联东 U 谷常州国际企业港 11 栋
邮政编码：213163 邮政编码：213163
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表
人。
新增第十二条，后续条款自动顺延，后 第十二条 公司根据中国共产党章
续条款内容所遵守前述条款内容时，所遵照 程的规定，设立共产党组织、开展党的活
条款也自动顺延。 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 股份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公
（二） 与持有本公司股票的其他公司 司合并；
合并； （三） 将股份用于员工持股计划或
（三） 将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东大会作出的公
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 司合并、分立决议持异议，要求公司收购
份的。 其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五） 将股份用于转换公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（ 一 ） 证券 交易 所 集中竞 价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 决议； 公司因本章程第二十四条第一款
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 定的情形收购本公司股份的，可以依照本
个月内转让或者注销。 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 之二以上董事出席的董事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 公司依照本章程第二十四条第一款规
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股 出该股票不受 6 个月时间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一百零八条 董事会由 5 名董事组 第一百零八条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 2 名。 成，其中独立董事 3 名。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权: 权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会议； 会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票及其他有价证券； (三)签署公司股票及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公 (四)签署董事会重要文件；
司法定代表人签署的其他文件； (五)在发生不可抗力的紧急情况下，
(五)行使法定代表人的职权； 对公司事务行使符合法律、法规规定和公
(六)在发生不可抗力的紧急情况下，对 司利益的特别处置权，并在事后及时向公
公司事务行使符合法律、法规规定和公司利 司董事会和股东大会报告；
益的特别处置权，并在事后及时向公司董事 (六)董事会授予的其他的职权。
会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他的职权。
第一百四十条 独立董事除履行上述职 第一百四十条 下列事项应当经公司
责外，还应当对以下事项向董事会或者股东 全体独立董事过半数同意后，提交董事会
大会发表独立意见： 审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承
（三）公司董事、高级管理人员的薪 诺的方案；
酬； （三）被收购公司董事会针对收购所
（四）公司股东、实际控制人及其关联 作出的决策及采取的措施；
企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 （四）法律、行政法规、中国证监会
万元或者高于公司最近经审计净资产值的百 规定和《公司章程》规定的其他事项。
分之五的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）对公司累计和当期对外担保情
况、执行情况进行专项说明。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十条 总经理对董事会负 第一百五十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (三)拟订公司内部管理机构设置方
(五)制定公司的具体规章； 案；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (四)拟订公司的基本管理制度；
经理、财务负责人； (五)制定公司的具体规章；
…… (六)签署应由公司法定代表人签署的
文件；
(七)行使法定代表人的职权；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
……
第一百七十四条 …… 第一百七十四条 ……
（五）公司股东大会对利润分配方案作 （五）公司股东大会对利润分配方案
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 作出决议后，或公司董事会根据年度股东
2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 大会审议通过的下一年中期分红条件和上
…… 限制定具体方案后，须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
……
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款不变。
以上修订公司章程议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需
经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过后正式生效。
修订后的章程详见上海证券交易所网站。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024 年 11 月 5 日
