网达软件：网达软件2024年第一次临时股东大会会议资料2024-08-22
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2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年八月
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 8 月 28 日 早上 10:00
网络投票时间：2024 年 8 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订公司部分管理制度的议案》
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
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2024 年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和
《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、
董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有
权拒绝其他人员进入会场。
二、本次股东大会采用现场和通讯相结合的方式召开，参与网络投票的股东
应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
三、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》。股东发言范围仅限于本次
大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答
者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在
股东提问环节进行提问。
四、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股
东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦
不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相
关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正
常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议
工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
五、本次股东大会提供现场投票、通讯投票（填写表决票文件拍照或扫描）
和网络投票三种投票表决方式，同一股份只能选择三种投票中的一种表决方式，
不能重复投票。同一股份通过现场、通讯和网络方式重复进行投票的，以第一次
投票结果为准。
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二〇二四年八月二十八日
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议案一
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情
况与发展需要，修订了《公司章程》相应条款内容。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十七条 公司股份的发行,实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每 应当具有同等权利。
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 同次发行的同类别股份，每股的发行条
者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
额。 每股应当支付相同价额。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十六条 公司股东享有下列权 第三十六条 公司股东享有下列权
利：…… 利：……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告，以及
…… 查阅公司会计账簿、会计凭证；
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……
第三十七条 股东提出查阅前条所述 第三十七条 连续 180 日以上单独或
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 者合计持有公司 3% 以上股份的股东要求查
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 司提出书面请求，说明目的。股东提出前条
的要求予以提供。 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。
第三十九条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东 监事会或者董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、 之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东可以依照前三款的规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十三条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。公司的控股股东、实际控制人指示董
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…… 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
……
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月内召开临时股东大 在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
会： 会会议：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额的三分之一时； 分之一时；
…… ……
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容。
…… ……
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：…… 决议通过：……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者按照担保金额连续十二个月内累计计
资产 30%的； 算原则，向他人提供担保的金额超过公司最
…… 近一期经审计总资产 30%的事项；
……
第八十五条 第八十五条
…… ……
公司股东单独或与关联方合并持有公司 涉及下列情形的，股东会在董事、监事
50%以上股权的或者控股股东控股比例在 30% 的选举中应当采用累积投票制：
以上的，非职工董事（包括独立董事）、非 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
职工监事的选举应当采用累积投票制度。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%以上。
公司的股东单独或联名推选的董事占董
事会成员二分之一以上时，其推选的监事不 股东会以累积投票方式选举董事的，独
得超过监事会成员的二分之一。 立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事、监事人数，按照获得的选
选举董事并实行累积投票制时，独立董 举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
事和其他董事应分别进行选举，以保证公司 ……
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董事会中独立董事的比例。
……
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
非法收入，不得侵占公司的财产； 对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个 法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三） 不得将公司资产或者资金以其个人
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 者以公司财产为他人提供担保；
易； （五） 直接或间接与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
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类的业务； 过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
己有； 联关系的关联方，与公司订立合同或者进行
（八）不得擅自披露公司秘密； 交易，适用前述规定；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六） 未经股东会同意，不得利用职务便
益； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（十）法律、行政法规、部门规章及本 机会，但是，有下列情形之一的除外：
章程规定的其他忠实义务。 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归 的规定经董事会或者股东会决议通过；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
偿责任。 公司不能利用该商业机会。
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
负有下列勤勉义务：……
第一百〇二条 第一百〇二条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。余任董事会 和本章程规定，履行董事职务。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因
因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以 董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前
前任董事余存期间为限。 任董事余存期间为限。
…… 如公司独立董事提出辞职或者被解除职
务，导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
……
第一百〇五条 董事执行公司职务时 第一百〇五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。 任。董事执行职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司按照国家有关法 第一百〇六条 公司按照国家有关法
律、法规及规定在条件具备的情况下建立独 律、法规及规定在条件具备的情况下建立独
立董事制度，独立董事由股东大会选举产生。 立董事制度，独立董事由股东会选举产生。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算 （四）制订公司的年度预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损 （五）制订公司的利润分配及弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
赠等事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事 会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度。 （十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
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公司章程授予的其他职权。 公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事长不能履行职 第一百一十六条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十六条 公司董事与董事会 第一百二十六条 董事与董事会会议
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百四十七条 高级管理人员执行 第一百四十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司设监事会。监 第一百五十七条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一人， 事会由三名监事组成，监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 数监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百五十八条 监事会行使下列职 第一百五十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报
行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
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职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
管理人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司和客户的利益时，要求董事、高级管
予以纠正； 理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
大会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担；
（九）要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告；
（十）法律、行政法规和本章程规定的
其他职权。
第一百五十九条 监事会每六个月至 第一百五十九条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。 事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十六条 ……股东会违反前 第一百六十六条 ……股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。…… 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。……
第一百六十七条 公司的公积金用于 第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
于弥补公司的亏损。 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时，所留存的该项 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利 第一百六十八条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后两个月内完成股利(或股份) 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
的派发事项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
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第一百六十九条 公司利润分配政策 第一百六十九条 公司利润分配政策
为： 如下：
公司实行持续、稳定的股利分配政策， （一）利润分配的原则：公司实行持续、
公司的股利分配应重视对投资者的合理投资 稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重
回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况 持续发展。首次公开发行股票并上市后，公
和生产经营发展需要，结合对投资者的合理 司将根据公司盈利状况和生产经营发展需
投资回报等情况，制定当年的利润分配方案， 要，结合对投资者的合理投资回报等情况，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。 制定当年的利润分配方案，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司 （二）利润分配的形式：公司采取现金、
正常经营和长期发展的前提下，公司将积极 股票以及现金与股票相结合的方式分配股
采取现金方式分配股利。具备现金分红条件 利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发
的，应当采用现金分红进行利润分配。 展的前提下，公司将积极采取现金方式分配
股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
公司依据《公司法》等有关法律法规及 分红进行利润分配。
《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提
取法定公积金、任意公积金以后，公司当年 （三）利润分配的期间间隔：公司依据
可供股东分配的利润且累计可供股东分配的 《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
利润为正数且在满足正常生产经营资金需 的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、
求、重大投资计划或重大现金支出等事项情 任意公积金以后，公司当年可供股东分配的
况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 利润且累计可供股东分配的利润为正数且在
公司一般按照年度进行现金分红，可进行中 满足正常生产经营资金需求、重大投资计划
期分红。 或重大现金支出等事项情况下，公司原则上
每年进行一次现金分红。公司一般按照年度
公司采用股票股利进行利润分配的，应 进行现金分红，可进行中期分红。
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张 （四）发放股票股利的条件：公司采用
与业绩增长保持同步。在以下两种情况时， 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
公司将考虑发放股票股利： 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
（1）公司在面临资金需求约束或现金流 发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配 持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发
方式； 放股票股利：
（2）如董事会认为公司股票价格与公司 （1）公司在面临资金需求约束或现金流
股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股 不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配
利方式进行利润分配。 方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司
如无重大投资计划或重大现金支出发 股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股
生，公司应当首先采用现金方式分配股利， 利方式进行利润分配。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。上市公司董事会应当综 （五）现金分红的条件和比例：如无重
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 首先采用现金方式分配股利，每年以现金方
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排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 的 20%。
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司董事会应当综合考虑所处行业特
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平债
80%； 务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红政策：
40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见，或公司资产负债率高
于 70%，或经营性现金流为负的，可以不进
行利润分配。
第一百七十条 公司股利分配具体方 第一百七十条 公司利润分配的决策
案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 程序和机制如下：
的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，
由股东大会审议并经出席股东大会的股东所 （一）公司股利分配具体方案由董事会
持表决权的 2/3 以上通过。 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，并提交股东会审议决定，由股东会审
董事会提交股东大会的股利分配具体方 议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
案，应经董事会全体董事过半数以上表决通 以上通过。
过，并经全体独立董事二分之一以上表决通
过。独立董事应当对股利分配具体方案发表 （二）公司召开年度股东会审议年度利
独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
监事会应当对董事会拟定的股利分配具 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
体方案进行审议，并经监事会全体监事过半 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
数以上表决通过。 定具体的中期分红方案。
公司股利分配具体方案由公司董事会提 （三）董事会提交股东会的股利分配具
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出，公司股东大会对利润分配方案做出决议 体方案，应经董事会全体董事过半数以上表
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 决通过。独立董事认为现金分红具体方案可
内完成股利（或股份）的派发事项。出现派 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发延误的，公司董事会应当就延误原因做出 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
及时披露。 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
公司将保持股利分配政策的连续性、稳 由，并披露。
定性，如因公司根据行业监管政策、自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 （四）监事会应当对董事会拟定的股利
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 事过半数以上表决通过。监事会对董事会执
得违反中国证监会和证券交易所的有关规 行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根 行相应决策程序和信息披露等情况进行监
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
定，并提交股东大会审议决定，由股东大会 分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
2/3 以上通过。 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程
中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、 （五）公司股利分配具体方案由公司董
外部董事、独立董事和外部监事意见。董事 事会提出，公司股东会对利润分配方案做出
会审议通过调整利润分配政策议案的，应经 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
董事会全体董事过半数以上表决通过，经全 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
体独立董事二分之一以上表决通过，独立董 方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
事发表独立意见，并及时予以披露。 的派发事项。出现派发延误的，公司董事会
应当就延误原因做出及时披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，充分听取不在公司任 （六）公司将保持股利分配政策的连续
职的外部监事意见（如有），并经监事会全 性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、
体监事过半数以上表决通过。 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需
公司董事会、监事会和股东大会对利润 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会
公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
件、投资者关系互动平台）听取、接受公众 拟定，并提交股东会审议决定，由股东会审
投资者对利润分配事项的建议和监督。 议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况。对现金分红政策 （七）董事会拟定调整利润分配政策议
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 投资者）、外部董事、独立董事和外部监事
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金 意见。董事会审议通过调整利润分配政策议
分红比例进行利润分配的，应当在董事会决 案的，应经董事会全体董事过半数以上表决
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议公告和定期报告中详细说明未分红的原因 通过，并及时予以披露。
以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；相关利润分 （八）监事会应当对董事会拟定的调整
配议案需经公司董事会审议后提交股东大会 利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
批准，并在股东大会议案中详细论证说明原 公司任职的外部监事意见（如有），并经监
因及留存资金的具体用途。 事会全体监事过半数以上表决通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 （九）公司董事会、监事会和股东会对
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
还其占用的资金。 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。公司将通过多种途径（电话、传真、电
子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受
公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（十）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中
未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分
配的现金红利总额与当年净利润之比低于
30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细
披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或者现金分红
水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途及收益情
况；
3、公司在相应期间是否按照中国证监会
相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利；
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4、公司为增强投资者回报水平拟采取的
措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合
并报表中未分配利润为正的，公司应当在年
度利润分配相关公告中披露公司控股子公司
向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
（十一）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百八十五条 公司指定上海证券 第一百八十五条 公司指定上海证券
报以及证券时报为刊登公司公告和和其他需 报以及证券日报为刊登公司公告和其他需要
要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百八十七条 公司合并，应当由合 第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起 10 日内 公司应当自作出合并决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产做 第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册 第一百九十一条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
公司减资后的注册资本将不低于法定的 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
最低限额。 相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
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违反本法规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百九十四条 公司有本章程第一 第一百九十四条 公司有本章程第一
百八十九条第（一）项情形的，可以通过修 百九十三条第（一）、（二）项情形，且尚
改本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者经股东会
上通过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一 第一百九十五条 公司因本章程第一
百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组由董事组成，但是股东会决议另选他人的
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十八条第（四）
项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十八条 清算组应当自成立 第一百九十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
日内，向清算组申报其债权。 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
债权人申报债权，应当说明债权的有关 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
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宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院裁定受理破产申请后，清算组
组应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于 第二百〇二条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
除上述修订的条款外，本次修订还将《公司章程》中“股东大会”统一修订
为“股东会”；具体内容请查阅公司 2024 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海网达软件股份有限公司章程（2024
年 8 月修订）》。
本次《公司章程》修改经股东大会审议通过后授权董事会办理相关工商变更
登记和备案事宜。《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海网达软件股份有限公司
2024 年 8 月 28 日
18
议案二
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》和《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合
公司实际情况，对《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管
理制度》、《独立董事专门会议工作细则》、《会计师事务所选聘制度》及《董
事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》相关治理制度进行
了梳理完善。
具体内容请查阅公司于 2024 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海网达软件股份有限公司董事会议事
规则（2024 年 8 月修订）》、《募集资金管理制度（2024 年 8 月修订）》、《对
外担保管理制度（2024 年 8 月修订）》、《独立董事专门会议工作细则（2024
年 8 月修订）》、《会计师事务所选聘制度（2024 年 8 月）》及《董事、监事及
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024 年 8 月修订）》。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海网达软件股份有限公司
2024 年 8 月 28 日
19
