申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于润本生物技术股份有限公司
               签订租赁合同暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐人”）
作为润本生物技术股份有限公司（以下简称“润本股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在主板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对润本股份签订租赁合同暨关联交
易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、 关联交易概述

    公司全资子公司广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广
州市小为电子商务有限公司与公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士签订的《广
州市房屋租赁合同》已于 2023 年底到期，为满足子公司日常经营办公需要，前述
三家全资子公司经与公司实际控制人赵贵钦先生、鲍松娟女士协商，拟继续签订房
屋租赁合同，租赁面积合计 973.76 平方米，租金为人民币 130 元/平方米/月（含
税），每平方米租金单价相较 2023 年度下调 29.25%，租期 3 年，预计租赁含税金
额为人民币 1,519,065.60 元/年，合计含税金额为人民币 4,557,196.80 元，该价格与
同类型房产的市场租金相当，价格公允。本次租赁构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、 关联方介绍

    （一）关联人关系介绍

    赵贵钦先生和鲍松娟女士为公司实际控制人，根据《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成

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《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）关联人基本情况

    1、赵贵钦先生：1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年至
2005 年，从事个体经营；2006 年 9 月至今，担任广州市鑫翔贸易有限公司执行董
事、总经理；2013 年 4 月至 2019 年 6 月，历任广东润峰婴儿用品有限公司经理、
执行董事兼经理；2013 年 12 月至 2017 年 8 月，任广州润峰婴儿用品有限公司经理；
2017 年 8 月至 2020 年 11 月，任广州润峰婴儿用品有限公司执行董事兼经理；2020
年 11 月至今，担任公司董事长、总经理。

    截至本核查意见出具日，赵贵钦先生直接持有公司股份 72,522,000 股，占公司
总股本的 17.92%；通过广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡承光投资咨询合伙
企业（有限合伙）间接持有公司股份 144,411,600 股。

    2、鲍松娟女士：1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年至
2005 年，从事个体经营；2006 年 8 月至 2017 年 1 月，任广州市中启贸易有限公司
执行董事兼总经理；2013 年 4 月至 2019 年 6 月，担任广东润峰婴儿用品有限公司
监事；2013 年 12 月至 2020 年 11 月，担任广州润峰婴儿用品有限公司监事；2020
年 11 月至 2023 年 12 月，担任公司董事、副总经理，2023 年 12 月至今，担任公司
副董事长、副总经理。

    截至本核查意见出具日，鲍松娟女士直接持有公司股份 19,278,000 股，占公司
总股本的 4.76%；通过广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡合晟投资控股合伙企
业（有限合伙）、广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份
36,653,400 股。

    3、赵贵钦先生、鲍松娟女士资信情况良好，不属于失信被执行人。

    三、 关联交易标的基本情况

    （一）交易标的及权属

    租赁标的位于广州市天河区华夏路 28 号富力盈信大厦 28 楼 2801、2803、
2804A、2804B 和 2813 室。上述物业资产中 2801 室、2813 室由赵贵钦先生单独所
有，2803、2804A、2804B 室由鲍松娟女士单独所有，上述物业产权清晰，未设定
抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
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    （二）交易定价政策和定价依据

    通过市场比价，以市场价格为基础，综合考虑物业所在地区经济发展水平、物
业商业地理位置以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，双方经协商确定租金。
该交易符合公司正常经营发展需要，交易定价公允、合理，租金价格与同类型房产
的市场租金相当，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    四、 房屋租赁合同主要内容

    （一）合同主体

    出租方（甲方）：赵贵钦、鲍松娟

    承租方（乙方）：广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、
广州市小为电子商务有限公司

    （二）租赁范围：广州市天河区华夏路 28 号富力盈信大厦 28 楼 2801、2803、
2804A、2804B 和 2813 室。

    （三）租赁租金：人民币 130 元/月*平方米（含税），租赁面积 973.76 平方米，
年含税租金总计人民币 1,519,065.60 元，三年含税租金总计人民币 4,557,196.80 元。

    （四）租赁期限：自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

    （五）租金支付方式：每月支付一次。

    五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

    广州润凡电商贸易有限公司、广州润康电商贸易有限公司、广州市小为电子商
务有限公司承租赵贵钦先生、鲍松娟女士上述物业作为日常经营办公场所，该场所
交通便利，便于子公司与外界沟通联络和业务开展。此次房屋租赁，是在前期与赵
贵钦先生、鲍松娟女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，有利于公司稳定经营。
租金价格在参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，定价合理、公允，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。

    （二）对上市公司的影响

    本次租赁为正常的商业行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产


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生不利影响，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。

    六、 关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事专门会议审议情况

    公司独立董事于 2024 年 1 月 11 日召开第二届董事会独立董事 2024 年第一次专
门会议，审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，同意将该议案提交
公司第二届董事会第二次会议审议，并发表意见如下：

    公司全资子公司与赵贵钦先生、鲍松娟女士签订租赁合同系出于日常经营办公
所需，在前期租赁合同到期的情况下进行的续租。本次交易价格通过市场比价，以
市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他
股东，特别是中小股东的利益。

    综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审
议，关联董事应当按规定予以回避。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 1 月 15 日召开第二届董事会第二次会议，审议了《关于签订租
赁合同暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司 3 名关联董事回避表决，由其他 2 名非关联董事进行表决，表决结果：2 票同
意，0 票反对，0 票弃权。由于参与本议案表决的非关联董事人数不足 3 人，此项交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权。

    七、 保荐人意见

    经核查，保荐人认为：
    公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非
关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了必要的审批及决策程序，符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规
定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。保荐人对本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）


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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份有
限公司签订租赁合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                                       张 晓               刘 令




                                         申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                         2024 年 1 月 15 日




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