日播时尚：日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2024-11-01
股票代码：603196 股票简称：日播时尚 上市地点：上海证券交易所
日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
类别 交易对方名称
共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏远宇电子投资集团有限公司
珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现 重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
金购买资产 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
二〇二四年十月
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董
事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者
投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的
真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东大会的批准、上交所的审核通过、
中国证监会的注册等。
投资者在评价本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 10
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 12
三、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 13
四、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 14
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划........................................................................................................... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16
七、待补充披露的信息提示............................................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 19
二、标的公司有关风险....................................................................................... 20
三、其他风险....................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 23
二、本次交易具体方案....................................................................................... 25
三、本次交易的性质........................................................................................... 26
四、标的资产评估及作价情况........................................................................... 27
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 27
六、募集配套资金具体方案............................................................................... 29
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 31
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 31
十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 32
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案摘要、本预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、本 日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐
指
次重大资产重组 71%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
日播时尚、上市公司、公
指 日播时尚集团股份有限公司
司、本公司
茵地乐、标的公司、交易
指 四川茵地乐材料科技集团有限公司
标的
标的资产 指 交易对方持有的茵地乐 71%股权
日播控股 指 上海日播投资控股有限公司
发 行 股 份 及 支 付 现 金购
福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、重庆聚塘、
买资产的交易对方、福创 指
嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊投资
投资等 10 名交易对方
募 集 配 套 资 金 的 认 购对
指 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
象、募集配套资金认购方
福创投资 指 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
远宇投资 指 江苏远宇电子投资集团有限公司
旭凡投资 指 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
华盈开泰 指 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
重庆聚塘 指 重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉愿投资 指 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
一村隽澄 指 无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
隽涵投资 指 无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
同赢创投 指 扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）
丰翊投资 指 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合
庐峰新能 指
伙）
上海阔元 指 阔元企业管理（上海）有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
定价基准日 指 日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
《自律监管指引第 6 号》 指
资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负
锂电池 指
极之间移动来进行工作
锂离子电池中重要的组成部分，主要用于固定正极、负极
锂电池粘结剂 指 和隔膜等材料，增强电池的结构强度，提高电池的安全性
和稳定性，对电池电化学性能有重要影响
聚丙烯酸，一种水溶性高分子聚合物，能与金属离子、钙、
PAA 指 镁等形成稳定的化合物，常用于电池粘结、水处理、涂料
造纸等领域
丁苯橡胶，具有一定的粘结强度以及良好的机械稳定性和
SBR 指
可操作性，常用在电池业作为粘结剂
应用于新能源汽车、太阳能发电等领域的一种高效、环保
的电池，包括各类锂电池、燃料电池等。它是一种基于可
新能源电池 指
再生能源的科技创新，旨在实现能源消耗的优化和可持续
发展
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用
燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和
新能源汽车 指
驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、
新结构的汽车
全称为 N-Methyl pyrrolidone，中文名称为 N-甲基吡咯烷
NMP 指 酮，是一种有机物，广泛应用在化工、树脂塑料、涂料、
油墨、染料、农药、锂离子电池、电子等行业中
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
丙烯酸 指 一种有机化合物，主要用于制备丙烯酸树脂
标的公司所用锂盐主要指氢氧化锂，一种无机化合物，化
学式为 LiOH，为白色四方系结晶体或白色粉末，主要应
锂盐 指
用于润滑剂、净化剂、催化剂和锂离子电池正极材料制备
等
锂电池内部进行电化学反应时，用来分隔正极和负极以防
隔膜 指
止两者直接反应而发生短路的一层薄膜
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，如无特殊说
明，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构的审计，相关资
产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐 71%股权，并向
交易方案简介 上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资
金。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重
交易价格（不含募
组中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
集配套资金金额）
出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
名称 四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权
主营业务 锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业
交易标的 符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
□是 否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
□是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 是（预计） □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司的
本次交易有无业绩补偿承诺 审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、
评估工作完成后与交易对方另行协商确定。）
是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司的
本次交易有无减值补偿承诺
审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
评估工作完成后与交易对方另行协商确定。）
其他需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。
（三）本次重组支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该交易
交易标的名称及权
序号 交易对方 现金 股份 可转债 对方支付
益比例 其他
对价 对价 对价 总对价
1 福创投资 茵地乐 11.99%股权
2 远宇投资 茵地乐 11.50%股权
3 旭凡投资 茵地乐 11.00%股权
4 华盈开泰 茵地乐 10.50%股权
5 重庆聚塘 茵地乐 10.00%股权 标的资产
股份与现金对
的最终交
6 嘉愿投资 茵地乐 4.80%股权 价支付比例尚 无 无
易价格尚
7 一村隽澄 茵地乐 3.50%股权 未确定
未确定
8 隽涵投资 茵地乐 3.50%股权
9 同赢创投 茵地乐 3.20%股权
10 丰翊投资 茵地乐 1.01%股权
合计 茵地乐 71%股权
（四）发行股份购买资产的发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
上市公司审议本次交 7.18 元/股，不低于定
易事项的第四届董事 价基准日前 60 个交
定价基准日 发行价格
会第十七次会议决议 易日的上市公司股票
公告日 交易均价的 80%
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
发行数量 次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
是否设置发行价格调
□是 否
整方案
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个
月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日
起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式
转让。
锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资
产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，各方同意将根据上交所、中国证监会的相关监管意见另行出
具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方
就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
募集配套资金金额 发行股份 购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最
终发行数量以经中国证监会作出注册决定的
发行数量为上限。
上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海
发行对象 发行股份
阔元
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费及补充流动资金
等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金的发行价格为 7.79 元/股，
上市公司审议本 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
次交易事项的第 交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行
定价基准日 四届董事会第十 发行价格 日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
七次会议决议公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
告日 行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行数量 确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数
量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行
注册管理办法》等的相关规定最终确定。
是否设置发 □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
方案 和上交所的相关规则进行相应调整）
上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元认购的股份自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、
锁定期安排
转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研
发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。
标的公司茵地乐主营业务为锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交
易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电粘结剂”的双主业经
营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利
润增长。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重
组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，本次重组不会导致上市
公司实际控制权变更。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将
进一步增长，财务状况得到改善，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次重组相
关的审计工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就
本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策和审批程序如下：
1、本次重组预案相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通
过；
2、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案摘要签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限
于：
1、本次重组正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公
司股东同意本次重组及/或放弃优先购买权；
2、本次重组的审计报告及评估报告出具后，本次重组正式方案经上市公司
董事会审议通过；
3、本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔
元已原则性同意本次交易方案。发表原则性意见如下：“本次交易将有利于提高
上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，
符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元出具承诺：“截至本承
诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日
起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业不会减持上市公司股份。前述股份包
括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公
司股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、总经理王晟羽出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无
减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至上市公司召开股东大会审议
本次交易相关事项之日期间，本人不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的
上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。上
市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日后，如本人根据自身实际情况需
要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守上市公司董事及高级管理人员
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的限售规则以及有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承
诺，并及时履行信息披露义务。”
上市公司除梁丰、王晟羽以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截
至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的
计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等
原因获得的上市公司股份。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如
本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关
法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关
规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披
露义务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履行
了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事
项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单
独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制
工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重
组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节
本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性
文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配
政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投
资者合理回报。
七、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构
进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据将在重组报告书中予以披露。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案及预案摘要
的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议
审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之
“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终
成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册
的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大
差异的风险。
（四）本次交易方案调整或变更风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进
行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易
的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境及相关政策可能
会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研
发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地
乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂离子电池粘结剂
的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控
制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成“服装
+锂电粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，
本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
标的公司主营业务为锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售，下游用户主要
为国内主流锂离子电池厂商。锂离子电池主要应用于新能源汽车及储能领域，宏
观经济及行业政策对新能源汽车及储能行业的发展有着重要影响。因此，若未来
宏观经济疲软或国家相关产业政策发生重大不利变动，可能导致对锂离子电池的
需求下滑，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）重要客户及供应商集中度较高的风险
报告期内，由于我国新能源电池厂商较为集中，导致标的公司的客户集中度
较高，虽然标的公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着市场份额提升及持
续研发新品的推广，标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但若未来主要客户
出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或未来标的公司不能持续进入
主要客户的供应商体系，将对标的公司的销售收入产生较大影响。
（三）原材料波动风险
标的公司主要原材料为丙烯酸及衍生物类、锂盐及 NMP 等化工原材料，与
石油化工行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期、石油
化工企业生产情况等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响
标的公司的生产成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调
整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对经
营生产及业绩产生不利影响。
（四）市场竞争风险
标的公司持续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业
优质客户资源，经过多年发展，标的公司已成为国内锂离子电池粘结剂赛道的领
跑企业。但若新能源汽车和储能等下游市场供求出现持续不利变化导致锂电池粘
结剂行业产能过剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司毛利率水平
存在下滑的风险。
（五）技术替代风险
标的公司专注于锂电池粘结剂相关产品的研发、生产和销售，主要应用 PAA
技术路线，但锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存，除 PAA 外，在负极粘结
剂产品中 SBR 作为一种成熟的技术，亦有相关的应用场景。标的公司作为 PAA
路线的主导企业，如果未来未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进
行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，
从而对标的公司业绩产生不利影响。
三、其他风险
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本预案
摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限
本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术
研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、
原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈
利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。
鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻
找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂离子电池粘结剂生产行
业。本次交易完成后，上市公司业务将实现转型升级，业务成长性及盈利能力得
以加强，未来发展空间得到拓展。
2、标的公司行业发展前景广阔
锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是
锂电池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，
锂电池需求的不断增加促使市场对锂电粘结剂的需求快速提升，中国锂电粘结剂
市场规模呈增长趋势。
受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源车
接受度提高等因素，全球新能源车市场需求持续增长。根据弗若斯特沙利文数据，
2019 年至 2023 年全球新能源汽车销量由 227.97 万辆增长至 1,402.88 万辆，年复
合增长率达到 57.50%，全球市场渗透率由 2.40%上升至 14.50%。2019 年至 2023
年，我国新能源汽车销量由 120.30 万辆增长至 948.90 万辆，年复合增长率达到
67.6%，市场渗透率由 4.70%上升至 31.50%。新能源汽车销量的增长带动了动力
电池装机量的增长，2023 年全球动力电池在电动汽车上的装机量达 706.0GWh，
2019 年至 2023 年复合增长率为 56.6%。在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
电池未来仍有较大的增长空间。同时，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二
成长曲线，根据弗若斯特沙利文统计，2023 年全球储能电池装机量达 190.3GWh，
2019 年-2023 年复合增长率为 143.3%。锂电池下游需求的持续增长将不断带动
上游材料的发展。
3、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力
近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文
件。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质
增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司
质量。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司
发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上
市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的
优质资产。
目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资
源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚
集、推动新质生产力稳步发展。
（二）本次交易的目的
1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型
本次交易前，上市公司主要从事精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、
生产销售、客户服务。近年来，受有效需求不足、市场预期偏弱、全球经济增长
放缓、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有
主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定
性。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂
离子电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公
司将在原有精品服装业务基础上新增锂离子电池粘结剂业务，有利于加快上市公
司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和持续经营能力
标的公司自创立之初就深耕锂电粘结剂产品，是行业首家主营 PAA 类锂电
水性粘结剂的企业。标的公司已获得 100 余项国际、国内专利，并沉淀积累了多
项专有技术成果，产品性能优势突出，可提升锂电池的综合电性能、循环寿命和
快充能力，在高性能锂电粘结剂领域已实现国产替代。据高工锂电统计，2023
年国内 PAA 类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达 52.6%。根据标的公
司未经审计的财务数据，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月的净利润分
别为 16,001.04 万元、16,003.40 万元和 7,629.81 万元。
本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国
家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能
力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸
实施的，则另一项亦不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向福创投资等 10 名交易对方发行股份及支付现金，购买交易对
方合计持有的茵地乐 71%股权；本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司控股子
公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费
及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交
易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金
额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计
将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制
的上海阔元，为上市公司关联方。此外，上市公司控股股东梁丰先生通过璞泰来、
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
庐峰新能合计控制茵地乐 29%的股权，本次交易属于与关联方共同投资。因此，
本次交易预计构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组预案相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。2023 年 8 月底，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇
变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰购买资产。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署相关补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为福创投资等 10 名交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会
议决议公告之日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 9.74 7.79
定价基准日前 60 个交易日 8.40 6.73
定价基准日前 120 个交易日 8.35 6.68
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.18 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
福创投资等 10 名交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不得进行转让。如其取得本次交易中发行的上市公司股份时，
对于用于认购上市公司股份的标的公司股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进
行转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相
应调整。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股
份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方补足。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份
募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公
告之日。
本次募集配套资金的发行价格为 7.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。确定
的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本
次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》
等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费
及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交
易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金
额将在重组报告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补
偿安排。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
重组对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提
示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
上市公司 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司
2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿
责任。
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
福 创投 资
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
等 10 名交
2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
易 对方 、
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海阔元
3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔
偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
32
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董
事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
上 市公 司 重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
董 监高 、 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
实 际控 制 任。
人 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
标的公司 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董监高 2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
33
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺方 承诺内容
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相关法律、
法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级
管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投
上市公司 资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三
十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
5、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
6、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相关法律、
法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三
福创投资等 十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
10 名交易对 节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政
方、标的公 法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权
司 益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
4、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
34
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦
查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十
六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
上市公司董
会公共利益的重大违法行为。
监高、实际
2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
控制人、标
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
的公司董监
重大民事诉讼或仲裁。
高
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三
十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
上海阔元
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
上 市 公 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
司 、标 的 查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
公司 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
35
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
福 创投 资
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
等 10 名交
2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
易对方
其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
上 市公 司 立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
董 监高 、 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
实 际控 制 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人 、标 的 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
公 司董 监 股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
高 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
1、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上海阔元
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
福创投 1、本企业因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
资等 10 得进行转让。如本企业取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日
名交易 播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中
36
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
对方 取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
2、在上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进
行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求
时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
5、在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等要求的前提下，本企业将与上
市公司就相关股份的锁定期进一步约定。
6、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有违反上述
承诺之行为将依法承担相应法律责任。
1、本人因本次交易中认购日播时尚募集配套资金取得的日播时尚股份，自股份
发行结束之日起 18 个月内不得进行转让。
2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进行
权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
梁丰 员会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求
时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
5、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本人承诺，如有违反上述承诺
之行为将依法承担相应法律责任。
1、本企业因本次交易中认购日播时尚募集配套资金取得的日播时尚股份，自股
份发行结束之日起 18 个月内不得进行转让。
2、在上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进
行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
上海阔
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
元
4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求
时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
5、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有违反上述
承诺之行为将依法承担相应法律责任。
（五）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
承诺方 承诺内容
1、本企业与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相关敏感
上市公
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
司
2、本企业及本企业相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
遵守了保密义务。
37
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
3、本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
4、本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。在本企业召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义
务。
5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成本企业股价异常波动，经
公司向上海证券交易所申请，本企业股票自 2024 年 10 月 18 日开市起停牌。
1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少
数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企
福创投
业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。
资等 10
2、本企业按照法律法规要求及协议约定，配合日播时尚收集本次交易内幕信息
名交易
知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本次交易内幕信息在
对方、标
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
的公司
3、在日播时尚召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义
务。
1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施。
上市公 2、本人按照法律法规要求，配合日播时尚收集本次交易内幕信息知情人员相关
司实控 信息，并向日播时尚提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上
人 市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在日播时尚召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。
1、针对本次交易，本企业采取了必要且充分的保密措施。
2、本企业按照法律法规要求，配合日播时尚收集本次交易内幕信息知情人员相
上海阔 关信息，并向日播时尚提交。本企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买
元 卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在日播时尚召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义
务。
（六）对本次交易股份减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。前述股份包括原持
有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
份。
上市公
2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
司实控
所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承
人梁丰
诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
3、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给日播
时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担
赔偿责任。
38
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出
具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不减持上市公司股份。前述股份包括
原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司
股份。
上海阔 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
元 所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业
承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给日
播时尚或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向日播时尚或其他投资者依法
承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具
之日起至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日期间，本人不减持上
市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增
股本等原因获得的上市公司股份。
2、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日后，如本人根据自身实际
情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范
性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已
王卫东
经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承
诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给日播
时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担
赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出
具之日起至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日期间，本企业不减
持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日后，如本企业根据自身实
上海日 际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业将遵守有关法律、法规、
播投资 规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履
控股有 行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
限公司 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业
承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给日
播时尚或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向日播时尚或其他投资者依法
承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具
之日起至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日期间，本人不减持上
王晟羽 市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增
股本等原因获得的上市公司股份。
2、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日后，如本人根据自身实际
39
日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守上市公司董事及高级管
理人员的限售规则以及有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有
关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承
诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给日播
时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担
赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司
股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增
股本等原因获得的上市公司股份。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况
除梁丰、
需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文
王晟羽
件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做
之外的
出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
上市公
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
司董监
所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承
高
诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给日播
时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担
赔偿责任。
1、自本承诺函出具之日起至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日
期间，本人不通过集中竞价或大宗交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原
持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
胡博军
份。
2、如本次交易于上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项前终止的，自本
次交易终止之日起上述承诺相应终止。
1、自本承诺函出具之日起至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日
期间，本企业不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日后，如本企业根据自身实
鲸域资 际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业将遵守有关法律、法规、
产管理 规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履
（上海） 行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
有限公 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
司 所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业
承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给日
播时尚或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向日播时尚或其他投资者依法
承担赔偿责任。
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
1、自本承诺函出具之日起至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日
上海岱 期间，本公司管理的岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（SSS632）不
熹投资 通过集中竞价或大宗交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公
管理有 司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
限公司 2、如本次交易于上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项前终止的，自本
次交易终止之日起上述承诺相应终止。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下
属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
上市公
和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将
司实控
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
人梁丰
露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人
提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东
的合法权益。
3、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿
给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上市公司及
其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
上海阔 规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均
元 将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息
披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本
企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额
赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后，本人在作为上市公司控股股东、实际控制人期间将严格遵
上市公 守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控
司实控 股股东、实际控制人地位谋取不当利益，本人控制的其他企业与上市公司在人员、
人梁丰 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
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日播时尚 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺内容
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股东造成损失的，
应依法承担相应的赔偿责任。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动
人期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东
义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
上海阔 害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
元 财务等方面的独立性。
2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股东造成损失
的，应依法承担相应的赔偿责任。
3、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且在本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有
效。
（九）关于资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资产”），包
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标
的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之
前，非经日播时尚同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，
标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
福创投
裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存
资等 10
在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
名交易
登记至日播时尚名下。
对方
4、在标的资产权属变更登记至日播时尚名下之前，本企业将审慎尽职地行使标
的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标
的公司按照正常方式经营。未经过日播时尚的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给日播时尚造成的一切损失。
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（本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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2024 年 10 月 31 日
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