证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 4
2023 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5
议案一 ....................................................................................................................................... 7
公司 2023 年度董事会工作报告 ......................................................................................... 7
议案二 ..................................................................................................................................... 19
公司 2023 年度监事会工作报告 ....................................................................................... 19
议案三 ..................................................................................................................................... 25
公司 2023 年年度报告及摘要 ........................................................................................... 25
议案四 ..................................................................................................................................... 26
关于公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告的议案 ................................. 26
议案五 ..................................................................................................................................... 29
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 ....................................................................... 29
议案六 ..................................................................................................................................... 30
关于公司 2024 年度董事人员薪酬计划的议案 ............................................................... 30
议案七 ..................................................................................................................................... 31
关于公司 2024 年度监事人员薪酬计划的议案 ............................................................... 31
议案八 ..................................................................................................................................... 32
关于公司 2024 年度为子公司提供担保总额的议案 ....................................................... 32
议案九 ..................................................................................................................................... 36
关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案 ................................................... 36
议案十 ..................................................................................................................................... 37
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ................................................. 37
议案十一 ................................................................................................................................. 40
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ................................................................. 40
议案十二 ................................................................................................................................. 41
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ................. 41
议案十三 ................................................................................................................................. 42
关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次发行可转换公司债券
相关事宜有效期的议案 ..................................................................................................... 42
议案十四 ................................................................................................................................. 43
2 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 ......................... 43
议案十五 ................................................................................................................................. 44
关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案 ............................................. 44
议案十六 ................................................................................................................................. 45
关于修改《公司章程》的议案 ......................................................................................... 45
2023 年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 51
3 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《保隆
科技关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见
证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
4 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 17 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2024 年 5 月 10 日）下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《公司 2023 年度董事会工作报告》
2 《公司 2023 年度监事会工作报告》
3 《公司 2023 年年度报告及摘要》
4 《关于公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告的议案》
5 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司 2024 年度董事人员薪酬计划的议案》
7 《关于公司 2024 年度监事人员薪酬方案的议案》
8 《关于公司 2024 年度为子公司提供担保总额的议案》
9 《关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》
10 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
11 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
5 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
12
的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次发
13
行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
《关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议
14
案》
15 《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》
16 《关于修改<公司章程>的议案》
注：本次股东大会还将听取公司独立董事《2023 年度独立董事述职报告》。
以上议案已由公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会
议审议通过，决议内容详见 2024 年 4 月 27 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、独立董事作述职报告；
5、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
6、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
7、宣布表决结果；
8、律师发表见证意见；
9、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
10、宣布会议结束。
6 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
议案一
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2023 年度董事会工作报告》（具体见附件）已经公司第七届董事会第
十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
7 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
附件:
公司 2023 年度董事会工作报告
一、 公司总体经营情况
1、概述
2023 年外部经营环境复杂多变。中国国内在疫情结束之后的经济复苏较为
乏力，资本市场表现低迷，汽车产业在价格战、消费政策支持以及出口销量大增
的综合因素下实现了增长，但产业链的盈利难度加大了。欧洲的经济衰退在延续，
但由于汽车供应链的恢复，前期积累的新车需求带动了新车产销的复苏，产业链
因此而受益。美国经济在多次加息的背景下，虽然有所降温，但仍然相当强劲，
AI、制造业回流支持了经济发展，随着供应链恢复，新车销量实现 12%的同比增
长。近岸外包、友岸外包的概念之下的制造业转移也促进了印度、东南亚和墨西
哥等新兴市场的经济发展。据 Marklines 统计，2023 年全球汽车产销分别为
8,965.04 万辆和 8,724.25 万辆，同比分别增长 8.7%和 9.8%。新能源汽车继续
增长，但增速有所放缓。美元加息带来的美元对全球其他主要货币的升值，原材
料价格总体平稳帮助公司的成熟业务恢复了盈利能力。TPMS 的市占率提高、空
气悬架、传感器的新项目量产带来了 2023 年主要的营收增长。在这样的经营环
境下，公司上下群策群力，最终取得了较好的经营成果，实现销售收入 58.97 亿
元，归属上市公司股东的净利润 3.84 亿元。
2023 年公司在新业务获取方面也取得了丰硕的成果，该年度新增的前装业
务预测销售收入（项目生命周期）约为 199.21 亿元人民币。
2023 年匈牙利新园区投入运营，宁国新厂区建设完成投入运营。
2、 主营业务范围及经营情况
公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车
轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光学、速度、位置、加速度和
电流类）、智能驾驶产品（摄像头、雷达和控制器）、智能空气悬架系统及部件、
汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴
以及平衡块等。公司在上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉和美国、德国、匈
8 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
牙利等地有生产基地或研发、销售中心，主要客户包括全球主要的整车企业、一
级供应商以及独立售后市场流通商。
2023 年的主要业绩指标详见下表：
表 1-1 主要盈利指标（金额单位：人民币亿元）
指标 2023年 2022年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 58.97 47.78 23.44% 10%~30% 达成预算范围
毛利 16.16 13.38 20.81%
期间费用合计 11.61 9.96 16.53%
利润总额 4.82 3.03 58.99%
净利润 3.81 2.27 67.87%
归属上市公司股东的净利润 3.79 2.14 76.92%
销售毛利率 27.40% 28.00% -0.60%
期间费用率 19.69% 20.85% -1.17%
利润率 8.18% 6.35% 1.83%
净利润率 6.47% 4.76% 1.71%
二、 公司财务状况（除比率外，金额单位人民币亿元）
1、资产、负债项目重大变动表
表 2-1 资产、负债项目重大变动
项目 期末数 期初数 增加 增幅 变动原因
主要系为应对业务增长带来的资金
货币资金 10.44 8.58 1.85 21.60%
需求增量，适当增加货币资金储备
应收账款 14.58 12.13 2.44 20.12% 主要系主营业务增长所致
应收票据及应收 主要系为增加流动资金增加票据贴
4.42 0.97 3.45 356.97%
款项融资 现业务所致
主要系为扩大产能而增加了固定资
固定资产 19.22 13.85 5.36 38.72%
产投资
主要系公司增加了项目借款和中长
长期借款 20.67 10.45 10.21 97.69%
期流动资金借款
2、 损益及现金流量项目重点变动表
表 2-2 损益及现金流量项目重点变动表
9 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
项目 本年数 上年数 增加 增幅 变动原因
主要系公司空气悬架、传感器等新
营业收入 58.97 47.78 11.20 23.44% 业务快速成长，TPMS等成熟业务进
一步获取市场份额。
营业成本 42.81 34.40 8.41 24.46% 随营业收入增长而增长
主要系职工薪酬、股权激励增加所
管理费用 3.76 3.29 0.47 14.39%
致。
主要原因为报告期内因欧元和美元
财务费用 0.85 1.01 -0.16 -15.90%
汇率上升导致汇兑损失减少
主要系职工薪酬和模具及试制费增
研发费用 4.70 3.27 1.43 43.71%
加所致
经营活动产生的 主要系盈利增加、折旧与摊销费用
4.38 1.75 2.63 150.07%
现金流量净额 增加、上年有较大处置资产收益
投资活动产生的 主要系为扩大产能而增加长期资产
-8.84 -8.03 -0.81 10.10%
现金流量净额 投资所致。
筹资活动产生的 主要系根据运营资金需求扩大了银
6.32 3.34 2.98 89.07%
现金流量净额 行融资规模所致。
三、对 2024 年的展望
（一）机遇方面
空气悬架、车用传感器以及车载摄像头等业务处于快速成长期。
美国经济在重重加息之后，汽车市场需求依然较为稳定并有增长。
欧洲汽车市场预计与 2023 年相比总体持平。
跨国整车企业 Local for Local 的供应链策略对于已经建立全球
化运营架构的零部件供应商是新的机遇。
（二）挑战方面
国内新车市场需求不旺，产能过剩，竞争激烈，量产项目实际订单
量的不确定性较高。
国内整车竞争加剧，价格压力向供应链传导。
国内整车市场格局的不确定性加大坏账和呆滞库存的风险。
人力成本持续上升，一线操作员工的获得难度持续上升。
美元减息预期变化，引起汇率与大宗商品价格波动。
10 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
局部战争导致国际物流费用有所上涨。
（三）公司 2024 年经营策略
细分市场领先的成熟业务挖掘效率潜力，创造利润与现金流；
高成长性产品业务（空气悬架、传感器、摄像头）继续集中投入资
源，既获得当期的收入与利润，也持续获得更多业务定点，提升未
来的市占率；
培育期业务聚焦核心产品与客户，整合资源，开放合作，实现可持
续发展；
优化供应商资源、加强采购降本，提高成本竞争力与盈利能力；
海外产能布局继续推进（匈牙利、东南亚、美国）以满足跨国客户
供应链近地化的要求；
降低库存水平，提升存货周转率，改善经营性现金流；
加强信用管理，防范重大不良存货与不良应收款的产生以及产能的
闲置；
积极推进自动化、智能化制造，与精益生产相结合，提升人均产
出；
提升柔性化生产能力，实现均衡化生产，提高 OEE；
加强内部业务单元、板块之间的协作与配套，提升整体供应链效率
和产能利用率；
稳步持续优化流程与体系工作，数字化资源集中投入到核心业务流
程，继续将信息系统整合工作推进到欧洲子公司；
争取完成可转债发行，降低财务成本。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
2023 年全年召开了 10 次董事会：
1、2023 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《公司 2022 年度总经理工作报告》；
11 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
（2）审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司 2022 年年度报告及摘要》；
（4）审议《关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议
案》；
（5）审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
（6）审议《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）审议《2022 年度董事会审计委员会履职报告》；
（8）审议《关于公司 2023 年度董事人员薪酬计划的议案》；
（9）审议《关于公司 2023 年度高管人员薪酬计划的议案》；
（10）审议《关于公司 2023 年度为子公司提供担保总额的议案》；
（11）审议《关于公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
（12）审议《2022 年度内部控制评价报告》；
（13）审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（14）审议《公司 2022 年度社会责任报告》；
（15）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（16）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（17）审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
（18）审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
（19）审议《关于修改<总经理工作细则>的议案》；
（20）审议《关于修改<董事会秘书制度>的议案》；
（21）审议《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；
（22）审议《关于修改<投资管理制度>的议案》；
（23）审议《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
（24）审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；
（25）审议《关于修改<专门委员会工作制度>的议案》；
（26）审议《关于修改<公司内部审计制度>的议案》；
（27）审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
（28）审议《关于修改<子公司管理制度>的议案》；
12 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
（29）审议《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
管理制度>的议案》；
（30）审议《关于修改<重大事项内部报告制度>的议案》；
（31）审议《关于修改<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
（32）审议《关于修改<外部信息使用人管理制度>的议案》；
（33）审议《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（34）审议《关于修改<接待特定对象调研采访工作制度>的议案》
（35）审议《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；
（36）审议《关于修改<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；
（37）审议《关于修改<自愿性信息披露制度>的议案》；
（38）审议《关于公司 2022 年度关联交易情况及 2023 年度关联交易预
计的议案》；
（39）审议《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
（40）审议《关于会计政策变更的议案》；
（41）审议《公司 2023 年第一季度报告》；
（42）审议《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
（43）审议《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
2、2023 年 5 月 15 日，公司召开了第七届董事会第三次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》；
（2）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》；
（5）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》；
（6）审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
13 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
（7）审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》；
（8）审议《关于未来三年（2023 年 -2025 年）股东回报规划的议案》；
（9）审议《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
（10）审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
（11）审议《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2023 年 5 月 24 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、2023 年 7 月 3 日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授
予的部分股票期权的议案》；
（2）审议《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次及
预留授予股票期权行权价格的议案》；
（3）审议《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
（4）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（5）审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；
（6）审议《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
5、2023 年 8 月 8 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予的部分股票期权的议案》；
（2）审议《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的
股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
6、2023 年 8 月 28 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，会议审议
并通过：
14 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
（1）审议《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》；
（2）审议《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
（3）审议《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
（4）审议《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》；
（5）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》；
（6）审议《关于选举公司非独立董事的议案》；
（7）审议《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》；
（8）审议《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
7、2023 年 9 月 19 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项的议案》；
（2）审议《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
8、2023 年 10 月 24 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审
议并通过：
（1）审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》；
（2）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》；
（3）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》；
（4）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》；
（5）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
15 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
9、2023 年 10 月 30 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议审
议并通过：
（1）审议《公司 2023 年第三季度报告》；
（2）审议《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
10、2023 年 12 月 11 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议
审议并通过：
（1）审议《关于前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》；
（2）审议《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》；
（3）审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
（4）审议《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》；
（5）审议《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；
（6）审议《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况：
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司
章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案
单位：元 币种： 人民币
占合并报表中
每 10 每 10 分红年度合并报
每 10 股 归属于上市公
分红 股派息 股转增 现金分红的数额 表中归属于上市
送红股数 司普通股股东
年度 数（含 数 （含税） 公司普通股股东
（股） 的净利润的比
税） （股） 的净利润
率（%）
2023 年 0 6.40 0 135,651,660.80 378,833,464.34 35.81
2022 年 0 3.10 0 64,740,929.48 214,137,024.85 30.23
2021 年 0 2.00 0 41,561,181.60 268,398,171.05 15.48
16 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
2021 上
0 4.60 0 94,520,578.28 122,738,777.64 77.01
半年
六、董事会各专门委员会的履职情况
（一）审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任由
独立董事担任。2023 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公司审计委
员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。
（二）战略委员会的履职情况汇总报告
战略委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》
以及《公司章程》《公司战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规
定，积极履行了职责。
董事会战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系统规划研究和
调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
（三）提名委员会的履职情况汇总报告
提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担
任。董事会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规
定开展工作，勤勉尽责。
（四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董
事担任，2023 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与考
核委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。
七、 其他报告事项
（一）2023 年重大关联交易情况
报告期内，公司没有重大关联交易。
（二）对外担保
公司目前除为合并报表范围内子公司提供担保外，没有对其他第三方提供
任何形式的担保事项。
17 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
18 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2023 年度监事会工作报告》（具体见附件）已经第七届监事会第十二
次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
19 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
附件：
公司 2023 年度监事会工作报告
2023 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《公
司章程》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2023 年，监事会对公
司的重大决策事项、重要经济活动及发行股份等事项都积极参与了审核，并提出
意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
一、2023 年度监事会会议情况
2023 年全年一共召开了十次监事会。
1、 2023 年 4 月 25 日召开公司第七届监事会第二次会议，会议审议并通过：
1） 审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
2） 审议《公司 2022 年年度报告及摘要》；
3） 审议《关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议
案》；
4） 审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
5） 审议《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6） 审议《关于公司 2023 年度监事人员薪酬计划的议案》；
7） 审议《关于公司 2023 年度为子公司提供担保总额的议案》；
8） 审议《关于公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
9） 审议《2022 年度内部控制评价报告》；
10） 审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
11） 审议《公司 2022 年度社会责任报告》；
12） 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
13） 审议《关于公司 2022 年度关联交易情况及 2023 年度关联交易预
计的议案》；
14） 审议《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
15） 审议《关于会计政策变更的议案》；
16） 审议《公司 2023 年第一季度报告》；
17） 审议《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议
案》。
20 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
2、 2023 年 5 月 15 日召开公司第七届监事会第三次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》；
5) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》；
6) 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
7) 审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》；
8) 审议《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》；
9) 审议《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
3、 2023 年 5 月 24 日召开公司第七届监事会第四次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、 2023 年 7 月 3 日召开公司第七届监事会第五次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授
予的部分股票期权的议案》；
2) 审议《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次及
预留授予股票期权行权价格的议案》；
3) 审议《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
4) 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
5) 审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。
5、 2023 年 8 月 8 日召开公司第七届监事会第六次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予的部分股票期权的议案》；
2) 审议《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的
股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
6、 2023 年 8 月 28 日召开公司第七届监事会第七次会议，会议审议并通过：
1) 审议《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》；
2) 审议《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3) 审议《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
21 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
4) 审议《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》；
5) 审议《关于核实<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》。
7、 2023 年 9 月 19 日召开公司第七届监事会第八次会议，会议审议并通过：
1) 审议《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项的议案》；
2) 审议《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
8、 2023 年 10 月 24 日召开公司第七届监事会第九次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》；
3) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》；
4) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》；
5) 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
9、 2023 年 10 月 30 日召开公司第七届监事会第十次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2023 年第三季度报告》；
2) 审议《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
10、 2023 年 12 月 11 日召开公司第七届监事会第十一次会议，会议审议
并通过：
1）审议《关于前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》。
二、2023 年度监事会监督履职情况
2023 年，公司监事会对董事会审议的定期报告、募集资金存放与使用、股权
激励等重要事项进行了监督检查，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
22 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监
事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的
讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2023 年度，公司
能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合
理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、
制度，维护公司和股东利益。
（二）检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会认真细致地审阅了公司的定期报告，分别对公司 2022
年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告
进行审核，客观公正发表了审核意见，认为公司财务状况良好，财务制度健全，
财务管理规范，未发现公司资产被非法侵占或流失的情况；董事会编制和审议的
公司年报、半年报和季报程序符合法律法规的相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交
易符合公司实际情况需要，符合公司中长期发展战略，对公司发展有利；同时，
关联交易不影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，不会损害非关联股东的
利益。
（四）核查公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查后认为：公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金
实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的存放与使用合法、合规，未发生
擅自或变相改变募集资金用途等违规情况。
（五）对内幕信息知情人登记的核查
报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行情
况进行了核查，认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，能如实、
完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有
23 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
内幕信息知情人名单，维护了公司全体股东的合法权益。
（六）公司利润分配情况
2023 年，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公
司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行利润分
配，其分配方案拟定，符合公司发展及全体股东的利益。
三、2024 年工作计划
2024 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2024 年，监事会将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规决
策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理
水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
24 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第十二次会议、第
七届监事会第十二次会议审议通过，具体详见 2024 年 4 月 27 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的相关内容。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
25 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告》（具体见附件）已经
公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
26 / 51
2023 年年度股东大会会议资料
附件：
2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告
一、2023 年财务决算
2023 年，在全球产业链调整、持续发生局部战争等事件长期影响下，叠加主
要经济体货币政策调整等周期性因素，全球宏观经济形势复杂。虽然国际环境依
然错综复杂，但随着各国汽车相关产业政策的效应持续释放，零部件供应限制缓
解，全球汽车产销量正逐步向好，特别是自年中以来恢复势头良好。2023 年，公
司空气悬架、传感器等新业务快速成长，TPMS 等成熟业务进一步获取市场份额；
人民币对美元和欧元呈贬值趋势，由于公司产品出口业务规模大于进口原材料业
务规模，带给公司正向影响；主要原材料价格方面，不锈钢材料波动向下、进口
芯片价格因人民币贬值而上升，两者产生抵销效应，主材价格波动对公司整体毛
利影响不大。管理层有效提升供应链运营效率，推动降本增效，2023 年公司营业
收入 58.97 亿元，同比增长 23.44%，达成年度预算目标；实现归属于上市公司
股东的净利润 3.79 亿元，同比增长 76.92%。主要盈利数据如下：
表 1-1 主要盈利指标对比（金额单位：人民币亿元）
指标 2023年 2022年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 58.97 47.78 23.44% 10%~30% 达成预算范围
毛利 16.16 13.38 20.81%
期间费用合计 11.61 9.96 16.53%
利润总额 4.82 3.03 58.99%
净利润 3.81 2.27 67.87%
归属上市公司股东的净利润 3.79 2.14 76.92%
销售毛利率 27.40% 28.00% -0.60%
期间费用率 19.69% 20.85% -1.17%
利润率 8.18% 6.35% 1.83%
净利润率 6.47% 4.76% 1.71%
27
2023 年年度股东大会会议资料
二、2024 年预算
2024 年国内整车市场格局、原材料价格、美元和欧元汇率波动趋势存在较
大的不确定性；同时，公司的空气悬架、传感器、TPMS 等业务陆续带来营业收入
增长，美国汽车市场需求较为稳定，欧洲汽车市场继续复苏，在此背景下，预计
2024 年预算：
营业收入 76.67—82.56 亿元，比上年增加 30%—40%。
特别说明：上述预算不是对未来的盈利预测。由于受未来宏观经济、行业环
境和经营团队努力程度等多种因素影响，公司的业绩也将存在较大的不确定性。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
28
2023 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1 月至 12 月，公司实
现净利润 119,187,329.94 元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余
公积金 11,918,732.99 元，加上 2023 年初未分配利润 112,912,697.70 元，并减
去公司已实施的 2022 年分配红利人民币 64,771,529.98 元后，公司目前实际可
供股东分配的利润为 155,409,764.67 元。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司 2023 年年度以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：拟以 2023
年 12 月 31 日的总股本 211,955,720 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.64 元（含税），共计派发现金股利为人民币 135,651,660.80 元（含税），占归
属于上市公司普通股股东净利润的 35.81%。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
29
2023 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2024 年度董事人员薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
经董事会薪酬与考核委员会提议，拟对 2024 年董事人员薪酬做出如下安排，
2024 年公司内部董事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2024 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
张祖秋 董事长/总经理 1,300,000
陈洪凌 董事 1,300,000
陈洪泉 董事/副总经理 1,056,000
王胜全 董事/副总经理 1,056,000
2024 年公司外部董事（非兼任公司执行职务的董事，包括独立董事）刘启
明、叶建木、谭金可、王嘉陵、杜硕不从公司领取薪酬。公司按人每年人民币
100,000 元/年（税后）的标准发放津贴（杜硕除外）。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位
股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
30
2023 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2024 年度监事人员薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
2024 年公司监事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2024 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
姚新民 监事长 472,000
李克军 监事 168,740
陈晓红 监事 131,560
以上议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
31
2023 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2024 年度为子公司提供担保总额的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司日常经营和资金需求，提高经营和融资效率，降低融资成本，
在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟对合并报表范围内
下属子公司 2024 年度总额不超过 49.45 亿元人民币债务提供担保，具体情况如下表
（折合人民币亿元）：
32
2023 年年度股东大会会议资料
担保额度占上市
被担保方最近
截至目前担保 公司最近一期 是 否 是 否
担保 担保方持股比 一期（2023 年 本次新增担保 担保预计有效
被担保方 余额（亿元）（注 （2023 年 12 月 31 关 联 有 反
方 例（%） 12 月 31 日）资 额度（亿元） 期
3） 日）净资产比例 担保 担保
产负债率（%）
（%）
1、资产负债率为 70%以上的控股子公司
公司 上海保隆工贸有限公 100.00 85.84 8.67 5.01 46.33 是 否
司
公司 Baolong Holdings 100.00 109.24 3.13 - 10.60 是 否
Europe Kft.
公司 Valor Europe GmbH 51.00 89.76 0.50 1.69 是 否
公司 上海龙感汽车电子有 55.74 92.51 0.70 0.50 4.06 有效期至公司 是 否
限公司 2024 年年度股
公司 安徽巴斯巴汽车科技 51.06 121.77 0.20 0.10 1.02 东大会召开之 是 否
有限公司 日
公司 德田丰新材料江苏有 94.57 70.24 0.30 0.50 2.71 是 否
限公司
公司 上海文襄汽车传感器 100.00 100.17 0.20 0.68 是 否
有限公司
公司 上海卡适堡汽车工程 100.00 76.50 0.20 0.68 是 否
技术有限公司
公司 安徽隆威汽车零部件 100.00 71.06 3.50 0.50 13.54 是 否
有限公司
公司 安徽拓扑思汽车零部 100.00 70.61 3.40 0.54 13.34 是 否
件有限公司
33
2023 年年度股东大会会议资料
2、资产负债率为 70%以下的控股子公司
公司 保隆（安徽）汽车配件 100.00 61.08 4.88 0.83 19.30 是 否
有限公司
公司 上海保隆汽车科技 100.00 66.43 3.35 4.65 27.09 是 否
（安徽）有限公司
公司 香港威乐国际贸易有 100.00 46.04 1.00 3.39 是 否
限公司 有效期至公司
公司 保隆霍富（上海）电子 2024 年年度股
55.00 64.68 3.33 2.47 19.64 是 否
有限公司 东大会召开之
公司 保隆沙士基达（安徽） 日
51.00 45.80 0.38 0.12 1.69 是 否
液压成型有限公司
公司 PEX Automotive 57.76 0.03 0.47 1.69 是 否
100.00
systems Kft.
合计 / 31.86 17.59 / / /
注：
1、在担保计划范围内，资产负债率为 70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为 70%以下的子公司之间担保额度可调剂使用。
2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另外履行审批程序。
3、明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
34
2023 年年度股东大会会议资料
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计，在担保计划范围内，资产负债率为
70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为 70%以下的子公司之间担
保额度可调剂使用，担保范围包含但不限于向金融机构融资、履约等。上述担保额度
有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召
开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，
并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大
会。
以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授
信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据各自实际资金需求、
偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保额度。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
35
2023 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，
公司 2024 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请新增融资总额不超过 8 亿元人民
币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最
终协商确定的内容执行，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，并授权财务总监文剑
峰与金融机构签订相关文件。
该议案自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之
日有效。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
36
2023 年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》及本公司《审计委员会工作细则》相关规定，上市公司应聘请会计师事务
所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2023 年度财务报告审计机构,勤勉尽责,切实履行了审计机构应尽的职责，
鉴于上述及结合公司实际情况，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下:
（一）机构信息
1．基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，2012
年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春
路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017
年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、
英国、新加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务
所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。
2．人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4001
人，其中合伙人 160 人，注册会计师 971 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券
服务业务审计报告。
3．业务规模
2022 年度业务收入 15.78 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，
审计业务收入 13.65 亿元、证券业务收入 5.10 亿元。2022 年上市公司年报审计客户
196 家（含 H 股），平均资产额 179.90 亿元，收费总额 2.43 亿元。主要分布于制造
37
2023 年年度股东大会会议资料
业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和
技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客
户 123 家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计
提和职业保险购买符合相关规定。
5.诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、行政监管措施 13 次、自
律监管措施及纪律处分 7 次。33 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 6 人次、行政监管措施 27 人次、自律监管措施及纪律处分 13 人次。
（二）项目成员信息
1．项目成员信息
拟签字项目合伙人：张玮女士，拥有注册会计师执业资质。2009年成为注
册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，具有丰富
的证券业务服务经验，2022-2024年度签署的上市公司审计报告有上海保隆汽
车科技股份有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、彩虹显示器件股份有
限公司、德展大健康股份有限公司等。现任大金重工、豪尔赛独立董事。
拟签字注册会计师：朱红伟先生，拥有注册会计师执业资质。2015年成为
注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，具有丰
富的证券业务服务经验，2022-2024年度签署的上市公司审计报告有上海保隆
汽车科技股份有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、彩虹显示器件股份
有限公司、中国出版传媒股份有限公司、德展大健康股份有限公司等。未在其
他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：冯发明先生
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2001 年开始在本所执业，
2015 年开始从事上市公司等证券业务审计项目质量复核。未在其他单位兼职。
2．项目组成员的独立性和诚信记录情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
38
2023 年年度股东大会会议资料
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3．独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响
独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
公司 2023 年年度审计费用为 185 万元（含税，其中：年报审计费用 135 万元；
内控审计费用 50 万元），2024 年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，
预计与 2023 年度不会产生重大差异。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
39
2023 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高公司的财务信息质
量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《会计师事务所选聘制度》。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
40
2023 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据本次股东大会决议，公司拟
向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（“本次发行”）。本次发
行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，即自 2023
年 6 月 5 日起至 2024 年 6 月 4 日。
鉴于本次发行方案的股东大会决议有效期即将届满，为保证公司本次发行工作的
持续、有效、顺利推进，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
公司拟将本次发行方案的股东大会决议有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 6 月 4
日。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
41
2023 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士
办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》。根据本次股东大会的授权，公司董事会或董事会授权人士
全权办理与公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的全部事项（“本次授权”）。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，即自 2023 年 6 月 5 日起
至 2024 年 6 月 4 日。
鉴于本次授权的有效期即将届满，为保证公司本次发行工作的持续、有效、顺利
推进，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟将本次授
权的有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 6 月 4 日。除延长授权的有效期外，本次
发行授权的其他范围和内容保持不变。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
42
2023 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使
职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，
公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买 2024 年董监高责任保险。
董监高责任险的具体方案如下：
1、投保人：上海保隆汽车科技股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：3,500 万元人民币（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费总额：不超过 14.8 万元人民币（具体以与保险公司协商确定的数额为
准）
5、保险期限：12 个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新
投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述方案内授权管理层办理购
买 2024 年董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公
司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介
机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任
险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
43
2023 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分
红。
授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公
司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的 60%。
授权期限自本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度
股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
44
2023 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《上海保隆汽车科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订，具体修改内
容对照如下：
修订前 修订后
第一百六十九条 公司股东大会对利润 第一百六十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后两个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中期
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十条（一）利润分配原则 第一百七十条（一）利润分配原则
公司的利润分配方案应重视对股东的合 1、公司的利润分配方案应重视对股东的
理投资回报，利润分配政策应当符合法 合理投资回报，利润分配政策应当符合
律法规及规章制度等的要求，并保持政 法律法规及规章制度等的要求，并保持
策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的 政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司
长远利益、全体股东的整体利益及公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公
的可持续发展要求。 司的可持续发展要求。
2、当公司存在以下任一情形的，可以不
进行利润分配：（1）最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见；（2）
最近一个会计年度年末资产负债率高于
45
2023 年年度股东大会会议资料
70%的；（3）最近一个会计年度经营性现
金流为负。
第一百七十条（三）现金分红条件 第一百七十条（三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润为正值； 1、公司该年度或半年度实现的可分配利
2、审计机构对公司的财务报告出具标准 润为正值；
无保留意见的审计报告。公司拟进行中 2、审计机构对公司的财务报告出具标准
期现金分红的，且不送红股或资本公积 无保留意见的审计报告。公司拟进行中
金转增股本的，中期财务报告可以不经 期现金分红的，且不送红股或资本公积
审计； 金转增股本的，中期财务报告可以不经
3、公司未来 12 个月内无重大对外投资 审计；
计划或重大现金支出(募集资金项目除 3、公司未来 12 个月内无重大对外投资
外)。 计划或重大现金支出(募集资金项目除
外)。
第一百七十条（四）现金分红的比例及 第一百七十条（四）现金分红的比例及
时间 时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经 公司的现金股利政策目标为稳定增长股
营和长远发展的前提下，在满足现金分 利。在符合利润分配原则且满足现金分
红条件时，公司原则上每年进行一次现 红条件时，公司原则上每年进行一次现
金分红，并可根据实际盈利情况进行中 金分红，并可根据实际盈利情况进行中
期现金分红。公司每年以现金方式分配 期现金分红。公司召开年度股东大会审
的利润不低于当年实现的可分配利润的 议本年度利润分配方案时，可以审议批
20%，在公司现金流状况良好且不存在重 准下一年度中期现金分红的条件、比例
大投资计划或重大现金支出的条件下， 上限、金额上限等。年度股东大会审议
公司应适当加大现金分红的比例。 的下一年度中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会
公司董事会应当综合考虑所处行业特 根据股东大会决议在符合利润分配的条
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 件下制定具体的中期分红方案。公司每
以及是否有重大资金支出安排等因素， 年以现金方式分配的利润不低于当年实
区分下列情形，并按照本章程规定的程 现的可分配利润的 20%，在公司现金流
序，提出差异化的现金分红政策： 状况良好且不存在重大投资计划或重大
46
2023 年年度股东大会会议资料
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 现金支出的条件下，公司应适当加大现
支出安排的，进行利润分配时，现金分 金分红的比例。
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
支出安排的，进行利润分配时，现金分 以及是否有重大资金支出安排等因素，
红在本次利润分配中所占比例最低应达 区分下列情形，并按照本章程规定的程
到 40%； 序，提出差异化的现金分红政策：
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%； 到 80%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司董事会在制定利润分配方案时应结 红在本次利润分配中所占比例最低应达
合公司在同行业的排名、竞争力、利润 到 40%；
率等因素论证公司所处的发展阶段。独 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
立董事可以征集中小股东的意见，提出 支出安排的，进行利润分配时，现金分
利润分配提案，并直接提交董事会审议。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会在拟定现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。如独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
47
2023 年年度股东大会会议资料
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的
具体理由。监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
第一百七十条（六）利润分配政策的决 第一百七十条（六）利润分配政策的决
策程序 策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会拟 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟
定。公司董事会应采取措施充分听取全 定。公司董事会应采取措施充分听取全
体股东（尤其是公众投资者）的意见，在 体股东（尤其是公众投资者）的意见，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的投 考虑对全体股东持续、稳定、科学的投
资回报基础上形成利润分配方案。独立 资回报基础上形成利润分配方案。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分 董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司的利润分配方案拟定后，应经全 2、公司的利润分配方案拟定后，应经全
体董事过半数并经独立董事过半数表决 体董事过半数并经独立董事过半数表决
通过，提交股东大会审议批准后实施。 通过，提交股东大会审议批准后实施。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会 3、利润分配方案经出席股东大会的股东
拟定的公司利润分配方案发表明确意 所持表决权过半数审议批准后生效。股
见，并在发出股东大会通知时，公司须 东大会对利润分配方案进行审议时，公
公告独立董事及监事会的意见。 司应当通过网络投票等方式为中小股东
4、利润分配方案经出席股东大会的股东 参加股东大会提供便利。
所持表决权过半数审议批准后生效。股
东大会对利润分配方案进行审议时，公
司应当通过网络投票等方式为中小股东
48
2023 年年度股东大会会议资料
参加股东大会提供便利。
第一百七十条（七）利润分配政策的调 第一百七十条（七）利润分配政策的调
整机制与程序 整机制与程序
公司利润分配政策不得随意调整并降低 公司利润分配政策不得随意调整并降低
对全体股东的投资回报水平，如因外部 对全体股东的投资回报水平，如因外部
经营环境或公司自身经营状况发生重大 经营环境或公司自身经营状况发生重大
变化而需要对公司利润分配政策及公司 变化而需要对公司利润分配政策及公司
章程本条进行调整的，调整后的规定不 章程本条进行调整的，调整后的规定不
得与中国证监会和证券交易所的相关要 得与中国证监会和证券交易所的相关要
求相冲突，并应当严格履行以下论证及 求相冲突，并应当严格履行以下论证及
决策程序： 决策程序：
1、利润分配政策调整方案由公司董事会 1、利润分配政策调整方案由公司董事会
拟定。公司董事会应当采取措施听取全 拟定。公司董事会应当采取措施听取全
体股东（尤其是公众投资者）的意见，并 体股东（尤其是公众投资者）的意见，并
以股东权益保护为出发点，详细论证利 以股东权益保护为出发点，详细论证利
润分配政策调整的必要性及合理性。 润分配政策调整的必要性及合理性。
2、利润分配政策调整方案拟定后，应经 2、利润分配政策调整方案拟定后，应经
全体董事过半数并经独立董事过半数表 全体董事过半数并经独立董事过半数表
决通过，并提交公司股东大会审议批准。 决通过，并提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会 3、利润分配政策调整方案经出席股东大
拟定的利润分配政策调整方案发表明确 会的股东所持表决权三分之二以上审议
意见，并在发出股东大会通知时，公司 批准后生效。股东大会对利润分配政策
须公告独立董事及监事会的意见。 调整方案进行审议时，公司应当通过网
4、利润分配政策调整方案经出席股东大 络投票等方式为中小股东参加股东大会
会的股东所持表决权三分之二以上审议 提供便利。
批准后生效。股东大会对利润分配政策
调整方案进行审议时，公司应当通过网
络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利。
49
2023 年年度股东大会会议资料
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《公司章程》。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
50
2023 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职
责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事的作用。公司现任独立董事刘启明先生、叶建木先生、谭
金可先生分别向公司董事会提交了述职报告。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《保隆科技 2023 年度独立董事述职报告（刘启明）》《保隆科技 2023 年度独
立董事述职报告（叶建木）》《保隆科技 2023 年度独立董事述职报告（谭金可）》。
独立董事：刘启明、叶建木、谭金可
51
