上海磐明律师事务所                Brightstone Lawyers
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                    上海磐明律师事务所



            关于上海保隆汽车科技股份有限公司



注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留期权第一个行权
                 期到期未行权的股票期权


                                  之



                      法律意见书




                磐明法字(2024)第 SHF2022019-12 号
                         二〇二四年八月
                           上海磐明律师事务所
                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留期权第一个行权期
                         到期未行权的股票期权之
                                 法律意见书

                                                   磐明法字(2024)第 SHF2022019-12 号


致：上海保隆汽车科技股份有限公司


    上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法
规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)及《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，就公司拟注销 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)预留期权第一个行权期到期未行权的
股票期权(以下简称“本次注销”)相关事宜出具本法律意见书。


    本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前已
经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对与本次注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中



                                       1
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的
适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了
法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意
义务。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公
告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
法律意见如下：




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                                  正 文


一.   本次注销相关的批准和决策程序


1.1   2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会并审议通过了《关于
      <2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2021
      年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
      大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
      等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。


1.2   2022 年 8 月 1 日，公司分别召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会
      第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司
      独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的
      激励对象名单进行了核实。根据《激励计划》，预留股票期权需在股东大会审
      议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会后对激励对象进行授予，故预留股票
      期权的授予经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。


1.3   2022 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计
      划预留部分授予权益登记工作。2022 年 8 月 31 日，公司发布了《上海保隆汽车
      科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授
      予登记完成公告》。


1.4   2023 年 7 月 3 日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次
      会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予
      的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意为符合行权条件的 65 名
      激励对象办理本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
      公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表
      了核查意见。


1.5   2024 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审

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       议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部
       分股票期权的议案》，同意公司注销本激励计划预留授予的股票期权第一个行
       权期到期未行权的股票期权，并提请公司董事会审议前述议案。


       同日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，
       审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的
       部分股票期权的议案》。监事会对前述议案进行核实并发表了核查意见。


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销事项
       履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的规
       定。


二.    本次注销的具体情况


（一） 本次注销的依据及原因


2.1    根据《管理办法》和《激励计划》的规定，本激励计划的激励对象必须在各期
       期权行权有效期内行权完毕。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
       期股票期权应当终止行权，并由公司及时注销。


2.2    根据 2023 年 7 月 3 日第七届董事会第五次会议通过的《关于公司 2021 年限制
       性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
       议案》和《激励计划》相关行权安排，公司为符合行权条件的 65 名激励对象办
       理了本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权手续。该部分股票期权
       第一个行权期的行权开始日为 2023 年 8 月 1 日，行权截止日为 2024 年 7 月 31
       日。于该部分股票期权第一个行权期到期结束时，尚有 22 名激励对象授予的合
       计 54,358 份股票期限未行权完毕。


（二） 本次注销的内容


2.3    鉴于本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期到期结束时尚有 22 名激励对
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       象持有的合计 54,358 份股票期限未行权完毕，故公司依据《管理办法》和《激
       励计划》的规定，本次拟注销该等激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权
       合计 54,358 份。


       综上所述，本所律师认为，公司本次拟注销预留授予的部分股票期权，符合《管
       理办法》和《激励计划》的规定。


三.    结论意见


       本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销的相关事项已经取得
       了现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的规
       定。公司尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股票期权注销登记手
       续。


(以下无正文)




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