保隆科技：上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权之法律意见书2024-09-11
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上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权
之
法律意见书
磐明法字(2024)第 SHE2023054-3 号
二〇二四年八月
上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条
件成就、注销部分股票期权之
法律意见书
磐明法字(2024)第 SHE2023054-3 号
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政
法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)及《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，就公司 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)股票期权第一个行权期行权条件成就(以下
简称“本次行权”)和注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前已
经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对与本次行权及本次注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中
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涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的
适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了
法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意
义务。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次注销的必备文件之一，随同其他材料一
起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
法律意见如下：
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正 文
一. 本次行权及本次注销相关的批准和决策程序
1.1 2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会并审议通过了《关于
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，并授权公司董事会办理实施本激励计划相关事宜。
1.2 2023 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审
核并发表了核查意见。同日，公司向 431 名激励对象授予了 899.35 万份股票期
权。
1.3 2024 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审
议通过了《关于注销公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权
的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》，并提请公司董事会审议前述议案。
同日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，
分别审议通过了《关于注销公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股
票期权的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对前述议案进行核实并发表了核
查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权和本
次注销事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和《激励
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计划》的规定。
二. 本次注销的具体情况
2.1 根据 2023 年 9 月 19 日公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向 431 名激励对象授予 899.35
万份股票期权。
2.2 2024 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注
销公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因本激
励计划股票期权激励对象中有 13 人离职，不满足股票期权的行权条件，公司拟
注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 238,000 份；20 名激励对象因 2023
年度个人层面业绩考核结果为 C，故第一个行权期个人层面行权系数为 50%，
公司拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 81,375 份；2 名激励对象
因 2023 年度个人层面业绩考核结果为 D，故第一个行权期个人层面行权系数为
0%，公司拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 11,750 份。上述公司
拟注销股票期权合计 331,125 份。
综上所述，本所律师认为，公司本次拟注销部分股票期权，符合《管理办法》
和《激励计划》的规定。
三. 本次行权符合第一个行权期行权条件的具体情况
3.1 根据《激励计划》及公司提供的相关资料，并经本所律师适当核查，本激励计
划股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 经本所律师核查，公司未发生
定意见或者无法表示意见的审计报告； 前述情形。
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
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具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
经本所律师通过上海证券交易
当人选；
所、证券期货市场失信记录查
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 询平台等网站进行公开查询，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 并经公司确认，公司目前418
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 名预留授予股票期权的激励对
象未发生前述情形。
员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
定比2022年的净 定比2022年的营业
对应考 利润增长率(A) 收入增长率(B)
行权期
核年度 目标值增长率
目标值增长率(Bm)
(Am)
第一个
2023年 50% 20%
行权期 根据公司经审计的2022年度、
指标权重 50% 50% 2023年度财务数据，公司2023
业绩目标达成率 P=A/Am*50%+B/Bm*50% 年定比2022年的净利润增长率
(P)计算公式 达到102.23%、公司2023年定比
公司层面可行权比例 2022年的营业收入增长率达到
考核指标 考核指标值
(X)
23.44%，满足前述公司层面的
P≥100% X=100%
业绩考核要求。
业绩目标达成率P 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
注：
1、上述“营业收入”是指经审计的公司合并营业收入。
2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划
所产生的股份支付费用影响的归属于公司股东的净利润。
4、个人层面绩效考核要求： 根据公司提供的绩效考核材
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激 料，除13名激励对象因离职原
励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的 因不满足行权条件外，其余418
绩效考核结果确定其实际行权比例，具体如下： 名激励对象2023年度个人年度
个人年度绩效评价结 A B C D E 绩效评价结果如下：
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果 （1）396名激励对象个人年度
个人层面行权比例 100 100 绩效评价结果为A或B，个人层
50% 0% 0%
(N) % % 面行权比例为100%；
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度× （2）20名激励对象个人年度绩
公司层面行权比例×个人层面行权比例。 效评价结果为C，个人层面行
权比例为50%；
（3）2名激励对象个人年度绩
效评价结果为D，个人层面行
权比例为0%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划股票期权第
一个行权期行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励
计划》的规定。
四. 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销的相关事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励
计划》的规定；本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理
办法》和《激励计划》的规定；公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务
并办理相关股份登记手续，尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股
票期权注销登记手续。
(以下无正文)
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