证券代码：603197          证券简称：保隆科技          公告编号：2024-088


                   上海保隆汽车科技股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权
               第一个行权期自主行权实施的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要提示内容：
       本次股票期权行权数量：428.4625 万份
       本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票


    上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 15 日
召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况

    （一）本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司
召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》。2023 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行
了审核并发表了核查意见。
    5、2024 年 5 月 29 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权
价格的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七
届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事
会对上述议案进行核实并发表了核查意见。
    6、2024 年 8 月 15 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、
第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关
于注销公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件
 成就的议案》以及《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留
 授予的部分股票期权的议案》，同意注销公司 2021、2023 年限制性股票与股票
 期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意为
 2023 年激励计划符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。监事
 会对此进行核实并发表了核查意见。

      （二）本次激励计划股票期权的授予情况

                                                                     授予后剩余
                     行权价格          授予数量
     授予日期                                        授予人数        数量（万
                     （元/股）         （万份）
                                                                         份）
     2023/9/19         45.11            899.35            431             0

      （三）本次激励计划股票期权的历次行权情况

      本次为公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个符合行权条件的
 行权期。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。

      二、本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

      （一）授予的股票期权第一个等待期即将届满的说明

      根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划股票期权的第一个行权期为自
 授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
 （即 2024 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 18 日）。本次激励计划股票期权的授予日
 为 2023 年 9 月 19 日，股票期权第一个等待期将于 2024 年 9 月 18 日届满。

      （二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

                       行权条件                                    成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具     公司未发生前述情形，满足行
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                      权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派                                     激励对象未发生前述情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                                      足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
                               定比 2022 年的净利          定比 2022 年的营业收
                  对应考         润增长率（A）                 入增长率（B）
   行权期
                  核年度          目标值增长率
                                                           目标值增长率（Bm）
                                      （Am）
  第一个行
                  2023 年                50%                          20%
       权期
          指标权重                       50%                         50%
       业绩目标达成率
                                          P=A/Am*50%+B/Bm*50%                             公
       （P）计算公式
                                                                                          司
                                                            公司层面可行权比例
          考核指标                  考核指标值                                            业
                                                                    （X）
                                      P≥100%                      X=100%
                                                                                          绩

                                  80%≤P＜100%                      X=80%                 成
   业绩目标达成率 P
                                                                      X=0                 就
                                      P＜80%
                                                                                          情
注：
                                                                                          况
1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
                                                                                          ：
2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的归属于上
                                                                                          定
市公司股东的净利润。

                                                                                          比
4、个人层面绩效考核要求：                                                                 除13名激励对象因离职等原因
                                                                                          公
        根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对                                  不满足行权条件，其余418名激
                                                                                          司
激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对                                      励对象个人层面业绩成就情
                                                                                          2
象的绩效考核结果确定其实际行权比例，具体如下：                                            况：
                                                                                          2
                                                                                          年度，396名激励对象个人年度
  个人年度绩效评价结果               A          B          C         D          E         年
                                                                                          绩效评价结果为A和B，个人层
 个人层面行权比例（N）                   100%            50%              0%              净
                                                                                          面行权比例为100%；20名激励
        激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度                                 利
                                                                                          对象个人年度绩效评价结果为
                                                                                          润
                                                                                          2
                                                                                          1
                                                                                          4
×公司层面行权比例×个人层面行权比例。                   C，个人层面行权比例为50%；
                                                         2名激励对象个人年度绩效评
                                                         价
                                                         结
       综上，公司本次激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据
                                                         果
  公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，除部分激励对象因离职以及
                                                  为
                                                D
  个人年度绩效考核不达标等原因不满足行权条件外，公司将为符合行权条件的
                                                         ，
  416 名激励对象办理股票期权第一个行权期相关行权事宜。本次激励计划股票期
                                                         个
  权第一个行权期行权截止日为 2025 年 9 月 18 日。
                                                         人
                                                         层
       三、本次行权的具体情况
                                                         面
       （一）授予日：2023 年 9 月 19 日                  行

       （二）行权数量：428.4625 万份                     权
                                                         比
       （三）行权人数：416 人
                                                         例
       （四）行权价格：44.47 元/股                       为
       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
       （六）行权方式：自主行权，公司已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行
  权主办券商
       （七）行权安排：自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票
  期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。行权开始日为：2024 年 9
  月 19 日，行权截止日为 2025 年 9 月 18 日。行权所得股票可于行权日（T 日）
  后的第一个交易日（T+2）日上市交易。
       （八）本次行权对象名单及行权情况：
                                                              可行权股票期权 可行权股票期
   姓名                 职务         本次可行权的数量（万份） 占股票期权总量 权占目前公司
                                                                    比例     总股本的比例

  王胜全            董事、副总经理            5.00                0.56%         0.02%

中层管理及核心技术（业务）人员
                                            423.4625              47.09%        2.00%
           （415 人）
             合计                           428.4625              47.64%        2.02%
      注：1、对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际
  登记确认数为准。
      2、合计数与各项数据之和的尾差因四舍五入而形成。
    四、监事会对激励对象名单的核实意见

    鉴于公司层面 2023 年度业绩已达到考核目标，本次可行权的激励对象个人
层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，本次激励计划股票期权第
一个行权期行权条件已经成就。
    因此，监事会同意本次符合条件的 416 名激励对象行权，对应股票期权的行
权数量为 428.4625 万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次
激励计划等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授
予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损
益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用 Black-
Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计
处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会
对股票期权的定价造成影响。

    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股
票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、法律意见书的结论性意见

    公司律师认为，公司本次行权相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。
本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《上市公司股权激励管理
办法》和《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。公司尚需就本次行
权履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。


    特此公告。




                                    上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 11 日