保隆科技：保隆科技关于2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-10-09
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-095
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期
符合解除限售条件的激励对象共计 52 人；
2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为 859,750 股，占目前公司股本总数的 0.41%；
公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相
关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 8 日
召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议并通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施简述
1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司
召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》。2023 年 9 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行
了审核并发表了核查意见。
5、2024 年 5 月 29 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权
价格的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七
届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事
会对上述议案进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 8 月 15 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、
第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关
于注销公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》以及《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留
授予的部分股票期权的议案》，同意注销公司 2021、2023 年限制性股票与股票
期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意为
2023 年激励计划符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。监事
会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2024 年 8 月 28 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、
第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》。
8、2024 年 10 月 8 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、
第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、历次限制性股票授予情况及解除限售情况
（一）历次限制性股票授予情况
登记日授予 授予登记
授予登记 授予登记人 授予后剩余数
批次 价格 数量
日期 数 量（万份）
（元/股） （万股）
2023 年限制性
股 票 与 股票期 2023/10/19 28.20 171.95 52 0.00
权激励计划
（二）历次限制性股票解除限售情况
本次为 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售。
三、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个解除限售
期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划涉
及的限制性股票登记完成日期为 2023 年 10 月 19 日，第一个限售期将于 2024 年
10 月 18 日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均
满足解除限售条件。
2023 年限制性股票与股票期权激励计划的第一个解除限售期解
是否满足解除限售条件的说明
除限售满足条件
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
3、公司层面业绩考核要求： 定 比 公 司 2022 年 净 利 润
定比 2022 年的净利 定比 2022 年的营业收 214,137,024.85 元，公司 2023
解除 对应考
润增长率（A） 入增长率（B） 年剔除股份支付影响后归属于
限售期 核年度
目标值增长（Am） 目标值增长率（Bm） 上市公司股东的净利润为
第一个解 433,057,144.53 元，净利润增长
2023 年 50% 20%
除限售期 率为 102.23%；定比公司 2022 年
指标权重 50% 50% 营业收入 4,777,714,295.69 元，
业绩目标达成率 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
（P）计算公式 5,897,464,869.58 元，营业收入
公司层面可解除限售 增长率为 23.44%；根据计算，第
考核指标 考核指标值
比例（X） 一个解除限售期业绩目标达成
P≥100% X=100% 率（P）为 160.83%，对应公司层
业绩目标达成率 P 80%≤P＜100% X=80% 面可解除限售比例为 100%，满足
P＜80% X=0 第一个解除限售期的解除限售
条件。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效 激励对象个人层面业绩成就情
考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除 况：2023 年度，52 名激励对象
限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数 个人年度绩效评价结果均为 A 或
量。具体如下： B ， 个 人 层 面 解 除 限 售 比例 为
100%。
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例
100% 100% 50% 0% 0%
（N）
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管
理办法》”等规则及《激励计划》的要求为满足条件的激励对象办理相关限制性
股票解除限售手续。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2023 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 52 人，可申请解除限售并上市流
通的限制性股票数量为 859,750 股，占公司目前股份总数的 0.41%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 限售的数量 数量占其获授
（万股） 数量（万股） （万股） 数量的比例
王胜全 董事、副总经理 10.00 5.00 5.00 50%
陈洪泉 董事、副总经理 4.00 2.00 2.00 50%
文剑峰 副总经理、财务总监 4.00 2.00 2.00 50%
尹术飞 副总经理、董事会秘书 3.70 1.85 1.85 50%
冯美来 副总经理 3.70 1.85 1.85 50%
中层管理及核心技术（业务）人员
146.55 73.275 73.275 50%
（47 人）
合计（52 人） 171.95 85.975 85.975 50%
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认
为公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限
售所需的相关事宜。
六、监事会核查意见
经核查，我们认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条
件已经成就。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得了现
阶段必要的批准和授权；本激励计划限售性股票第一个解除限售期解除限售的条
件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
八、备查文件
（一）第七届董事会第十八次会议决议；
（二）第七届监事会第十八次会议决议；
（三）第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议；
（四）监事会关于公司第七届监事会第十八次会议相关事项的核查意见；
（五）上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 9 日
