证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-103
发行人：上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（联席主承销商）：长城证券股份有限公司
联席主承销商：信达证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次发行基本信息
可转债代码 113692 可转债简称 保隆转债
原股东配售代码 753197 原股东配售简称 保隆配债
转债申购代码 754197 转债申购简称 保隆发债
发行日期及时间 （2024 年 10 月 31 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日 2024 年 10 月 30 日 原股东缴款日 2024 年 10 月 31 日
摇号中签日 2024 年 11 月 1 日 发行价格 100.00 元
发行总金额 139,000 万元 原股东可配售量 1,390,000 手
转债申购上限 1,000 手
主承销商 长城证券股份有限公司、信达证券股份有限公司
特别提示
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“发行人”或“公
司”或“本公司”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人（联
席主承销商）”或“主承销商”）和信达证券股份有限公司（下简称“信达证券”或
“联席主承销商”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行注册管理办法》（证监会令〔第 206 号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证
监会令〔第 208 号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（上证发〔2023〕34 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行
与承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函[2021]323
号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 4 号——上市公司证券发行与
承销备案》（上证函[2023]651 号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”或“保隆转债”）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024 年 10
月 30 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网
上发行”），请投资者认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的
《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优
先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通
过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一
清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2024 年 10 月 31 日（T 日），所有原
股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为 2024
年 10 月 31 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753197”，配售简称
为“保隆配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.006554
手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本
数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T 日）
前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售
比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账
户内“保隆配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有
效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 212,076,320 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A
股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.006554 手/股计算，原股东可优先配
售的可转债上限总额为 1,390,000 手。
2、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为 2024 年 10 月 31 日（T
日）。网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参
与优先配售的部分，应当在 2024 年 10 月 31 日（T 日）申购时缴付足额资金。原
股东及社会公众投资者在 2024 年 10 月 31 日（T 日）参与优先配售后余额部分的
网上申购时无需缴付申购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购
的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申
购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申
购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日
2024 年 11 月 5 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券
账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用
账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”
相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册
资料以 T-1 日日终为准。
4、发行人和主承销商将于 2024 年 11 月 1 日（T+1 日）披露本次发行的网上
中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量
时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2024 年 11 月 1 日（T+1 日），根据本次发
行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果
公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2024 年 11 月 4 日（T+2 日）日终
有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项
划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视
为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算
上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部
分由主承销商包销。
6、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险
揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可
转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公
司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示
书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以
选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规
定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超
过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
7、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否
中止本次发行，并及时向上交所报告。如果中止发行，发行人及主承销商将及时向
上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 139,000 万元的部分由主承销商根据协议进行包销，包
销基数为 139,000 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
金额，主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额原
则上不超过 41,700 万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定
继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的金
额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向
上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
8、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃
认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数
合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其任何
一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账
户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券
账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按
不同投资者进行统计。
9、本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本
公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券
投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申
购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规
定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
11、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下
调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
12、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售
条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能
出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情
况。投资者应当关注相关风险。
13、参与主板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但
不符合主板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持主板可转债转换
为股票，投资者需关注因自身不符合主板股票投资者适当性管理要求而导致其所
持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
14、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
15、公司聘请长城证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人
原股东实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“保隆配债”，
配售代码为“753197”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024
年 10 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 6.554 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一
个申购单位，即每股配售 0.006554 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“保隆科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“保
隆发债”，申购代码为“754197”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，
100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只
能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与保隆转债申购的，以及投
资者使用同一证券账户多次参与保隆转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有
效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
重要提示
1、上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券已
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2024]1184 号
文同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“保隆转债”，债券代码为“113692”。
2、本次发行 139,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 13,900,000
张，1,390,000 手。
3、本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 10 月 30
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行。
4、原股东可优先配售的保隆转债数量为其在股权登记日（2024 年 10 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 6.554 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为
一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“保隆配债”，
配售代码为“753197”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）
原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网
上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余
额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 212,076,320 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A 股
股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.006554 手/股计算，原股东可优先配售
的可转债上限总额为 1,390,000 手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的
申购，申购简称为“保隆发债”，申购代码为“754197”。每个账户最小认购单位为
1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数
倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该
笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的保隆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的保隆转债上市
首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办
法》等相关规定。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽
快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“保隆转债”发行方式、发行对象、申购时间、
申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃
购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人
违规融资申购。投资者申购并持有保隆转债应按相关法律法规及中国证监会的有
关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行保隆转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发
行保隆转债的任何投资建议。投资者欲了解本次保隆转债的详细情况，敬请阅读
《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）
查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价
值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况
可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转
债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始
流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动
导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请
投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/保隆科技/公司 上海保隆汽车科技股份有限公司
可转换公司债券、可转债、保
指发行人本次发行的 139,000 万元可转换公司债券
隆转债
指发行人本次向不特定对象发行 139,000 万元，票面金额为 100
本次发行
元的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司、登记公
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
保荐人（联席主承销商）、主
指长城证券股份有限公司
承销商、长城证券
联席主承销商、主承销商、信
指信达证券股份有限公司
达证券
股权登记日（T-1 日） 指 2024 年 10 月 30 日
优先配售日、网上申购日（T 指 2024 年 10 月 31 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上
日） 投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行
原股东
人股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规
有效申购
定的程序、申购数量符合规定等
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确
算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购
数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
精确算法
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随
机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售
总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本 次 拟 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 139,000 万 元 ， 发 行 数 量 为
13,900,000 张（1,390,000 手）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2024 年 10 月
31 日至 2030 年 10 月 30 日。
（五）票面利率及到期赎回价格
第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、
第六年 2.00%。到期赎回价为 110 元（含最后一期利息）。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息的计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
（七）信用评级及担保事项
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用
评级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债信用等级为 AA，评级展望
为稳定。
在本次发行可转换公司债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将
对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 11 月 6 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6 日
至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；
顺延期间不另付息）。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 40.11 元/股，不低于募集说明
书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为
增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价
格不得向上修正。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，
对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票
面金额以及对应的当期利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可
转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计
利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的
相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 10 月 31 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2024 年 10 月 30
日（T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转
债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上
证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的保隆转债向发行人在股权登记日 2024 年 10 月 30 日（T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，余额由主承销商包销。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的保隆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的保隆转债将于上
市首日开始交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理
办法》等相关规定。
6、转股来源
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
7、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
8、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间
将另行公告。
9、与本次发行有关的时间安排
交易日 日期 发行安排
1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、
T-2 日 2024 年 10 月 29 日
《网上路演公告》
1、网上路演
T-1 日 2024 年 10 月 30 日
2、原股东优先配售股权登记日
1、刊登《可转债发行提示性公告》
2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日 2024 年 10 月 31 日
3、网上申购（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 2024 年 11 月 1 日
2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
T+2 日 2024 年 11 月 4 日
认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
的可转债认购资金）
1、主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日 2024 年 11 月 5 日
结果和包销金额
1、刊登《发行结果公告》
T+4 日 2024 年 11 月 6 日
2、募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件
影响发行，公司及主承销商将及时公告，修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司 A 股股
票正常交易，不进行停牌。
本次发行可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、 向原股东优先配售
（一）发行对象
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024 年
10 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
发行人现有总股本 212,076,320 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。本次向
不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权
登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1 日）公司可参与配售的 A 股股本数量发生变化，
公司将于申购日（2024 年 10 月 31 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调
整公告。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1
日）收市后登记在册的持有的保隆科技股份数量按每股配售 6.554 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为
一个申购单位，即每股配售 0.006554 手可转债。
发行人现有总股本 212,076,320 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本次
发行优先配售比例 0.006554 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
1,390,000 手。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配保隆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认
购无效。请投资者仔细查看证券账户内“保隆配债”的可配余额。
（三）优先认购方式
1、原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2024 年 10 月 30 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2024 年 10 月 31 日（T 日），在上交所交易系
统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售
权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、原股东的优先认购方式
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753197”，配售简称
为“保隆配债”。原股东优先认购 1 手“保隆配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小
认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不
足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配保隆转债，请投资者仔细查看证券账户内“保隆配债”的可配余额。若
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“保隆科技”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购及缴款程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“保隆配债”的可配余
额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投
资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于
或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托
手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、 网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与
可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（二）发行数量
本次保隆转债的发行总额为 139,000 万元。本次发行的保隆转债向发行人在股
权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资
者发售的方式进行。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2024 年 10 月 31 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申
购者及其可认购的保隆转债数量。确定的方法为：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，按投资者有效申购
量配售；
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自
动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽
签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手保隆转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（六）申购办法
1、申购代码为“754197”，申购简称为“保隆发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申
购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规
及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监
管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承
销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承
销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，
不得概括委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与保隆转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与保隆转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个
证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的
证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2024 年 10 月 31 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本
人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易
网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误
后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理
委托手续。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2024 年 10 月 31 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易
的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所根据实际有效申购进行申购配号，
每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号
结果传到各证券交易网点。
2024 年 11 月 1 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申
购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
2024 年 11 月 1 日 （ T+1 日 ）， 发 行 人 和 主 承 销 商 将 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公告本次发行的网上中签率。
3、摇号抽签
2024 年 11 月 1 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证
下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、公布中签结果
2024 年 11 月 4 日 （ T+2 日 ）， 发 行 人 和 主 承 销 商 将 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购保隆转
债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
（九）中签投资者缴款
2024 年 11 月 4 日（T+2 日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放
弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由
主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购的
次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计
算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名
下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该
投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职
业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件
号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2024 年
11 月 6 日（T+4 日）刊登的《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2024 年 11 月 5 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权
登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行保隆转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的
中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购
的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否中
止本次发行，并及时向上交所报告。如果中止发行，发行人及主承销商将及时向上
交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。原则上中止发
行后只能重启一次，重启发行后不能再中止。
中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行采用向原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认
购金额不足 139,000 万元的部分由主承销商根据协议进行包销，包销基数为 139,000
万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商的
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额原则上不超过 41,700
万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定
继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的金
额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向
上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2024 年 10
月 30 日（T-1 日）上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请
广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和主承销商
1、发行人：上海保隆汽车科技股份有限公司
地址：上海市松江区沈砖公路 5500 号
联系电话：021-31273333
联系人：尹术飞
2、保荐人（联席主承销商）：长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔 10-19 层
联系电话：0755-28801396、28801397
联系人：资本市场部
3、联席主承销商：信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系电话：010-83252587
联系人：股权发行岗
特此公告。
发行人：上海保隆汽车科技股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：长城证券股份有限公司
联席主承销商：信达证券股份有限公司
2024 年 10 月 29 日
