长城证券股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公
司增资以实施募投项目的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”）作为上海保隆
汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运
作》等相关法规规章的要求，就保隆科技使用募集资金向全资子公司增资暨全资
子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况和意见
如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1184 号）同意注册，
并经上海证券交易所同意，公司由主承销商长城证券股份有限公司及联席主承销
商信达证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券
1,390 万张，每张面值为人民币 100 元，共计募集资金人民币 1,390,000,000.00
元，扣除主承销商长城证券保荐承销费用（不含增值税）人民币 6,000,000.00 元
后的募集资金为 1,384,000,000.00 元，已由主承销商长城证券于 2024 年 11 月 6
日汇入保隆科技在中信银行股份有限公司上海普陀支行开立的募集资金专用账
户（账号：8110201012801834361）。
本次发行过程中，公司应支付承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、
资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币 12,927,452.82 元，上述募集
1
资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币
1,377,072,547.18 元。
上述募集资金实收情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了大信验字[2024]第 1-00069 号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户
存储，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定，公司及各子公司和保荐机构与存放募集资金的开
户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行
费用后将投资于如下项目：
单位：人民币万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金
空气悬架系统智能制造
1 —— 152,200 103,500
扩能项目
年产 482 万支空气悬架 上海保隆汽车科技（安徽）有限公
1.1 81,530 68,000
系统部件智能制造项目 司（简称“合肥保隆”）
安徽隆威汽车零部件有限公司（简
1.2 空气弹簧智能制造项目 60,000 27,500
称“安徽隆威”）
汽车减振系统配件智能 安徽拓扑思汽车零部件有限公司
1.3 10,670 8,000
制造项目 （简称“拓扑思”）
2 补充流动资金 上海保隆汽车科技股份有限公司 40,000 35,500
3 合计 192,200 139,000
三、本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目的基本情况
根据本次募投项目资金的使用计划，本次募投项目“空气悬架系统智能制造
扩能项目”的实施主体为公司全资子公司合肥保隆，全资孙公司安徽隆威、拓扑
思，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金分别向全资子公司合肥保
2
隆、保隆（安徽）汽车配件有限公司（简称“宁国保隆”）增资 45,000.00 万元、
35,500.00 万元，并通过全资子公司宁国保隆使用募集资金向全资孙公司安徽隆
威、拓扑思分别增资 27,500.00 万元、8,000.00 万元以实施募投项目。详细情况
如下：
单位：人民币万元
增资方 被增资方 增资金额
公司 合肥保隆 45,000.00
公司 宁国保隆 35,500.00
宁国保隆 安徽隆威 27,500.00
宁国保隆 拓扑思 8,000.00
本次增资采用分期增资的方式，增资完成后，合肥保隆、宁国保隆注册资本
由 84,800.00 万元、28,080.00 万元变更为 129,800.00 万元、63,580.00 万元，仍为
公司全资子公司；安徽隆威、拓扑思注册资本分别由 20,000.00 万元、15,000.00
万元变更为 47,500.00 万元、23,000.00 万元，仍为公司全资孙公司。
本次交易系公司对全资子公司及全资孙公司增资，不构成关联交易和《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董
事会权限范围内，无需提交股东会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响。
四、本次增资对象的基本情况
（一）上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91340111MA2RFQKM5X
注册资本：捌亿肆仟捌佰万圆整
成立时间：2018 年 1 月 16 日
法定代表人：张祖秋
住所：安徽省合肥市经济技术开发区天都路 1588 号
经营范围：汽车零配件研发、技术转让、技术服务与咨询；汽车配件、机电
产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、
网络设备、金属材料的生产（限分支机构经营）及销售；自有房屋租赁；自营和
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代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期的主要财务指标:
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 153,799.19 220,069.57
负债总额 102,168.95 161,237.75
净资产 51,630.24 58,831.82
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 73,566.94 65,782.01
净利润 -1,743.76 -3,368.36
2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）保隆（安徽）汽车配件有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913418817849317931
注册资本：贰亿捌仟零捌拾万圆整
成立时间：2006 年 3 月 10 日
法定代表人：陈旭琳
住所：宁国经济技术开发区南山园区钓鱼台路 15 号
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配
件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；橡
胶制品制造；橡胶制品销售；机械设备研发；机械设备销售；有色金属压延加工；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电
技术服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 160,236.32 145,505.56
负债总额 97,874.01 84,167.38
净资产 62,362.31 61,338.18
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 101,149.52 78,733.38
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净利润 8,265.00 4,302.61
2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）安徽隆威汽车零部件有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91341881MA2WKAKDXE
注册资本：贰亿圆整
成立时间：2020 年 12 月 30 日
法定代表人：王贤勇
住所：安徽省宣城市宁国市南山街道外环东路 288 号
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配
件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机
械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；金属
材料销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 53,588.36 54,190.30
负债总额 38,078.96 40,246.02
净资产 15,509.40 13,944.28
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 8,418.97 9,747.13
净利润 555.37 -1,747.06
2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）安徽拓扑思汽车零部件有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91341881MA2N70LP8Q
注册资本：壹亿伍仟万圆整
成立时间：2016 年 12 月 14 日
法定代表人：于晨
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住所：安徽省宁国经济开发区南山园区千秋路
经营范围：汽车配件、机电产品、电子元件、机械设备及配件、橡胶及金属
类汽车气门嘴、金属平衡块、橡胶类空气弹簧生产和销售,汽车配件的技术咨询、
开发、转让和技术服务,化工原料及产品(危险化学品除外)、五金交电、金属材料
的销售,普通货物运输,从事各类货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或
禁止进出口的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 90,030.64 103,562.85
负债总额 63,573.65 75,061.17
净资产 26,456.99 28,501.68
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 61,547.04 52,089.58
净利润 2,481.95 1,671.42
2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次通过向子公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实
施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有
利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集
资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
公司已会同合肥保隆、宁国保隆、安徽隆威、拓扑思分别开立募集资金专项
账户，并与保荐机构、各募集资金监管银行签订《募集资金三方监管协议》。后
续保荐机构将督促公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定对子
公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关
法律法规的要求及时履行信息披露义务。
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七、使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募
投项目的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 3 日召开了七届董事会审计委员会第十次会议、第七届
董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资
暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资
金向募投项目实施主体全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资。该事项
无须提交股东会审议。
（二）监事会审议情况
公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子
公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：
公司使用募集资金向全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募
投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实
施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司及通过全资子公司向全资孙公
司增资用于实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项，
已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通
过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。不存在变
相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项
目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
徐小明 刘宁斌
长城证券股份有限公司
年 月 日
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