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公司公告

迎驾贡酒:迎驾贡酒股东大会议事规则(2024年修订版)2024-05-18  

                                     安徽迎驾贡酒股份有限公司股东大会议事规则



               安徽迎驾贡酒股份有限公司
                    股东大会议事规则
                         (2024 修订版)



                         第一章 总 则

    第一条 为保障安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)

及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依

法行使职权,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准

则》(以下简称《治理准则》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上

市规则》)等相关法律法规、规范性文件以及《安徽迎驾贡酒股份有

限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实际情况,

制订本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章

程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职责。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围

内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临

时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大
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会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督

管理委员会安徽监管局(以下简称“安徽证监局”)和上海证券交易

所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和《公司章程》的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                    第二章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东

大会。

    第七条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,

应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以

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书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章

程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监

事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未

作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责,监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集

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和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知

董事会,同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费

用由公司承担。

                 第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题

和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规

定。

    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大

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会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股

东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知

各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)持有上市公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作

日。股权登记日一旦确认,不得变更。

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    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取

消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原

因。

                   第四章      股东大会的召开
    第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点

召开股东大会。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、

行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便

捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的,视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大

会召开前一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30,其

结束时间不得早于现场股东大会结束当日 15:00。

    第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有

权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委

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托书和个人有效身份证件。

    第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止,未

登记的股东,不得参加本次股东大会。

    第二十五条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。

    第二十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股

东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、

监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以

外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会

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可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条 股东可以就议案内容提出质询和建议,董事、监事、

高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

                第五章     股东大会的表决和决议
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

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露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一

个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,

新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第三十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项

表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,

股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

    第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,

有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表

决。

    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香

港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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    第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票,并当场公布结果。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并

根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    第三十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否

通过,并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第四十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

    第四十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应

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记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出

之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

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                         第六章       决议执行
    第四十五条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并

按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施;股东大会

要求监事会实施的事项,直接由监事会主席组织实施。

    第四十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告;监

事会实施的事项,由监事会向股东大会报告。

                             第七章    附 则
    第四十七条 本议事规则为公司章程的附件,自股东大会审议通

过后生效实施。

    第四十八条 本议事规则所称公告或通知,是指在中国证监会指

定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以

选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当

同时在中国证监会指定的网站上公布。

    本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同

一指定报刊上公告。

    第四十九条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、

规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的,以法律、行政法规、规

范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。

    第五十条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低

于”、“多于”,不含本数。

    第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。



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       安徽迎驾贡酒股份有限公司

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