安徽迎驾贡酒股份有限公司独立董事制度



               安徽迎驾贡酒股份有限公司
                      独立董事制度
                       （2024 年修订版）



                        第一章    总则

    第一条   为进一步完善安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称公

司)治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体

股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《上市

公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）以及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以

下简称《规范运作》）《公司章程》规定，规定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、

实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应

当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国

证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条   本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有

效履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，
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不得再被提名为本公司独立董事候选人。

    第五条   公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人

士。

    前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经

验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

及以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，

不断提高履职能力。

                      第二章   任职资格

    第七条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《独立董事管理办法》所要求的独立

性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或

者经济等工作经验；
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   （五）具有良好的个人品德，不存在《规范运作》3.5.5 规定

的重大失信等不良记录。

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和公司章程规定的其他条件。

   第八条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董

事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其直系亲属；

   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服

务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
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人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款规定的“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

“重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者

《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的

其他重大事项；“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他

工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交

董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年报同时披露。

             第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利。

    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
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经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独

立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合

独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十一条     提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并

形成明确的审查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前

款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送

上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应

同时报送董事会书面意见。

    上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审

查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

    对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选

人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，

公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的

情况进行说明。

    第十二条     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行

累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任

期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。

    第十四条     独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不

委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
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日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立

董事有异议的，公司应当及时予以披露。

   独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当

立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知

悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自

前述事实发生之日起六十日内完成补选。

   第十五条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董

事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补

选。

                   第四章   职责与履职方式

    第十六条   独立董事履行下列职责：
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   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二

十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司

整体利益，保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他职责。

    第十七条   独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独

立董事过半数同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
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权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进

行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议

等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认

真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第十九条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他独立董事代为出席。

    第二十条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的

风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议

时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记

录中载明。

    第二十一条     独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二

十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行

情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券

交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议

等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说

明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向

中国证监会和上海证券交易所报告。

    第二十二条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
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后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。

    第二十三条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第

一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审

议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

事可以自行召集并推举一名代表主持。

    原则上会议召集人应当于会议召开前五日通知全体独立董事并

提供相关资料和信息。如情况紧急，经半数以上独立董事同意需要

尽快召开独立董事专门会议的，会议召集人可以随时通过电话、电

子邮件、短信及其他通讯方式发出会议通知，会议通知不受时限的

约束，但召集人应当在会议上做出说明。

    独立董事专门会议应由过半数独立董事亲自出席方可举行。

    独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出
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席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其

他独立董事代为出席。

   独立董事专门会议原则上以现场会议形式召开，在保证与会董

事能够充分沟通和表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等通

讯方式或采取现场与通讯相结合的方式召开。

   独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手或

投票表决。每名独立董事只能就每一表决事项发表同意、反对、弃

权中的一项，否则视为对该事项投弃权票。

   出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自

披露会议有关信息。

    第二十四条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法

律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故

不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委

员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员

会进行讨论和审议。

    第二十五条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经

审计及合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；
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   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他事项。

   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须

有三分之二以上成员出席方可举行。

    第二十六条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

披露。

    第二十七条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。

    第二十八条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于

15 日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师

事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履

行职责。

    第二十九条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载

明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
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构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记

录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确

认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保

存十年。

    第三十条     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独

立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十一条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职

报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列

内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次

数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二

十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董

事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
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时披露。

                     第五章   履职保障



    第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人

员协助独立董事履行职责。

   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足

够的资源和必要的专业意见。

    第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情

权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报

公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等

工作。

   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研

究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意

见采纳情况。

    第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会

会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠

道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委

员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议

资料至少十年。
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   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该

事项，董事会应当予以采纳。

   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用

视频、电话或者其他方式召开。

    第三十五条 独立董事行使职权的，上公司董事、高级管理人员

等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不

得干预其独立行使职权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，

要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具

体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国

证监会和证券交易所报告。

   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露

事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国

证监会和证券交易所报告。

    第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职

权时所需的费用。

    第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
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公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制

人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

                        第六章   附则

    第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定执行。

    第四十条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦

同。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释