安徽九华山旅游发展股份有限公司

             2023 年度独立董事述职报告（杨辉）

    本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2023 年度严格按
照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发
展状况，积极出席公司 2023 年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门
委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为
公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到
了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
2023 年度履职情况述职如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事的基本情况：
    杨辉，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽大学法
学学士，北京大学法学硕士。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任，
管理学院副教授。主要研究方向为市场规制法、金融法、社会保障法。主要社
会兼职：合肥仲裁委员会仲裁员，合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事，
合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，安徽金田高新材料股份有限公司独
立董事，合肥紫金钢管股份有限公司独立董事，国元农业保险股份有限公司独
立董事，本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系
亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及
《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够
确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况

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    （一）出席会议情况
    1.出席董事会和股东大会情况
    2023 年度，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东大会。本人按时出席了股东
大会、董事会，在参加董事会会议时，认真审议了各项议案，均能充分发表自
己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的
情形。2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和
财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的
汇报。具体出席会议情况如下：
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                                   参加董事会情况
                                                                        大会情况
  独立董事
                                                           是否连续两
    姓名     应参加董   亲自出席    委托出席                            出席股东
                                                缺席次数   次未亲自参
             事会次数     次数        次数                              大会次数
                                                             加会议

   杨   辉      7          7            0           0         否           2


    2.出席专门委员会会议情况
    报告期内，公司召开 1 次提名委员会会议，7 次审计委员会会议，本人作
为董事会提名委员会和审计委员会的成员，出席了历次会议，对审议的各项议
案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。本人认为公司提名委员
会和审计委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等
相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，
表决程序、表决结果合法有效，提名委员会和审计委员会能按照有关规定开展
工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有
效地提高了公司科学决策的水平。
    报告期内，未发生独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修
订，将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行了多次
沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进
行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审
核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效
运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

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       （三）维护投资者合法权益情况
    2023 年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利
用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主
要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
    报告期内，本人积极参与公司召开的业绩说明会，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
       （四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
    本人利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查
和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与本
人保持了定期沟通，使本人及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立
判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，并
及时准确传递，为本人的履职工作提供便利条件，积极有效的配合本人开展工
作。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       1.关联交易情况
    （1）公司于 2023 年 4 月 25 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计的议案》。
    本人认真检查公司对关联交易控制和日常管理的履行情况，在事前得到了
相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究，对公司 2022 年度发生的关联交
易执行情况进行了确认，对 2023 年日常关联交易预计额度表示同意。本人认为
上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价
格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公
开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会
影响公司的独立性。
    （2）公司于 2023 年 11 月 7 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁
房产关联交易的议案》。
    本人在事前对关联交易情况进行了审查与研究，本次关联交易是公司为顺
利推进九华健康素食合肥餐饮店项目需要作出的，有利于扩张公司产业布局，

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符合公司发展战略，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响
公司的独立性。
    2.对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称
“客运公司”）为建设九华山交通转换中心功能提升项目，分阶段与施工承包
方签订建设工程施工合同，向银行开具工程款支付担保保函，并以自有资金进
行质押担保，该事项分别经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九
次会议、第八届董事会第第十一次会议审议通过。
    本人认为：本次担保事项是客运公司为建设九华山交通转换中心功能提升
项目需要，用于建设工程施工合同工程款支付担保，有助于顺利推进项目建设，
促进客运公司业务发展，符合公司战略发展方向，本次担保不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。客运公司
以自有资金作为质押担保不会损害公司的利益及股东利益。
    除上述事项外，本人对公司 2023 年度对外担保情况进行了认真的了解和查
验，截止 2023 年 12 月 31 日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公
司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，也不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情形。
    3.自有资金进行现金管理情况
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    本人认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额
度不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效
率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投
资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审
批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
    4.定期报告披露情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年

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度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年
年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
    5.向全资子公司划转资产情况
    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
向全资子公司划转资产的议案》。
    本人认为：本次资产划转系公司合并报表范围内的划转，有利于整合公司
业务和资产，更好的优化资源配置，提高经营管理效率，符合公司战略发展需
要。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营
成果发生重大变化，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本人同意本次资产划转事项。
    6.聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师
事务所”）作为公司 2022 年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审计
服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发
表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审计
结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
    容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合
《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控
制审计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供 2022 年财务报告审计及内
部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各
项审计业务。本人建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司 2023 年度审计机构，
聘期一年。
    7.现金分红及其他投资者回报情况
    （ 1 ） 报 告 期 内 ， 公 司 2022 年 度 实 现 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -
13,699,375.21 元，期末未分配利润为 702,627,589.29 元，其中母公司 2022

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年度实现净利润-15,503,340.52 元，期末未分配利润为 547,087,645.41 元。
结合企业实际经营情况，公司制定的 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不
进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
    本人认为：公司 2022 年度不进行现金股利分配，符合有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》《公司股东分红回报规划》的相关规定，符合公司当
前的实际经营情况，有利于公司的正常经营发展，不存在损害公司股东尤其是
中小股东的利益的情形。
    （2）公司于 2023 年 4 月 25 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
    本人认为：公司《九华旅游未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
是依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司
现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的
持续、稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展。
    8.商誉减值情况
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于计提商誉减值准备的议案》。
    本人认为：公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则第 8 号
—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，符合公
司的实际情况，依据充分、合理，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状
况和经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序符合相关法律法规的要求。
    9.会计政策变更情况
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
    本人认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合
理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。
    10.董事、高级管理人员提名和薪酬情况
    （1）公司于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第八次会议审议通过了
《关于聘任公司副总经理的议案》。

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   本人认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。本人同意聘任汪必胜先生、何茹女士、汪涛先生
为公司副总经理。
   （2）本人对 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬以及经营者经营业绩
考核情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬和经营者经营业绩考
核议案是根据所任职务和岗位工作业绩，结合公司实际经营情况制定的，决策
程序符合公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    11.公司及股东承诺履行情况
   报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
    12.信息披露的执行情况
   报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事
项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
   本人认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，
拖延信息披露情况。
    13.内部控制执行情况
   本人认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正
常运行。公司按照相关规定编制的《2022 年度内部控制评价报告》，能够真实、
准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符
合公司及全体股东的利益。
    四、总体评价及建议
   2023 年，作为公司独立董事，本人在公司管理层的支持与配合下，严格按
照国家法律法规及公司的相关规定，本着忠实、客观、公正、独立、审慎的原
则，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真行使公司和股东赋予的权利，充分
发挥了独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
   2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事职责，深入了解公司的经营和
运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极
推进公司治理结构的完善和优化，同时积极强化新规则的学习，不断提升专业

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水平和履职能力，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发
展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。


                                                      独立董事：杨辉
                                                      二○二四年四月




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