安徽九华山旅游发展股份有限公司
               分子公司管理制度


                       第一章 总则


    第一条 为了规范安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简
称公司)及其分子公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权
益，确保各分子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》和
公司章程等法律、法规和规章有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司所属分子公司，包括由公司与其他
投资人共同投资、且由公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有
其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司(包括直接控股和间
接控股)。


                     第二章 管理原则


    第三条 公司对分子公司实行“统分结合”的弹性授权管理原
则，即在监管约束有效的前提下对分子公司充分授权。
    第四条 分子公司在公司总体目标框架及授权范围内组织开
展以公司战略目标为核心、以公司下达的各阶段经营管理目标和
工作布署为依据进行日常经营理工作，分子公司应当执行公司下
发的各项制度规定。
    第五条 公司对分子公司的授权关系将根据经营规模、经济效
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益、发展阶段等不同情况作适当的调整。


               第三章 公司与分子公司职权划分


    第六条 公司在分子公司的职权
    1.对分子公司党建、群团工作进行监督和考核。
    2.对分子公司重大开发和投资项目、重大建设施工项目、大
额度资金运作等进行决策。
    3.审核分子公司内控制度及原则性、方向性的管理规定，完
善管理体制。
    4.下达年度计划给分子公司，督促分子公司完成任务，对其
日常经营管理活动具有检查、监督、考核、奖罚权，对分子公司
主要数据、信息持知情权。
    5.为分子公司新成立阶段及生产经营活动提供必要的支持。
    6.审核分子公司组织架构设置及岗位编制。
    7.对分子公司总经理持有人事任免、考核、薪酬福利等管理
权，对分子公司副总经理、总监持有人事任免权，对分子公司财
务部经理具有垂直管理权，同时持有对分子公司内部人力资源进
行优化调配权。
    8.在公司财务制度原则下审核分子公司财务具体管理制度及
核算办法，实行 “三统一分”的财务管理体制，即统一财务机构
职能和财务人员配备、统一资金管理与协调、统一核算口径、各
分子公司分别单独核算与考核的体制。
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    9.对分子公司上报的各类预算拥有最终决定权，并对分子公
司日常经营、开支过程中预算执行情况行使调整和监督权。
    10.对分子公司银行账户开户、销户持有决定权。
    11.对分公司的资产具有调配权、处置权。
    12.对分子公司行使奖励权和处罚权。
    13.行使董事会授予的其他权利。
    第七条 分子公司职权
    1.认真贯彻执行公司基本方针、发展战略、经营目标、年度
计划等。
    2.严格遵守公司制定的各类规章制度，在遵循公司指导方向
及原则前提下，制定和完善适合内部管理的具体细则和流程。
    3.拟定分子公司组织机构及岗位编制，报公司审核，并根据
公司相关规定执行分子公司的人事聘用、任免、薪酬福利、绩效
考核等管理权。
    4.在公司授权范围内签署业务合同或协议。
    5.具有组织拟订财务预算指标和财务预算项目类别及其他项
目预算的权力。
    6.负责分子公司具体业务开展、日常生产运作、现场管理等。
    7.具有对于预算内日常经营必须的原材料、维修备品备件等
物资及应急物资的采购权。
    8.具有在预算范围内按程序使用资金的权利。
    9.接受公司指导和考核、监督、奖罚。
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    10.行使公司授予的其他权利。


                     第四章 经营管理


    第八条 公司对分子公司实行经营目标责任制，分子公司总经
理为分子公司第一责任人，公司与分子公司总经理签订当年度目
标责任状。
    第九条 公司统一制定基本制度，分子公司必须严格执行公司
下发的所有制度，分子公司在公司管理制度下可制定具体的实施
细则。
    第十条 公司对分子公司的日常经营、费用开支等实行预算管
理，由分子公司根据内部业务项目类别及实施情况编制预算表报
公司审批后，在预算范围内组织业务实施。如遇外部市场或内部
经营环境发生重大变化，分子公司可以提出预算调整申请，经公
司审批后调整其相关预算指标。
    第十一条 分子公司应定期向公司汇报生产经营、财务状况等
事宜，并提交书面报告。


               第五章 组织机构及人事管理


    第十二条 分子公司实行公司领导下的总经理负责制，并接受
公司的监督和考核。
    第十三条 分子公司组织机构、岗位设置及人员编制经公司审

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核后，按照流程组织实施。分子公司财务部经理由公司直接委派，
并对公司负责。
    第十四条 分子公司总经理、副总经理及总监由公司任命，制
发聘任文件并明确聘期。分子公司其他岗位人员按照公司人事招
聘管理相关制度执行。
    第十五条 分子公司参照公司的薪酬管理制度、员工管理制度、
相关绩效考评办法以及其他人事管理制度制定相应的分子公司管
理制度。


                       第六章 财务管理


    第十六条 分子公司执行公司制定的财务管理制度，与公司实
行统一的会计制度。在不违背公司财务制度前提下，分子公司可
根据自身运行情况制定具体的实施细则。
    第十七条 分子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和
监督，并按照要求及时报送相关财务类报表和资料。
    第十八条 分子公司应根据预算范围和生产经营的实际需要，
定期或不定期向公司提交资金计划，在核定范围内安排使用资金。
预算范围外资金使用需报公司审批，无公司授权，分子公司不得
挪用资金。
    第十九条 分子公司在进行正常经营项目实施外，对有利于提
高公司效益的维修改造项目，应事先完成项目建议方案或建议书，
报公司批准后实施。
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    第二十条 对获得公司批准的维修改造项目，分子公司应定期
向公司汇报项目进展及效益情况。
    第二十一条   分子公司应严格控制与关联方之间资金、资产
及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情
况，公司有权及时采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失
的，公司有权依法追究相关人员的责任。
    第二十二条   分子公司的对外融资和资金运作，执行公司统
一规定，未经公司批准，分子公司不得外借资金、对外抵押、对
外担保、委托理财、委托贷款、开立各类银行账户等。


                       第七章 资产管理


    第二十三条 固定资产实行统一管理、分级负责的管理体制，
即由公司在投资管理权限内对固定资产采购、调拨、调配、处置
行使决定权、管理权，涉及子公司资产的调拨、调配和处置，还
应按照《公司法》规定履行相应决策流程。固定资产交由分子公
司使用过程中，坚持“谁使用，谁负责”的原则，分子公司应定
期维护和保养固定资产。
    第二十四条 分子公司应建立固定资产登记账册，及时准确登
记固定资产使用状况。
    第二十五条 分子公司负责建立资产管理台账，并定期会同相
关部门对资产进行盘点；分子公司负责管理其占用或使用的无形
资产(土地使用权等)，负责其债权债务管理。
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                     第八章 内部审计监督


    第二十六条     公司定期或不定期实施对分子公司的审计监督。
    第二十七条     内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程
项目审计、薪酬审计、重大经济合同审计、财务核算和内部控制
审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第二十八条     分子公司在接到审计通知后，应当做好接受审
计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
    第二十九条     经公司批准的审计意见书和审计决定送达分子
公司后，分子公司应当认真执行。


           第九章 信息披露事务管理和报告制度


    第三十条     分子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第
一责任人，分子公司财务部经理负责相关信息披露文件、资料的
管理，并在第一时间向公司报告相关的信息；分子公司不得以公
司的名义披露信息。分子公司须严格遵守公司的《信息披露事务
管理制度》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《重大信息内
部报告制度》。
    第三十一条     分子公司应当及时向公司报告包括但不限于以
下重大事项：
    1.重大诉讼、仲裁事项。
    2.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠予、承包、租

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赁等）的订立、变更和终止。
    3.重大经营性或非经营性亏损。
    4.遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）。
    5.重大行政处罚。
    6.生产安全事故。
    7.重大网络舆情及投诉事件。
    8.公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。


                       第十章 附则


    第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董
事会审议通过之日起施行。




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