上海市锦天城律师事务所

        关于常熟通润汽车零部件股份有限公司

回购并注销部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但未解
                      锁的限制性股票

                              之

                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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                     上海市锦天城律师事务所
             关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
回购并注销部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但未解锁
                            的限制性股票
                            之法律意见书

致：常熟通润汽车零部件股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟通润汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司部分 2023 年限
制性股票激励计划已获授但未解锁的限制性股票所涉及的回购并注销事宜（以下
简称“本次回购注销”），出具《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部
件股份有限公司回购并注销部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但未解锁的
限制性股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。


                               声明事项

    一、 本所及本所律师依据上述规定、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    二、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所披露材料的组
成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

                                    1
的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容
的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

    三、 本所律师并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和公司说明、公告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。

    四、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法
律意见。

    六、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意不得用作其他目的。

    七、 本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2023 年 8
月 28 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》保持一致。




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                                 正 文

一、 本次回购注销相关事项取得的批准和授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销的批准和授权情况如
下：

    1、2023 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽
车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了相关核查意
见。

    2、2023 年 8 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于 2023 年限制性股票激励公
开征集票权的公告》，公司独立董事陆大明先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司于 2023 年 9 月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的有关
本次激励计划议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023 年 9 月 12 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。




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    4、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人
在本次激励计划（草案）公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
公司未发现本次激励计划的相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票买
卖的行为，亦未发现存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于 2023 年
9 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部
件股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。

    5、2023 年 11 月 2 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及相关事项出具了
核查意见。

    6、2023 年 11 月 15 日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性
股票实际授予对象为 48 人，实际授予数量为 1,550,000 股。

    7、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2 名激励对象因个人原因已离职，
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
30,000 股。

    8、2024 年 5 月 20 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1 名激励对象因个人原因已离职，



                                    4
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
80,000 股。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

二、 本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划（草案）》相关条款：激励对象因任何主观或客观原因离职

而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职

（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及身

故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息

之和。

    鉴于本次激励计划中 1 名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》与

《激励计划（草案）》相关规定及 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会

同意按照符合《激励计划》规定的回购价格对其授予的限制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销的数量及价格

    根据《激励计划（草案）》并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，

本次回购注销的限制性股票数量为 80,000 股。

    根据《激励计划（草案）》并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，

本次回购注销限制性股票的回购价格为 10.85 元/股加上中国人民银行同期存款

利息之和。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    （三）本次回购注销的的资金来源

    本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

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三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的

相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法

律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事

项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理减少注册资

本和注销登记等手续。
    本法律意见书正本一式叁份，具有相同法律效力。

    （以下无正文）




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