兴通海运股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：603209
中国●泉州
二 Ο 二四年一月
目 录
兴通海运股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 1
兴通海运股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 3
兴通海运股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案 ............................. 6
议案一：兴通海运股份有限公司关于修订《公司章程》暨办理工商变更登记的议
案.................................................................................................................................... 6
议案二：兴通海运股份有限公司关于修订和新增公司相关制度的议案.............. 12
兴通股份 2024 年第一次临时股东大会会议资料
兴通海运股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通
海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公
司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）现场会议时间：2024 年 1 月 15 日 14:00
（二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦七
楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长陈兴明先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自 2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 15 日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（八）股权登记日：2024 年 1 月 8 日
（九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
（十）会议出席对象：
1、截止 2024 年 1 月 8 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股
东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
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（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
议案一：《兴通海运股份有限公司关于修订<公司章程>暨办理工商变更登记
的议案》
议案二：《兴通海运股份有限公司关于修订和新增公司相关制度的议案》
（六）与会股东及股东代表审议会议议案；
（七）与会股东及股东代表发言及提问；
（八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场表决结果；
（十）主持人公布现场表决结果；
（十一）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（十二）现场复会，监票人汇总表决结果；
（十三）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记
录上签字；
（十四）见证律师宣读股东大会见证意见；
（十五）主持人宣布股东大会结束。
三、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
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（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董
事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董
事、监事或高级管理人员有权不予回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清单、统计、并当
场公布表决结果。
（六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
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2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
兴通海运股份有限公司
关于修订《公司章程》暨办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为持续完善公司内部治理，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《兴通海运
股份有限公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
变更事项 原章程条款 修改后条款
为维护兴通海运股份有限公司、股东 为维护兴通海运股份有限公司、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥中国共产党组织 织和行为，充分发挥中国共产党的领
的领导核心和政治核心作用，根据《中 导核心和政治核心作用，根据《中华
第一条
华人民共和国公司法》（以下简称《公 人民共和国公司法》（以下简称《公司
司法》）、中华人民共和国证券法》以 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国共产党章程》 下简称《证券法》）、 中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收
（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款
议；公司因本章程第二十四条第一款
第二十六条 第（三）项、第（五）项、第（六）
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的
以依照本章程的规定，经三分之二以
授权，经三分之二以上董事出席的董
上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第六十条
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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...... ......
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。拟讨论的事项涉及独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通 意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见和理 知时将同时披露独立董事的意见和理
由。 由。
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。股东大会就选举
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事进行表决时，根据本章程
提请股东大会表决。股东大会就选举 的规定或者股东大会的决议，可以实
董事、监事进行表决时，根据本章程 行累积投票制。
第八十七条 的规定或者股东大会的决议，可以实 涉及下列情形的，股东大会在董事、
行累积投票制。在选举二名以上董事 监事的选举中应当采用累积投票制：
或监事时，应实行累积投票制度。 （一）公司选举 2 名以上独立董事
的；
（二）公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上。
非独立董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，
董事连续两次未能亲自出席，也不委 视为不能履行职责，董事会应当建议
托其他董事出席董事会会议，视为不 股东大会予以撤换；独立董事连续两
第一百零四
能履行职责，董事会应当建议股东大 次未能亲自出席董事会会议，也不委
条
会予以撤换。 托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东大会解除该独立董事职
务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
如因董事的辞职导致公司董事会低于
董事职务。
法定最低人数时，在改选出的董事就
第一百零五 如独立董事提出辞职或者被解除职
任前，原董事仍应当依照法律、行政
条 务，导致董事会或者其专门委员会中
法规、部门规章和本章程规定，履行
独立董事所占的比例不符合法律、行
董事职务。
政法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其
第一百一十
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
三条
考核中独立董事应占多数并担任召集 考核委员会中独立董事占多数并担任
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人，审计委员会的召集人为会计专业 召集人。审计委员会的召集人为会计
人士。董事会负责制定专门委员会工 专业人士， 审计委员会成员应当为不
作规程，规范专门委员会的运作。 在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
专门委员会对董事会负责，履行如下
职责：
（一）审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使
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权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（四）战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，并
就下列事项向董事会提出建议：
1、对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（五）安全与环保委员会负责对公司
安全与环保方面的管理进行监督，为
董事会安全与环保方面的决策提供支
持：
1、监督和检查公司安全和环保计划的
有效实施；
2、对安全、环保方面的重大决策向董
事会或总经理提出建议；
3、对重大事故的发生和责任提出质
询，并检查和督促重大事故的处理；
4、董事会授权的其他事宜。
董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
董事会应当确定对外投资、收购出售 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
资产、资产抵押、对外担保事项、委 建立严格的审查和决策程序；重大投
第一百一十 托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 资项目应当组织有关专家、专业人员
六条 建立严格的审查和决策程序；重大投 进行评审，并报股东大会批准。
资项目应当组织有关专家、专业人员 公司达到披露标准的关联交易，应当
进行评审，并报股东大会批准。 经独立董事专门会议审议，由全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审
议并及时披露。
第一百六十 公司董事会审议现金分红具体方案 公司董事会审议现金分红具体方案
三条 时，应充分考虑公司经营发展规划、 时，应充分考虑公司经营发展规划、
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目前及未来盈利规模、现金流量状况、 目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、 发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等因素，认 银行信贷及债权融资环境等因素，认
真研究和论证公司现金分红的时机、 真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决 条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事应对利 策程序要求等事宜。股东大会对现金
润分配预案发表明确的独立意见。独 分红具体方案进行审议时，应通过多
立董事可以征集中小股东的意见，提 种渠道与股东特别是中小股东进行沟
出分红提案，并直接提交董事会审议。 通和交流（包括但不限于电话、传真、
股东大会对现金分红具体方案进行审 邮箱、互动平台等），充分听取中小股
议时，应通过多种渠道与股东特别是 东的意见和诉求，及时答复中小股东
中小股东进行沟通和交流（包括但不 关心的问题，切实保障社会公众股东
限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 参与股东大会的权利。
充分听取中小股东的意见和诉求，及 独立董事认为现金分红具体方案可能
时答复中小股东关心的问题，切实保 损害上市公司或者中小股东权益的，
障社会公众股东参与股东大会的权 有权发表独立意见。董事会对独立董
利。 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳的具体理由。
公司股东大会对利润分配方案作出决
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大
第一百六十 议后，公司董事会须在股东大会召开
会审议通过的下一年中期分红条件和
四条 后 2 个月内完成股利（或股份）的派
上限制定具体方案后，公司须 2 个月
发事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发 理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳 展，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。 定性。其中，现金股利政策目标为稳
...... 定增长股利。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 ......
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
第一百六十 公司至少每三年重新审阅一次股东分 支出安排的，可以按照前项规定处理。
五条 红回报规划，根据股东、独立董事和 公司至少每三年重新审阅一次股东分
监事的意见对公司正在实施的股利分 红回报规划，根据股东、监事的意见
配政策作出适当且必要的修改，确定 对公司正在实施的股利分配政策作出
该时段的股东回报计划。 适当且必要的修改，确定该时段的股
（四）利润分配的期间间隔 东回报计划。
在符合条件的情况下，公司原则上每 当公司发生以下情形的，可以不进行
年至少进行一次利润分配。公司董事 利润分配：
会可以根据公司的盈利及资金需求状 （1）最近一年审计报告为非无保留意
况提议公司进行中期利润分配。 见或带与持续经营相关的重大不确定
（五）公司当年盈利且累计未分配利 性段落的无保留意见；
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润为正，但未提出现金利润分配预案 （2）报告期末资产负债率超过 80%
的，应由独立董事发表明确意见，并 且当期经营活动产生的现金流量净额
在年度报告中详细说明未分红的原因 为负。
和未用于分红的资金留存公司的用 （四）利润分配的期间间隔
途。 在符合条件的情况下，公司原则上每
（六）如存在股东违规占用公司资金 年至少进行一次利润分配。公司董事
的情况，公司应当扣减该股东所分配 会可以根据公司的盈利及资金需求状
的现金红利，以偿还其占用的资金。 况提议公司进行中期利润分配。
（七）公司经营环境发生重大变化或 （五）如存在股东违规占用公司资金
者董事会认为必要时，公司可对利润 的情况，公司应当扣减该股东所分配
分配政策进行调整。公司调整利润分 的现金红利，以偿还其占用的资金。
配政策时应听取中小股东意见，由董 （六）公司经营环境发生重大变化或
事会详细说明理由。调整利润分配政 者董事会认为必要时，公司可对利润
策的议案由出席股东大会的股东所持 分配政策进行调整。公司调整利润分
表决权的 2/3 以上通过。 配政策时应听取中小股东意见，由董
事会详细说明理由。调整利润分配政
策的议案由出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项提请股东大会授权公司董事会及董事会委派专人办理工商登记、章
程备案等事宜。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024 年 1 月 15 日
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议案二
兴通海运股份有限公司
关于修订和新增公司相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
为持续完善公司内部治理，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟修订和新增公司制度，具体如下：
序号 制度名称 状态
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《监事会议事规则》 修订
4 《独立董事工作制度》 修订
5 《关联交易管理制度》 修订
6 《对外担保管理制度》 修订
7 《对外投资管理制度》 修订
8 《股东大会网络投票管理制度》 修订
9 《累积投票制度实施细则》 修订
10 《募集资金管理办法》 修订
11 《控股股东、实际控制人行为规范》 修订
12 《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》 修订
13 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 修订
14 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 修订
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以上制度已经第二届董事会第十二次会议或第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人逐项予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024 年 1 月 15 日
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