上海市锦天城律师事务所
关于
兴通海运股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 .......................................................................................................................................... 2
正 文 .............................................................................................................................................. 4
第一部分 关于发行人报告期资料更新....................................................................................... 4
一、 发行人本次向特定对象发行的批准和授权......................................................................... 4
二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格............................................................................. 5
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件............................................................................. 6
四、 发行人的设立 ........................................................................................................................ 9
五、 发行人的独立性 .................................................................................................................... 9
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................................... 10
七、 发起人的股本及演变........................................................................................................... 10
八、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 10
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................................... 28
十、 发行人的主要财产............................................................................................................... 42
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................... 47
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................................... 49
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................... 49
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................... 50
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................................... 50
十六、 发行人的税务 .................................................................................................................. 50
十七、 发行人的环境保护和服务质量、技术等标准以及劳动用工....................................... 51
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................... 54
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................................... 54
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................... 54
二十一、 发行人向特定对象发行 A 股股票方案法律风险的评价 .......................................... 55
二十二、 需要说明的其他事项................................................................................................... 55
二十三、 结论意见 ...................................................................................................................... 56
第二部分 审核问询问题回复更新............................................................................................. 57
问题 1 关于本次募投项目实施必要性........................................................................................ 57
问题 2 关于本次发行方案............................................................................................................ 62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
致：兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“兴通股份”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《法律服务委托协议》，作为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次发行所涉有关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师
事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通
海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见书”）。
现发行人财务会计报表更新至 2023 年 12 月 31 日，同时发行人的《募集说
明书》等相关申报文件进行了部分修改和变动，报告期变更为 2021 年度、2022
年度、2023 年度。就《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出
具之日（以下简称为“补充核查期间”），本所律师就原法律意见书中的披露事项
进行了补充核查验证，出具《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称为“本
补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本
补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
第一部分 关于发行人报告期资料更新
一、 发行人本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行的批准
发行人已于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与
本次向特定对象发行有关的议案。发行人第二届董事会第三次会议董事会决议在
形式及内容上均为合法、有效，发行人董事会于 2023 年 4 月 1 日向发行人全体
股东发出了召开 2023 年第三次临时股东大会的通知。
（二）发行人股东大会的批准与授权
发行人已于 2023 年 4 月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了与本次向特定对象发行有关的议案。发行人 2023 年第三次临时股东大会会议
的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公
司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（三）发行人本次股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
1、股东大会就本次发行事宜对董事会的授权内容
发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，且尚在有效期内。
2、董事会审议情况
根据发行人股东大会对董事会的授权范围，2023 年 4 月 24 日，发行人召开
第二届董事会第五次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《兴
通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限
公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
等议案。
2023 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《兴通
海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议
案》《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
2023 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《兴通
海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（三次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（三次修订稿）>的议案》。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次向特定
对象发行股票的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会对董事会的授权
范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会依据授
权范围作出的决议合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上
海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格
补充核查期间，发行人基本情况以及本次向特定对象发行的主体资格未发生
变化。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开
发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。根据现行有效法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人
符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，具备本次发行的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件
经本所律师查验，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发
行 A 股股票的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行
条件和发行价格相同，符合同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相
同的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合股票发行价格可以
按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额的要求，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《兴通海运股份有限
公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行股
票相关的议案，发行人已就拟向特定对象发行股票的种类、数额、价格、发行对
象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式的要求，不存在《证券法》第
九条禁止性规定的情况。
2、发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定
的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合上市公司
发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体
管理办法由国务院证券监督管理机构规定的要求，符合《证券法》第十二条的规
定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不
存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、根据容诚会计师出具容诚审字[2024]361Z0146 号《审计报告》，发行人
最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在被出
具否定意见或者无法表达意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第一款第（二）项的禁止性规定。
3、根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监事及高级管
理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，
并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》
及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发
行人不存在如下情形：
（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚；
（2）现任董事、监事和高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）
项的禁止性规定。
4、根据发行人出具的书面说明、访谈发行人控股股东、实际控制人、相关
政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在如下情形：
（1）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（2）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）
项的禁止性规定。
5、经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；不属于持有财务性投资，不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金投资项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
册管理办法》第十二条的规定。
6、发行人本次向特定对象发行股票，本次发行对象为包含公司实际控制人
之一陈其龙在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
7、经查验，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。经查验，
发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
8、经查验，本次发行的发行对象包括公司实际控制人之一陈其龙，陈其龙
不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以
相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，陈其龙不再参与本次向
特定对象发行股票的认购。除陈其龙不参与本次向特定对象发行定价的竞价过
程，本次发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
9、本次发行的发行对象包括公司实际控制人之一陈其龙。根据《附条件生
效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、发行人 2023
年第三次临时股东大会审议通过的《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，本次发
行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例超过本次发行前的
持股比例，陈其龙认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例不超过本次发
行前的持股比例，陈其龙认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
据此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
10、本次发行的认购人之一系公司实际控制人之一陈其龙，上市公司及其控
股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，
且其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金，不存在直接或者通过利益
相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。经核查，本次发行符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
11、经查验，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《注册管
理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
1、经查验，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
2、经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总额为 280,000,000
股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过
84,000,000 股（含），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
3、经查验，发行人前次募集资金基本使用完毕，且董事会决议日距离前次
募集资金到位日的时间间隔超过 6 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的上市公司申请向特定对象发行
股票的各项实质性条件的要求。
四、 发行人的设立
经查验，补充核查期间，发行人设立相关情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
经查验，补充核查期间，发行人独立性情况未发生变化，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
能力，符合《注册管理办法》关于独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
七、 发起人的股本及演变
经查验，补充核查期间，发行人的股本及演变未发生变化。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人部分子公司
经营范围变更，具体情况如下：
序号 公司名称 变更内容
1 兴通开元
2 兴通开诚
3 兴通香港
4 兴通开进
5 兴通海豚
6 兴通海豹 增加“船舶租赁业务”
7 兴通开和
8 兴通开明
9 兴通开盛
10 兴通开拓
11 兴通海狮
2、发行人的主营业务
经核查，补充核查期间，发行人主营业务未发生变更，主营业务仍为散装液
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输，
发行人实际从事的业务符合工商登记的经营范围。
（二）发行人取得的生产经营资质
1、企业的生产经营资质
经核查，补充核查期间，发行人及子公司更新部分生产经营资质，具体情况
如下：
序 公司名 发证机
文件名 编号 有效期至 备注
号 称 关
经营范围：国
内沿海成品
泉州市
《国内船舶管 油船、化学品
闽水 水路运
1 发行人 理业务经营许 2028.8.31 船、气体运输
CG00037 输管理
可证》 船机务、海务
处
管理和安全
防污染管理。
油轮、气体运
《临时符合证 福建海
2 发行人 07C004 2024.8.31 输船、化学品
明》 事局
船
中国台
《台湾地区与
兴通万 湾地区 非固定航线
3 大陆地区海运 KH1324A010 2024.9.10
邦 “交通部 货运
直航营运许可》
航港局”
2、船舶的资质证书
经核查，补充核查期间，发行人及子公司拥有的部分船舶因资质到期续期/
船 检 更 新 部 分 资 质 ， 并 新 增 船 舶 兴 通 96 、 兴 通 359 、 XT PEACE 、 XT
BRIGHTNESS、XT PROSPERITY 及相关资质证书。前述变更具体情况如下：
（1）兴通油 69 轮
补充核查期间，兴通油 69 轮主要证书更新情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
《国内航行海船安 中国船级社舟 2023.12.11
1 - /
全与环保证书》 山办事处 -2028.1.27
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）兴通 10 轮
补充核查期间，兴通 10 轮主要证书更新情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
2023.9.23
1 《安全管理证书》 泉州海事局 07C102017 /
-2028.9.22
（3）兴通 19 轮
补充核查期间，兴通 19 轮主要证书更新情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
本船处于适航
《海上货 中国船级 状态。准予航行
2023.7.7
1 船适航证 社台州办 807217062 近海航区（航
-2024.8.19
书》 事处 线），作化学品
液货船用。
（4）兴通 6 轮
补充核查期间，兴通 6 轮主要证书更新情况如下：
序
证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
号
《船舶国 2023.12.21
1 泉州海事局 17DJ0710684 /
籍证书》 -2028.12.20
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Type 2;
F.P.≤60℃；Max.
Cargo Density (1.025
t/m); Max. Pressure
《入级证 0.025 MPa; Max.
2 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18
书》 Cargo Temperature
80℃; Stainless Steel;
PSPC(B); Ice Class B;
Loading Computer (S,
I, D); ESP.
CSM: VCS.
《船舶最
2023.12.21
3 低安全配 泉州海事局 16PY0113561 /
-2028.12.20
员证书》
《国际防
4 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15- /
污底系统
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
号
证书》
《国际防
5 止油污证 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18 /
书》
《国际防
止生活污
6 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18 /
水污染证
书》
《国际防
7 止空气污 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18 /
染证书》
《货船构
8 造安全证 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18 /
书》
《货船设
9 备安全证 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18 /
书》
《货船无
10 线电安全 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18 /
证书》
《国际载
11 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18 /
重线证书》
《国际能
12 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15- /
效证书》
《国际散
装运输危
13 中国船级社 ZS23SSS00999 2023.12.15-2028.12.18 /
险化学品
适装证书》
（5）兴通 799 轮
补充核查期间，兴通 799 轮主要证书更新情况如下：
序
证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
号
《国际防污 中国船级
1 ZG23SSS10487 2023.10.14- /
底系统证书》 社
《国际能效 中国船级
2 ZG23SSS10487 2023.10.14- /
证书》 社
（6）兴通 319 轮
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
补充核查期间，兴通 319 轮主要证书更新情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《国际防污
1 底系统证 中国船级社 ZG23SSS10527 2023.11.11- /
书》
《国际防止 2022.11.15
2 中国船级社 JY22SSS00130 /
油污证书》 -2026.9.26
《国际能效
3 中国船级社 ZG23SSS10527 2023.11.11- /
证书》
《国际散装
运输液化气 2023.11.11
4 中国船级社 ZG23SSS10527 /
体适装证 -2026.9.26
书》
（7）兴通 729 轮
补充核查期间，兴通 729 轮主要证书更新情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
《国际防污底
1 中国船级社 ZG23SSS10544 2023.11.24- /
系统证书》
《国际能效证
2 中国船级社 ZG23SSS10544 2023.11.24- /
书》
（8）兴通开元轮
补充核查期间，XT PIONEER 轮更名为兴通开元轮，主要证书更新情况如下：
序
证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
号
核定经营范围：国
内沿海各港间散装
《船舶营业运 福建省交通运 交闽 SJ（2024） 2024.3.11
1 化学品运输（具体
输证》 输厅 000004 -2029.3.10
装载情况详见该船
船检证书）
《船舶国籍证 2024.3.4
2 泉州海事局 17DJ0829306 /
书》 -2026.3.3
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
号
CSA：Chemical
Tanker; Type2&3;
PSPC (B); Loading
Computer （S, I,
2024.2.28 D）; ESP; In-Water
3 《入级证书》 中国船级社 ZG24SSS10063
-2028.11.12 Survey
CSM：SCM;
G-EP(AFS, GPR,
GPR(EU));
G-ECO(BWM(T))
《临时安全管 2024.3.5
4 泉州海事局 07C102037 /
理证书》 -2024.9.4
《船舶最低安 2024.3.5
5 泉州海事局 16PY0113621 /
全配员证书》 -2026.3.3
《国际吨位证 总吨位：11,733
6 中国船级社 ZG24SSS10063 2024.2.28-
书》 净吨位：6,115
《国际防污底
7 中国船级社 ZG24SSS10063 2024.2.28- /
系统证书》
《国际防止油 2024.2.28-
8 中国船级社 ZG24SSS10063 /
污证书》 2024.4.27
《国际防止生
2024.2.28-
9 活污水污染证 中国船级社 ZG24SSS10063 /
2028.11.12
书》
《国际防止空 2024.2.28-
10 中国船级社 ZG24SSS10063 /
气污染证书》 2028.11.12
《防止船舶垃
11 圾污染检验证 中国船级社 ZG24SSS10063 2024.2.28- /
明》
《货船构造安 2024.2.28-
12 中国船级社 ZG24SSS10063 /
全证书》 2028.11.12
《货船无线电 2024.2.28-
13 中国船级社 ZG24SSS10063 /
安全证书》 2028.11.12
《国际载重线 2024.2.28-
14 中国船级社 ZG24SSS10063 /
证书》 2028.11.12
《国际散装运
2024.2.28-
15 输危险化学品 中国船级社 ZG24SSS10063 /
2028.11.12
适装证书》
（9）XT HONESTY 轮
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
补充核查期间，XT HONESTY 轮主要证书更新情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《安全管理 利比里亚共和 38075-51111-0 2023.12.7
1 /
证书》 国政府 2321-15672 -2028.12.6
（10）XT DOLPHIN 轮
补充核查期间，XT DOLPHIN 轮主要证书更新情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
CSA：Chemical/Oil
Tanker, Double Hull;
F.P. ≤60℃； Type 2;
SG23SSS0038 2023.8.11 CSR; PSPC(B); Loading
1 《入级证书》 中国船级社
5 -2028.8.29 Computer (S,I,D); ESP;
In-Water Survey; FTP
CSM：AUT-0; VCS;
IGS
《安全管理 SG24SSM0002 2024.2.6
2 中国船级社 /
证书》 2 -2029.2.5
《国际防止 2023.9.30
3 中国船级社 ID23SSS10154 /
油污证书》 -2028.8.29
《国际防止
2023.9.3
4 生活污水污 中国船级社 TJ23SSS00433 /
-2028.8.29
染证书》
《国际防止
2023.9.3
5 空气污染证 中国船级社 TJ23SSS00433 /
-2028.8.29
书》
《货船构造 2023.9.3
6 中国船级社 TJ23SSS00433 /
安全证书》 -2028.8.29
《货船设备 SG23SSS0038 2023.8.11-20
7 中国船级社 /
安全证书》 5 28.8.29
《货船无线 DU23SSS0017 2023.8.3
8 中国船级社 /
电安全证书》 0 -2028.8.29
《国际载重 DU23SSS0017 2023.8.3
9 中国船级社 /
线证书》 0 -2028.8.29
《国际散装
运输危险化 DU23SSS0017 2023.8.3
10 中国船级社 /
学品适装证 0 -2028.8.29
书》
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（11）XT PROGRESS 轮
补充核查期间，XT PROGRESS 轮主要证书更新情况如下：
序
证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
号
《船舶注册证 2024.2.5
1 巴拿马政府 51562-20-A /
书》 -2029.2.4
Nr SGPO/HII/ 2023.12.23
2 《入级证书》 新加坡船级社 /
20231223062509 -2025.4.6
《安全管理证 SGP0/KCW/2024 2024.2.1
3 新加坡船级社 /
书》 0201080050 -2029.1.27
《船舶最低安 巴拿马海事部
4 MSM-053251 2023.8.6- /
全配员证书》 门
《防止垃圾污 SGP0/HII/ 2023.12.23
5 新加坡船级社 /
染证书》 20231223063943 -2025.4.6
《国际防止油 SGP0/HII/ 2023.12.23
6 新加坡船级社 /
污证书》 20231223061940 -2025.4.6
《国际防止生
SGP0/HII/ 2023.12.23
7 活污水污染证 新加坡船级社 /
20231223063814 -2025.4.6
书》
《国际防止空 SGP0/LUL/ 2023.12.23
8 新加坡船级社 /
气污染证书》 20231223062306 -2025.4.6
《货船构造安 SGP0/HII/
9 新加坡船级社 2024.3.18-2025.4.6 /
全证书》 20240318133443
《货船设备安 PRD0/PKK/ 2023.12.28
10 鹿特丹船级社 /
全证书》 20231228151459 -2025.4.6
《货船无线电 SGP0/LUL/ 2023.12.23
11 新加坡船级社 /
安全证书》 20231223060815 -2025.4.6
《国际载重线 SGP0/HII/ 2023.12.23
12 新加坡船级社 /
证书》 20231223055022 -2025.4.6
《国际散装运
巴拿马海事部 RTD0/TBK/ 2024.1.23
13 输危险化学品 /
门 20240123110730 -2025.4.6
适装证书》
（12）兴通 96 轮
补充核查期间，新增船舶兴通 96 轮主要资质如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
核定经营范围：国内沿
《船舶营业 福建省交通运 交闽 SJ（2023） 2023.10.24 海各港间散装化学品运
1
运输证》 输厅 000011 -2028.10.23 输（具体装载情况详见
该船船检证书）。
《船舶所有
2 泉州海事局 080423000035 2023.10.18- /
权登记证书》
《船舶国籍 2023.10.20
3 泉州海事局 17DJ0710696 /
证书》 -2028.10.19
CSA：Chemical Tanker,
Type2; Max. Cargo
Density 1.025 t/m3;
Max. Pressure
0.021MPa; Max. Cargo
Temperature 80 ℃;
2023.10.19 Stainless Steel;
4 《入级证书》 中国船级社 TC23SSS00099
-2028.7.27 PSPC(B); Ice Class B;
Loading Computer
(S,I,D); ESP; In-Water
Survey
CSM ： BRC; IGS;
G-EP(SC, VCS); G-ECO
（CD11, BWM(T)）
《安全管理 2024.3.5
5 泉州海事局 07C102035 /
证书》 -2029.3.4
《船舶最低
2023.10.20
6 安全配员证 泉州海事局 16PY0113577 /
-2028.10.19
书》
《国际吨位 总吨位：6,453
7 中国船级社 TC23SSS00099 2023.10.19-
证书》 净吨位：2,949
《国际防污
8 中国船级社 TC23SSS00099 2023.10.19- /
底系统证书》
《国际防止 2023.10.19-2
9 中国船级社 TC23SSS00099 /
油污证书》 028.7.27
《国际防止
2023.10.19-2
10 生活污水污 中国船级社 TC23SSS00099 /
028.7.27
染证书》
《国际防止
2023.10.19-2
11 空气污染证 中国船级社 TC23SSS00099 /
028.7.27
书》
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《防止船舶
12 垃圾污染检 中国船级社 TC23SSS00099 2023.10.19- /
验证明》
《货船构造 2023.10.19-2
13 中国船级社 TC23SSS00099 /
安全证书》 028.7.27
《货船设备 2023.10.19-2
14 中国船级社 TC23SSS00099 /
安全证书》 028.7.27
《货船无线 2023.10.19-2
15 中国船级社 TC23SSS00099 /
电安全证书》 028.7.27
《国际载重 2023.10.19-2
16 中国船级社 TC23SSS00099 /
线证书》 028.7.27
《国际能效 XM23SSS0021
17 中国船级社 2023.11.14- /
证书》 4
《国际散装
运输危险化 2023.10.19-2
18 中国船级社 TC23SSS00099 /
学品适装证 028.7.27
书》
（13）兴通 359 轮
补充核查期间，新增船舶兴通 359 轮主要资质如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
核定经营范围：国内沿
海各港间液化气（不含
《船舶营业 福建省交通运 交闽 SJ（2023） 2023.10.14
1 液化天然气）运输（具
运输证》 输厅 000010 -2028.10.13
体装载情况详见该船船
检证书）。
《船舶注册 巴拿马海事部
2 - 2024.4.5-
证书》 门
《船舶国籍 2023.10.10
3 泉州海事局 17DJ0710693 /
证书》 -2025.10.9
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
CSA：Liquefied Gas
Carrier; Type C
Independent Tank; Max.
Cargo Density 0.96 t/m3;
2023.10.26 Max. Vapour Pressure
4 《入级证书》 中国船级社 JS23SSS00123
-2028.6.5 1.76 Mpa; Min. Cargo
Temperature -10 ℃; Ice
Class B; Loading
Computer (S,I,D)
CSM：BRC
《安全管理 2024.3.25
5 泉州海事局 07C102034 /
证书》 -2029.3.24
《船舶最低
2023.10.11
6 安全配员证 泉州海事局 16PY0113570 /
-2025.10.9
书》
《国际吨位 总吨位：4,938
7 中国船级社 ZG23SSS10478 2023.10.8-
证书》 净吨位：1,481
《国际防污
8 中国船级社 ZG23SSS10478 2023.10.8- /
底系统证书》
《国际防止 2023.10.8-20
9 中国船级社 ZG23SSS10478 /
油污证书》 28.6.5
《国际防止
2023.10.8-20
10 生活污水污 中国船级社 ZG23SSS10478 /
28.6.5
染证书》
《国际防止
2023.10.8-20
11 空气污染证 中国船级社 ZG23SSS10478 /
28.6.5
书》
《防止船舶
12 垃圾污染检 中国船级社 ZG23SSS10478 2023.10.8- /
验证明》
《货船构造 2023.10.8-20
13 中国船级社 ZG23SSS10478 /
安全证书》 28.6.5
《货船设备 2023.10.8-20
14 中国船级社 ZG23SSS10478 /
安全证书》 28.6.5
《货船无线 2023.10.8-20
15 中国船级社 ZG23SSS10478 /
电安全证书》 28.6.5
《国际载重 2023.10.8-20
16 中国船级社 ZG23SSS10478 /
线证书》 28.6.5
《国际能效
17 中国船级社 ZG23SSS10478 2023.10.8- /
证书》
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《国际散装
2023.10.26-2
18 运输液化气 中国船级社 JS23SSS00123 /
028.6.5
体适装证书》
《国际防止
散装运输有 2023.10.8-20
19 中国船级社 ZG23SSS10478 /
毒液体物质 28.6.5
污染证书》
（14）XT PEACE 轮
补充核查期间，新增船舶 XT PEACE 持有如下主要证书：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《临时注册 利比里亚共和 2023.12.12
1 1967-23-MIA Oil/Chemical Tanker
证书》 国政府 -2024.6.11
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Double Hill;
Type 2; F.P. ≤60℃ ；
Maximum Cargo
Temperature ≤80℃;
Max. Pressure 0.065
MPa & Max. Cargo
Density 1.025 t/m3;
Max. Pressure 0.025
ZH23SSS0008 2023.12.15
2 《入级证书》 中国船级社 MPa & Max. Cargo
9 -2028.12.3
Density 1.35 t/m3;
Stainless Steel; Ice Class
B; PSPC(B); Loading
Computer (S,I,D);
In-Water Survey; ESP
CSM: BRC; SCM;
G-EP(VCS);
G-ECO(CD27,BWM(T)
)
《临时安全 ZH23SSM0003 2023.12.16-2
3 中国船级社 /
管理证书》 1 024.6.15
《最低安全 利比里亚共和 38396-04271-1
4 2023.12.12- /
配员文件》 国政府 2311-46361
《国际吨位 ZH23SSS0008 总吨位：5,870
5 中国船级社 2023.12.15-
证书》 9 净吨位：2,385
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《国际防污 ZH23SSS0008
6 中国船级社 2023.12.15- /
底系统证书》 9
《国际防止 ZH23SSS0008 2023.12.15-2
7 中国船级社 /
油污证书》 9 028.12.3
《国际防止
ZH23SSS0008 2023.12.15-2
8 生活污水污 中国船级社 /
9 028.12.3
染证书》
《国际防止
ZH23SSS0008 2023.12.15-2
9 空气污染证 中国船级社 /
9 028.12.3
书》
《货船构造 ZH23SSS0008 2023.12.15-2
10 中国船级社 /
安全证书》 9 028.12.3
《货船设备 ZH23SSS0008 2023.12.15-2
11 中国船级社 /
安全证书》 9 028.12.3
《货船无线 ZH23SSS0008 2023.12.15-2
12 中国船级社 /
电安全证书》 9 028.12.3
《国际载重 ZH23SSS0008 2023.12.15-2
13 中国船级社 /
线证书》 9 028.12.3
《国际能效 ZH23SSS0008
14 中国船级社 2023.12.15- /
证书》 9
《国际散装
运输危险化 ZH23SSS0008 2023.12.15-2
15 中国船级社 /
学品适装证 9 028.12.3
书》
（15）XT BRIGHTNESS 轮
补充核查期间，新增船舶 XT BRIGHTNESS 持有如下主要证书：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《船舶所有
1 海南海事局 110024000001 2024.1.19- /
权登记证书》
《临时注册 利比里亚共和 2024.1.30
2 45-24-BCR Oil/Chemical Tanker
证书》 国政府 -2026.1.29
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Double Hill;
Type 2; F.P. ≤60℃ ；
Max.Cargo Density
1.025 t/m3; Max.
Pressure 0.025 MPa;
Max. Cargo
Temperature 80 ℃;
TC24SSS0001 2024.1.30-20
3 《入级证书》 中国船级社 Stainless Steel;
5 29.1.18
PSPC(B); Ice Class B;
Loading Computer
(S,I,D); ESP; In-Water
Survey
CSM: BRC;
G-EP(VCS);
G-ECO(CD22,
BWM(T))
《临时安全 TC24SSM0000 2024.2.2-202
4 中国船级社 /
管理证书》 4 4.8.1
《最低安全 利比里亚共和 39682-29150-1
5 2024.1.30- /
配员文件》 国政府 2403-36446
《国际吨位 TC24SSS0001 总吨位：7,760
6 中国船级社 2024.1.30-
证书》 5 净吨位：3,820
《国际防污 TC24SSS0001
7 中国船级社 2024.1.30- /
底系统证书》 5
《国际防止 TC24SSS0001 2024.1.30-20
8 中国船级社 /
油污证书》 5 29.1.18
《国际防止
TC24SSS0001 2024.1.30-20
9 生活污水污 中国船级社 /
5 29.1.18
染证书》
《国际防止
TC24SSS0001 2024.1.30-20
10 空气污染证 中国船级社 /
5 29.1.18
书》
《货船构造 TC24SSS0001 2024.1.30-20
11 中国船级社 /
安全证书》 5 29.1.18
《货船设备 TC24SSS0001 2024.1.30-20
12 中国船级社 /
安全证书》 5 29.1.18
《货船无线 TC24SSS0001 2024.1.30-20
13 中国船级社 /
电安全证书》 5 29.1.18
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《国际载重 TC24SSS0001 2024.1.30-20
14 中国船级社 /
线证书》 5 29.1.18
《国际能效 TC24SSS0001
15 中国船级社 2024.1.30- /
证书》 5
《国际散装
运输危险化 TC24SSS0001 2024.1.30-20
16 中国船级社 /
学品适装证 5 29.1.18
书》
（16）XT PROSPERITY 轮
补充核查期间，新增船舶 XT PROSPERITY 持有如下主要证书：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《船舶所有
1 海南海事局 110024000005 2024.1.25- /
权登记证书》
《临时注册 利比里亚共和 2024.1.23
2 44-24-BCR Oil/Chemical Tanker
证书》 国政府 -2026.1.22
CSA: Chemical/Oil
Tanker, Double Hill;
Type 2; F.P. ≤60℃ ；
Max.Cargo Density
1.025 t/m3; Max. Cargo
Temperature 80 ℃;
Max. Cargo Pressure
TC24SSS0001 2024.2.2-202 0.025 MPa; Stainless
3 《入级证书》 中国船级社
6 9.1.24 Steel; Ice Class B;
PSPC(B); ESP;
Loading Computer
(S,I,D); In-Water Survey
CSM: AUT-0;
SCM; G-EP(SC, VCS);
G-ECO(CD29,
BWM(T)); IGS
《临时安全 TC24SSM0000 2024.1.31-20
4 中国船级社 /
管理证书》 3 24.7.30
《最低安全 利比里亚共和 39905-84240-1
5 2024.1.23- /
配员文件》 国政府 2402-19193
《国际吨位 TC24SSS0001 总吨位：9,235
6 中国船级社 2024.2.2-
证书》 6 净吨位：4,242
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 记载信息
《国际防污 TC24SSS0001
7 中国船级社 2024.2.2- /
底系统证书》 6
《国际防止 TC24SSS0001 2024.2.2-202
8 中国船级社 /
油污证书》 6 9.1.24
《国际防止
TC24SSS0001 2024.2.2-202
9 生活污水污 中国船级社 /
6 9.1.24
染证书》
《国际防止
TC24SSS0001 2024.2.2-202
10 空气污染证 中国船级社 /
6 9.1.24
书》
《货船构造 TC24SSS0001 2024.2.2-202
11 中国船级社 /
安全证书》 6 9.1.24
《货船设备 TC24SSS0001 2024.2.2-202
12 中国船级社 /
安全证书》 6 9.1.24
《货船无线 TC24SSS0001 2024.2.2-202
13 中国船级社 /
电安全证书》 6 9.1.24
《国际载重 TC24SSS0001 2024.2.2-202
14 中国船级社 /
线证书》 6 9.1.24
《国际能效 TC24SSS0001
15 中国船级社 2024.2.2- /
证书》 6
《国际散装
运输危险化 TC24SSS0001 2024.2.2-202
16 中国船级社 /
学品适装证 6 9.1.24
书》
（17）善仁轮
补充核查期间，善仁轮主要证书更新情况如下：
序
证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
号
《台湾海
峡两岸间
经营航线：中国台湾
船舶营运 交通运输
YH00848 2023.9.11-2024.9.10 海峡两岸间海上液
证（适用于 部
体化工品运输
海上直
1 航）》
《台湾地
区与大陆 中国台湾
地区海运 地区“交通 KH1324C009 2024.3.8-2024.9.10 /
直航非固 部港航局”
定航线许
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
号
可》
（18）善能轮
补充核查期间，善能轮主要证书更新情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 有效期 备注
《台湾海峡
两岸间船舶 经营航线：中国台
2023.9.11-2024.
营运证（适用 交通运输部 YH00486 湾海峡两岸间海上
9.10
于海上直 液体化工品运输
航）》
1
《台湾地区
与大陆地区 中国台湾地
2024.3.8-2024.9
海运直航非 区“交通部 KH1324C009 /
.10
固定航线许 港航局”
可》
（19）善时轮
补充核查期间，善时轮主要证书更新情况如下：
序 发证机
证书名称 编号 有效期 备注
号 关
《台湾海峡
两岸间船舶 经营航线：中国台湾
交通运 2023.9.11-2024.9
营运证（适用 YH00485 海峡两岸间海上液体
输部 .10
于海上直 化工品运输
航）》
1
《台湾地区 中国台
与大陆地区 湾地区
2024.3.8-2024.9.
海运直航非 “交通 KH1321C009 /
10
固定航线许 部港航
可》 局”
3、船员的资质证书
经本所律师查验发行人营运的 35 艘船舶的船长、大副持有的船员证书，截
至本补充法律意见书出具之日，35 艘船舶的船长、大副均具备与所驾驶船舶相
匹配的资质。
综上所述，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的内
容之内，发行人已取得其从事业务的相关资质，故本所律师认为，发行人经营范
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》，自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31
日，发行人新增 2 家境外子公司兴通海豹航运有限公司（以下简称为“兴通海
豹”）、兴通投资（香港）有限公司（以下简称为“兴通投资”），具体情况如
下：
1、兴通海豹
截至本补充法律意见书出具之日，兴通海豹基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG SEAL SHIPPING CO., LIMITED
公司中文名称 兴通海豹航运有限公司
成立日期 2023 年 7 月 14 日
公司编号 3299108
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通香港 1,000,000 100.00
2、兴通投资
截至本补充法律意见书出具之日，兴通投资基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG INVESTMENT (HK) CO., LIMITED
公司中文名称 兴通投资（香港）有限公司
成立日期 2023 年 8 月 1 日
公司编号 3304165
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通海南 1,000,000 100.00
根据发行人的说明以及中国香港、新加坡律师出具的法律意见书，并经本所
律师核查，兴通香港、兴通开元、兴通开进、兴通海豚、兴通开和的经营范围为
船舶买卖、船舶管理、船舶运营、船舶租赁业务；兴通万邦（香港）的经营范围
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
为海洋运输服务；兴通新加坡的经营范围为船舶运营、船舶管理。截至 2023 年
12 月 31 日，除兴通香港、兴通开元、兴通开进、兴通海豚、兴通万邦（香港）、
兴通新加坡、兴通开和外，兴通海狮、兴通海豹、兴通开明、兴通开盛、兴通开
拓、兴通开诚、兴通投资尚未开展实际经营业务。
根据发行人说明以及中国香港、新加坡律师出具的法律意见书，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人在中国大陆以外的经营符合注册地的法律法规，不存在因
违反注册地法律而受到处罚的情形。
（四）发行人的主营业务突出
根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况
如下：
年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 123,727.03 78,476.74 56,686.12
主营业务收入（万元） 123,727.03 78,476.74 56,686.12
主营业务收入占比 100% 100% 100%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入 100%均为主营业
务收入。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）主要关联方、关联关系
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的关联方情况如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人持股情况如下：
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 关联关系
发行人控股股东，实际控制人之一，
陈兴明 7,913.50 28.26%
担任发行人董事长
发行人实际控制人之一，担任发行
陈其龙 588.00 2.10%
人副董事长、总经理
发行人实际控制人之一，担任发行
陈其德 588.00 2.10%
人董事、副总经理
发行人实际控制人之一，担任发行
陈其凤 588.00 2.10%
人董事、副总经理
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东有 3 名，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 关联关系
1 和海投资 直接持有发行人 5%以上股份的股东
2 张文进 直接持有发行人 5%以上股份的股东
3 王良华 直接持有发行人 5%以上股份的股东
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）现任董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理
人员具体情况如下：
序号 关联方姓名 与发行人的关系
1 陈兴明 董事长
2 陈其龙 副董事长、总经理
3 张文进 董事
4 王良华 董事
5 柯文理 董事、副总经理
6 陈其德 董事、副总经理
7 陈其凤 董事、副总经理
8 杜兴强 独立董事
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方姓名 与发行人的关系
9 朱炎生 独立董事
10 程爵浩 独立董事
11 曾繁英 独立董事
12 吴志扬 监事会主席
13 刘惠清 职工代表监事
14 徐加敏 监事
15 黄木生 财务负责人、董事会秘书
16 严旭晓 总船长
（2）报告期内董事、监事及高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
报告期内曾任发行人监事，已于 2023 年 1 月 13 日届
1 刘建龙
满离任。
报告期内曾任发行人职工代表监事，已于 2023 年 1
2 郑兴平
月 13 日届满离任。
报告期内曾任发行人董事会秘书，已于 2023 年 10 月
3 欧阳广
30 日离任。
4、发行人的子公司、合营企业、联营企业
根据发行人出具的说明，并经本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人拥有 16 家控股或全资子公司，1 家参股公司，具体情况如下：
（1） 子公司
① 兴通海运（海南）有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通海南的基本情况如下：
名称 兴通海运（海南）有限公司
统一社会信用代码 91460105MAA9A4CR6P
注册地址 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 E532 室
法定代表人 柯文理
注册资本 20,556 万元人民币
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 6 月 21 日
营业期限 2022 年 6 月 21 日至无固定期限
许可项目:国际客船、散装液体危险品船运输;省际客船、危险品船
运输;国内船舶管理业务;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的
经营范围 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:船舶租赁;
国际船舶管理业务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
股权结构 兴通股份持股 100%
经营状态 存续
② 兴通海运（香港）有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通香港的基本情况如下：
公司英文名称 Xintong Shipping (HK) Co., Limited
公司中文名称 兴通海运（香港）有限公司
成立日期 2022 年 6 月 9 日
公司编号 3160779
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通股份 45,175,940.36 100.00
③ 上海兴通万邦航运有限责任公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通万邦的基本情况如下：
名称 上海兴通万邦航运有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717857482U
注册地址 上海市虹口区汶水东路 351 号 1 号楼 319 室
法定代表人 陈其龙
注册资本 54,598 万元人民币
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2005 年 9 月 2 日
营业期限 2005 年 9 月 2 日至 2055 年 9 月 1 日
经营范围 从事国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运输，
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
海事及海运信息咨询服务，国际船舶管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 兴通股份持股 51%；万邦航运控股（新加坡）有限公司持股 49%
经营状态 存续
④ 兴通海运（新加坡）有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通新加坡的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD
公司中文名称 兴通海运（新加坡）有限公司
成立日期 2022 年 11 月 25 日
公司编号 202242107M
6 Temasek Boulevard, #24-05 Suntec Tower Four, Singapore
注册地址
038986
董事 陈其龙、柯文理、Huang Haitao
股东 股本（新加坡元） 持股比例（%）
股权结构
兴通海南 10,000,000 100.00
⑤ 兴通开和航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通开和的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG PEACE SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通开和航运有限公司
成立日期 2022 年 12 月 20 日
公司编号 3219231
注册地址 九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构 兴通海南 1,000,000 5.16
发行人 18,390,000 94.84
⑥ 兴通开明航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通开明的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG BRIGHTNESS SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通开明航运有限公司
成立日期 2022 年 12 月 20 日
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司编号 3219235
注册地址 九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通海南 1,000,000 100.00
⑦ 兴通开盛航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通开盛的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG PROSPERITY SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通开盛航运有限公司
成立日期 2022 年 12 月 20 日
公司编号 3219241
注册地址 九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通海南 1,000,000 100.00
⑧ 兴通开拓航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通开拓的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG EXPLORATION SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通开拓航运有限公司
成立日期 2022 年 12 月 20 日
公司编号 3219397
注册地址 九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通海南 1,000,000 100.00
⑨ 兴通海狮航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通海狮的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG SEA LION SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通海狮航运有限公司
成立日期 2022 年 12 月 20 日
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司编号 3219244
注册地址 九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通海南 1,000,000 100.00
⑩ 兴通开元航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通开元的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG PIONEER SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通开元航运有限公司
成立日期 2022 年 6 月 30 日
公司编号 3167349
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通香港 11,000,000 100.00
兴通开诚航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通开诚的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG HONESTY SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通开诚航运有限公司
成立日期 2022 年 11 月 9 日
公司编号 3206396
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通香港 1,000,000 100.00
兴通开进航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通开进的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG PROGRESS SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通开进航运有限公司
成立日期 2022 年 11 月 9 日
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司编号 3206399
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通香港 7,400,000 100.00
兴通海豚航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通海豚的基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG DOLPHIN SHIPPING CO., Limited
公司中文名称 兴通海豚航运有限公司
成立日期 2022 年 11 月 11 日
公司编号 3207346
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通香港 1,000,000 100.00
兴通万邦航运（香港）有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通万邦（香港）的基本情况如
下：
公司英文名称 XT-IMC SHIPPING (HONG KONG) LIMITED
公司中文名称 兴通万邦航运（香港）有限公司
成立日期 2012 年 12 月 18 日
公司编号 1840530
注册地址 FLAT/RM 1701, 9 CHONG YIP STREET, KWUM TONG, KL
董事 周复春、黄木生
股东 股本（港币） 持股比例（%）
股权结构
兴通万邦 10,000 100.00
○15 兴通海豹航运有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通海豹基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG SEAL SHIPPING CO., LIMITED
35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司中文名称 兴通海豹航运有限公司
成立日期 2023 年 7 月 14 日
公司编号 3299108
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通香港 1,000,000 100.00
○16 兴通投资（香港）有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴通投资基本情况如下：
公司英文名称 XINGTONG INVESTMENT (HK) CO., LIMITED
公司中文名称 兴通投资（香港）有限公司
成立日期 2023 年 8 月 1 日
公司编号 3304165
RM 1450, 14/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HK
董事 柯文理
股东 股本（美元） 持股比例（%）
股权结构
兴通海南 1,000,000 100.00
（2）参股公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳中远龙鹏液化气运输有限公
司的基本情况如下：
名称 深圳中远龙鹏液化气运输有限公司
统一社会信用代码 91440300766394517W
注册地址 深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓 23B1-B2
法定代表人 朱迈进
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 9 月 22 日
营业期限 2004 年 9 月 22 日至 2024 年 9 月 22 日
一般经营项目是：船舶技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。许
经营范围
可经营项目是：从事国内沿海、长江中下游液化气船运输；国际船
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
舶危险品运输。
中远海运大连投资有限公司持股 70%；兴通股份持股 15%；宁波
股权结构 凌丰化工物流股份有限公司持股 10%；福建省大东石油化工有限公
司 5%
经营状态 存续
5、除上述关联方以外的法人或其他组织，发行人的控股股东、实际控制人
及其关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股
的
序号 关联方名称 关联关系
泉州兴通港口服务发展有限公司及 实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤
1
其分公司 合计持股 100%
实际控制人陈兴明持股 52%，监事吴志扬持股
2 泉州兴通国际船务代理有限公司 30%并担任经理，实际控制人陈其龙持股 18%
并担任执行董事
实际控制人陈兴明、陈其龙通过泉州兴通国际
3 泉州泉港报关有限公司 船务代理有限公司分别间接持股 52%、18%，
监事吴志扬担任执行董事
实际控制人陈兴明、陈其龙通过泉州兴通国际
4 莆田市兴通国际船务代理有限公司 船 务 代 理 有 限 公 司 分 别 间 接 持 股 22.99%、
7.96%
实际控制人陈兴明、陈其龙通过莆田市兴通国
5 莆田兴通报关有限公司 际船务代理有限公司分别间接持股 20.69%、
7.16%
实际控制人陈兴明持股 64%，实际控制人陈其
6 泉州兴通投资有限公司
龙担任执行董事
实际控制人陈兴明持股 30%，实际控制人陈其
7 泉州市兴通船舶代理有限公司
凤持股 10%
8 天津奇妙时光科技有限公司 实际控制人陈其龙持股 15%
9 北京奇妙时光科技有限公司 实际控制人陈其龙持股 15%
实际控制人陈其龙通过北京奇妙时光科技有限
10 厦门奇妙时光科技有限公司
公司间接持股 15%
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系
11 泉港区时空广告服务中心 实际控制人陈兴明兄弟陈兴章持股 100%
实际控制人陈兴明兄弟陈兴章持股 100%，担任
12 泉州超前广告有限公司
执行董事兼总经理
实际控制人陈兴明兄弟陈兴章持股 28%，担任
13 泉州市泉港区旋龙投资有限公司
执行董事兼总经理
泉州市泉港区联建归安堂殡葬服务
14 实际控制人陈兴明兄弟陈兴章持股 20%
有限公司
6、除上述关联方以外的法人或其他组织，直接或间接持有发行人 5%以上
股份的股东（法人及非法人）、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切家庭成员控制、共同控制或者施加重大影响（担任董事、高级管理人员）
的
序号 企业名称 关联关系
1 漳州市易通国际船务代理有限公司 董事王良华女婿陈亚文持股 90%
董事王良华女婿陈亚文持股 90%并担任执行董
2 漳州市万兴船舶服务有限公司
事兼经理
董事王良华女婿陈亚文持股 95%并担任执行董
3 福清市万兴国际船务代理有限公司
事兼总经理
董事王良华女婿陈亚文持股 70%并担任执行董
4 福建经海纬地化工科技有限公司
事兼总经理
董事王良华女婿陈亚文持股 70%并担任执行董
5 漳州市创博工程服务有限公司
事兼经理
6 泉港区万兴五金店 董事王良华女婿陈亚文担任负责人
董事王良华女婿陈亚文的兄弟陈亚勇担任执行
7 泉州市永发资源再生有限公司
董事兼总经理
8 泉州市泉港上西劳动服务部 董事张文进担任总经理，已吊销
9 泉州上狮拆船有限公司 董事张文进担任董事、副总经理，已吊销
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 企业名称 关联关系
10 卧龙资源集团股份有限公司 独立董事杜兴强担任独立董事
11 三棵树涂料股份有限公司 独立董事朱炎生担任独立董事
厦门呼博仕智能健康科技股份有限公 独立董事朱炎生担任独立董事（已于 2024 年 3
12
司 月 4 日离任）
13 浙江省开创电气股份有限公司 独立董事朱炎生担任独立董事
14 舒华体育股份有限公司 独立董事曾繁英担任独立董事
15 福建省闽发铝业股份有限公司 独立董事曾繁英担任独立董事
16 上海润洛航运服务有限公司 独立董事程爵浩担任执行董事、总经理
独立董事程爵浩之兄程爵镇持股 99.63%并担
17 江西省蓝天鹏程实业有限公司
任总经理
18 泉港区税务学会 财务负责人黄木生担任法定代表人
7、其他关联自然人
其他关联自然人包括发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员，以及持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
8、报告期内曾经的关联方
报告期内，曾与发行人存在关联关系的其他主要关联方情况如下：
序号 名称 关联关系
实际控制人陈其凤曾持股 100%，已于 2020
1 泉港区超越日用品咨询服务部
年 7 月注销
独立董事杜兴强曾担任独立董事，已于 2020
2 优利德科技（中国）股份有限公司
年 2 月离任
独立董事杜兴强曾担任独立董事，已于 2021
3 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
年 4 月离任
独立董事杜兴强曾担任独立董事，已于 2022
4 宋都基业投资股份有限公司
年 5 月离任
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 名称 关联关系
独立董事杜兴强担任独立董事，已于 2023 年
5 福建圣农发展股份有限公司
11 月 30 日离任
独立董事朱炎生曾担任独立董事，已于 2023
6 福建省招标股份有限公司
年 4 月离任
独立董事程爵浩曾担任独立董事，已于 2020
7 江龙船艇科技股份有限公司
年 8 月离任
上海龙韵文创科技集团股份有限公 独立董事程爵浩曾担任独立董事，已于 2022
8
司 年 9 月离任
实际控制人陈兴明曾直接持股 49%并通过泉
9 福建华晨投资有限公司 州兴通投资有限公司间接持股 32.64%，已于
2023 年 1 月注销
9、其他关联方
序号 名称 关联关系
1 万邦航运控股（新加坡）有限公司 持股发行人子公司兴通万邦 49%的股东
2 IMC Holdings Limited 持股发行人子公司兴通万邦 49%的间接股东
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，2023 年度，发行人与关联
方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购产品、服务
关联方 关联交易内容 2023 年度（万元）
兴通船代 代理费 203.12
泉州兴通国际船务代理
代理费 3.00
有限公司
合计 204.42
占营业成本的比例 0.16%
（2）关键管理人员薪酬
项目 2023 年度（万元）
关键管理人员薪酬 933.41
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、偶发性关联交易
（1）关联方对公司借款提供保证和担保
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
1 陈兴明 4,500.00 2019.4.17 2024.4.17 否
陈兴明、陈其龙、陈其凤、
主债权的清偿期
2 陈其德、张文进、王良华、 5,000.00 2020.4.8 否
届满之日起 2 年
柯文理、和海投资
主债权的清偿期
3 陈兴明 9,000.00 2020.6.18 否
届满之日起 2 年
主债权的清偿期
4 陈兴明、陈其龙 9,500.00 2020.9.22 否
届满之日起 2 年
主债权的清偿期
5 陈兴明 5,500.00 2020.11.6 否
届满之日起 2 年
陈兴明、陈其龙、陈其凤、
主债权的清偿期
6 陈其德、张文进、王良华、 1,000.00 2021.2.8 否
届满之日起 3 年
柯文理、和海投资
主债权的清偿期
7 陈兴明 6,420.00 2021.7.23 是
届满之日起 3 年
主债权的清偿期
8 陈兴明 5,000.00 2021.8.31 是
届满之日起 3 年
主债权的清偿期
9 陈兴明 3,550.00 2021.11.11 否
届满之日起 3 年
主债权的清偿期
10 陈兴明 4,000.00 2021.11.23 否
届满之日起 3 年
主债权的清偿期
11 陈兴明 3,900.00 2021.12.30 否
届满之日起 3 年
主债权的清偿期
12 陈兴明 8,400.00 2022.1.13 否
届满之日起 3 年
3、关联方资金拆借
期初数 借入/计提
归还（万美 期末数（万
序号 关联方 （万美 （万美 说明
元） 美元）
元） 元）
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
期初数 借入/计提
归还（万美 期末数（万
序号 关联方 （万美 （万美 说明
元） 美元）
元） 元）
1 IMC Holdings Limited 2,350,00 2,350.00 债权转移
万邦航运控股（新加
2 2,350,00 1,645.00 705.00 债转股
坡）有限公司
3 资金拆借利息 27.49 94.40 122.90
4、关联方往来款项情况
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日（万元）
泉州兴通国际船务代理有限
应付账款 3.00
公司
一年内到期的非流动负 万邦航运控股（新加坡）有限
4,993.30
债 公司
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行，具有合理性与必要性。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞
争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等
承诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的房屋
1、发行人自有的房屋
补充核查期间，发行人拥有的 24 项房屋所有权未发生变化。
2、发行人租赁的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司承租的房屋合计 10 处，
具体如下：
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
备
序 案
出租方 承租方 地址 租赁期间 用途
号 情
况
泉州市泉港区驿 未
员工
1 朱迁辉 发行人 峰路东段北侧兴 2023.10.11-2024.10.10 备
宿舍
通 3#楼 405 案
泉州市泉港区驿 未
员工
2 郭超斌 发行人 峰路东段北侧兴 2024.1.1-2024.12.31 备
宿舍
通 3#楼 506-606 案
泉州市泉港区驿
未
峰路东路北侧庄 员工
3 林美琼 发行人 2023.4.15-2024.4.14 备
园金第旺座 AB 宿舍
案
栋 B1302 住宅
泉州市泉港区驿
未
峰路东段北侧欣 员工
4 郭惠王 发行人 2023.11.1-2024.10.31 备
荣尊品住宅小区 宿舍
案
D 栋 A1301 住宅
泉州市泉港区驿
未
峰东路北侧欣荣 员工
5 叶建宁 发行人 2023.11.1-2024.10.31 备
尊品住宅小区 B 宿舍
案
栋 A1401
泉州市泉港区驿
未
峰路东段北侧欣 员工
6 刘梅兰 发行人 2024.3.1-2025.2.28 备
荣尊品住宅小区 宿舍
案
C 栋 B1601 住宅
泉州市泉港区驿
未
峰路东段北侧兴 员工
7 钟声宏 发行人 2023.8.1-2024.7.31 备
通商住楼 2#楼 宿舍
案
601
泉州市泉港区驿 未
员工
8 郭超群 发行人 峰路东段北侧兴 2023.6.20-2024.6.19 备
宿舍
通 3#楼 406 案
上海前滩国际商 兴通万 上海市浦东新区 未
9 2019.1.15-2025.1.14 办公
务区投资（集团） 邦 东育路 255 弄 4 备
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
备
序 案
出租方 承租方 地址 租赁期间 用途
号 情
况
有限公司 万邦 号前滩投资大厦 案
（上 A 栋 30 楼
海）船
舶工业
技术有
限公司
HSBC 6 TEMASEK
INSTITUTIONAL BOULEVARD
TRUST 兴通新 #25-05 SUNTEC
10 2023.7.15-2026.8.14 办公 -
SERVICES 加坡 TOWER FOUR
(SINGAPORE) SINGAPORE
LIMITED 038986
经本所律师核查并根据新加坡律师出具的法律意见书，上述房屋租赁合同真
实有效，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。根据《中华人民共和国民法典》第七
百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未备案不影响租赁合同的法律效
力。且该租赁物业可替代性强，发行人对该等租赁房屋不存在重大依赖。若上述
物业出现因租赁未备案导致无法续租的情形，公司日常经营不会受到不利影响。
（二）发行人的无形资产
1、发行人的商标
自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 12 项注册商标，未
发生变化。
2、发行人的专利
自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 26 项专利，未发生
变化。
3、发行人的计算机软件著作权
自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 18 项计算机软件著
作权，未发生变化。
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
4、发行人的域名
自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 5 项域名，未发生
变化。
经查验，本所律师认为发行人拥有的上述专利、商标权、计算机软件著作
权、域名等均系依法取得，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的主要生产经营设备
自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子公司新增 4 艘船舶，
共拥有船舶 33 艘，并拥有 100%所有权，具体情况如下：
序号 所有权人 船名 船舶种类 载重吨（吨） 他项权利
1 发行人 兴通油 69 散装化学品船/油船 4,993.40 /
2 发行人 兴通 89 散装化学品船/油船 6,994.00 /
3 发行人 兴通 99 散装化学品船/油船 9,002.00 /
4 发行人 兴通 9 油船 4,377.00 /
5 发行人 兴通 10 油船 4,403.00 /
6 发行人 兴通 66 散装化学品船/油船 11,241.30 /
7 发行人 兴通 19 散装化学品船 3,801.00 /
8 发行人 兴通 16 散装化学品船 4,004.00 /
9 发行人 兴通 6 散装化学品船/油船 5,496.50 /
10 发行人 兴通 56 散装化学品船/油船 7,490.30 抵押
11 发行人 兴通 789 散装化学品船 44,997.40 抵押
12 发行人 兴通 799 油船 49,962.00 抵押
13 发行人 兴通 719 散装化学品船 12,498.99 抵押
14 发行人 兴通 739 散装化学品船 11,495.10 抵押
15 发行人 兴通 316 液化气船 3,133.30 抵押
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 所有权人 船名 船舶种类 载重吨（吨） 他项权利
16 发行人 兴通 319 液化气船 3,163.00 抵押
17 发行人 兴通 7 散装化学品船 5,258.00 抵押
18 发行人 兴通 79 散装化学品船/油船 7,995.10 抵押
19 发行人 兴通 759 散装化学品船/油船 27,356.38 抵押
20 发行人 兴通 729 散装化学品船 11,995.40 抵押
21 兴通开元 兴通开元 散装化学品船 19,803.00 抵押
XT
22 兴通开元 化学品船/油船 18,187.50 抵押
HONESTY
23 兴通海南 XT DOLPHIN 散装化学品船/油船 27,259.63 抵押
24 兴通万邦 善仁 散装化学品船/油船 6,575.00 /
25 兴通万邦 善信 散装化学品船/油船 6,578.00 /
26 兴通万邦 善治 散装化学品船/油船 7,000.00 /
27 兴通万邦 善能 散装化学品船/油船 6,998.00 /
28 兴通万邦 善时 散装化学品船/油船 6,943.00 /
29 兴通万邦 善义 散装化学品船/油船 6,929.00 /
30 发行人 兴通 96 散装化学品船 8,794.80 抵押
31 兴通香港 兴通 359 液化气船 5,198.54 /
XT
32 兴通开进 散装化学品船/油船 17,427.00 抵押
PROGRESS
33 兴通开和 XT PEACE 散装化学品船/油船 7,490.00 /
（四）发行人的在建工程
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》，经本所律师核查，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人及子公司的在建工程明细如下：
项目 账面价值（万元） 他项权利
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 账面价值（万元） 他项权利
新建船舶 13000T 14,596.35 抵押
新建船舶 12000T 11,686.59 抵押
新建船舶 13000T-1 4,027.20 -
新建船舶 7490T-1 3,857.05 抵押
新建船舶 3700T 1,774.88 -
合计 35,942.07 -
（五）发行人的主要财产的产权纠纷或潜在纠纷情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的
主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷情况。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至 2023 年 12 月 31 日，除已披露的
抵押、质押外，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充核查期间，发行人及子公司新增正在履行的标的金额在 10,000 万元以
上的合同，或者交易金额虽未超过 10,000 万元，但对公司生产经营活动、未来
发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、销售合同
客户（托运人/承租
序号 合同名称 合同期限 合同主要内容
人）名称
《2024 年盛虹
约定公司为其运输对二甲苯，
炼化 PX10000 盛虹炼化（连云港） 2024.1.1
1 并对运输范围、价格等进行约
吨级船舶水路 有限公司 -2024.12.31
定，按航次进行结算
运输合同》
2 《液体化工产 中国石油天然气股 2024.1.1 约定公司为其运输液体化工
47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
客户（托运人/承租
序号 合同名称 合同期限 合同主要内容
人）名称
品海陆运输合 份有限公司华南化 -2025.12.31 产品，并对运输品种、范围、
同》 工销售分公司 价格等进行约定，按航次进行
结算
2、造船合同
委建
合同金额 合同主要内
序号 合同名称 方/ 建造人/卖方 合同期限
（万元） 容
买方
建造、装配、
下水、完成一
签约日期： 艘悬挂中华
舟山宁兴船
兴通 2024.1.12 人民共和国
1 《船舶建造合同》 舶修造有限 16,700.00
万邦 交船日期： 国旗的载重
公司
2025.1.25 吨 13000DWT
不锈钢化学
品/成品油船
建造、装配、
下水、完成一
签约日期： 艘悬挂中华
舟山宁兴船
兴通 2024.4.8 人民共和国
2 《船舶建造合同》 舶修造有限 16,700.00
万邦 交船日期： 国旗的载重
公司
2025.5.28 吨 13000DWT
不锈钢化学
品/成品油船
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，发行人与关联方
之间不存在新增重大债权债务关系。
48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，补充核查期间，关联方为发行人
提供担保的情况详见本补充法律意见书正文之“第一部分/八/（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款如下：
1、其他应收款
款项性质 账面余额（万元）
押金保证金 1,183.92
备用金 68.76
代垫款 119.87
其他 116.21
2023 年末，发行人的其他应收款较上年增加较多主要系随着业务增长，公
司承接及执行业务所需支付的投标、履约保证金增加所致。
2、其他应付款
款项性质 账面余额（万元）
代收代付 405.44
预提费用 120.60
其他 151.24
2023 年末，发行人的其他应付款增加较多主要系代期租客户预先收取的款
项增加所致。
根据发行人《审计报告》并经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、
应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，补充查验期间，发行人无重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人章程的制定与修改
经查验，补充查验期间，发行人根据《上市公司独立董事管理办法》等相关
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》中的相关内容进行了修改。
发行人现行有效的《公司章程》系于 2024 年 1 月 15 日经发行人 2024 年第一次
临时股东大会审议通过并已于泉州市市场监督管理局完成《公司章程》的工商备
案。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，补充查验期间，发行人共召开 1 次股东大会，4 次董事会及 2 次监
事会。发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决
议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次向特定对象发行构成法律障碍的
情形。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经查验，补充查验期间，2023 年 10 月 30 日，发行人原董事会秘书欧阳广
因个人原因辞去董事会秘书职务；同日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，
聘任黄木生为公司董事会秘书。
除上述情形外，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经查验，2023 年度，发行人及子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、17%、16.5%（注）、15%
增值税 增值额 13%、9%、6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
注：根据香港税务条例，发行人在当地注册的子公司按 16.50%缴纳利得税。其中，根
据香港税务条例，离岸收入经申报可以从利得税中豁免，无需缴税。
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，发行人及子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经查验，2023 年度，发行人享有的税收优惠政策如下：
根据《财政部 国家税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通
知》（财税〔2020〕31 号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类
产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人子公司兴通海运（海南）有
限公司 2023 年度适用该优惠政策。
经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的
规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，2023 年度，发行人及子公司取得金额在 5 万元以上的财
政补贴如下：
序号 金额（万元） 项目名称 补贴依据 发文单位
泉港财
1 200.00 企业上市奖励资金 泉州市泉港区财政局
[2023]239 号
上海市虹口区投资服务
2 119.00 区财政贡献奖励 -
中心第一分中心
泉政文
泉州市人民政府；泉港区
促进水路运输业发展奖 [2021]15 号；泉
3 303.58 交通运输局、泉港区财政
励金 港交[2023]35
局
号
泉港政办
4 97.07 财政贡献奖励 泉港区人民政府
[2021]25 号
经本所律师查验，发行人及子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
经查验，补充核查期间，发行人及子公司依法履行纳税义务，不存在违反
相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和服务质量、技术等标准以及劳动用工
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一） 发行人的环境保护
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司营运的船舶均持
有《安全管理证书》或《临时安全管理证书》等与环境保护、安全生产有关的船
舶证书，该等证书均在有效期内。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，补充核查期间，发行人
及子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到超过 1
万元以上行政处罚的情形。
（二） 发行人的服务质量、技术标准
经核查，本所律师认为，发行人及子公司的生产经营符合有关服务质量和技
术监督标准的要求。补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反有关服务质量
和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三） 发行人的劳动用工和社会保障
1、劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同，并经本所律师查验，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人及子公司的员工总人数为 679 人。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及子公司能够按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政
府的有关规定，与员工签订劳动合同。
经本所律师查验，发行人及子公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合
法律法规的相关规定。
2、社会保险缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子
公司的社会保险缴纳情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日
员工人数（人） 679
已缴纳人数（人） 643
未缴纳人数（人） 36
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子公司共有 36 名员工尚未缴纳社会保险，
主要原因如下：（1）有 12 名员工属于新入职员工，正在办理社保转入手续，截
至本补充法律意见书出具之日，上述 11 名员工已全部办理社保缴纳手续，1 名
员工已离职；（2）有 13 名员工为返聘的已退休员工，无需缴纳社会保险；有 1
名员工正在申请提前退休，无需缴纳社会保险；（3）有 1 名员工属于农村户籍，
已缴纳新型农村合作医疗；（4）有 4 名员工属于“灵活就业”岗位，在其他单
位缴纳社会保险；（5）有 1 名员工在其他单位缴纳社会保险；（6）有 1 名员工
停薪留职；（7）有 1 名员工已于 2023 年 12 月底离职；（8）有 2 名员工为兴通
新加坡员工，根据新加坡律师出具的法律意见书，兴通新加坡社会保险缴纳符合
新加坡法定要求。
3、住房公积金缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子
公司的住房公积金缴纳情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日
员工人数（人） 679
已缴纳人数（人） 638
未缴纳人数（人） 41
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子公司共有 41 名员工尚未缴纳住房公积
金，主要原因如下：（1）有 13 名员工属于新入职员工，正在办理公积金转入手
续，截至本补充法律意见书出具之日，上述 12 名员工已全部办理住房公积金缴
纳手续，1 名员工已离职；（2）有 16 员工为返聘的已退休员工，无需缴纳住房
公积金；（3）有 4 名员工属于“灵活就业”，在公积金部门以灵活就业身份缴
纳住房公积金；（4）有 1 名员工在其他单位缴纳住房公积金；（5）有 1 名员工
停薪留职；（6）有 1 名员工已于 2023 年 12 月底离职；（7）有 3 名员工未缴纳
公积金；（8）有 2 名员工为兴通新加坡员工，根据新加坡律师出具的法律意见
书，兴通新加坡公积金缴纳符合新加坡法定要求。
4、社会保险、住房公积金缴纳合规性
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金主管部门开具的证
明，发行人及子公司报告期内不存在受到人力资源和社会保障部门及住房公积金
主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子
公司虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但人数较少，且
发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了
承诺函保证发行人不会因此遭受任何损失。报告期内，发行人及子公司不存在
因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项不构成
本次发行的实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
补充核查期间，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，2022 年 4 月 12 日，申请人南京中港船业有限公司以兴通万
邦作为被申请人，就其与兴通万邦于 2014 年 4 月 21 日签订的《“双龙海”轮光
船租赁合同》（合同编号：CSIMC/ZG2014008）所引起的争议，向中国海事仲裁
委员会上海总部提出仲裁申请（案号为 MASH2022010），请求兴通万邦赔偿各
项损失及费用合计约 3,755 万元。2022 年 7 月 8 日，兴通万邦就此案向中国海事
仲裁委员会上海总部提交了仲裁反请求申请书，要求南京中港船业有限公司赔偿
各类损失和款项合计约 3,926 万元。2023 年 12 月 26 日，中国海事仲裁委员会上
海总部作出《中国海事仲裁委员会裁决书》（〔2023〕中国海仲沪裁字第 042 号）。
根据仲裁结果，相关款项对抵后，兴通万邦需向南京中港船业有限公司支付款项
520.71 万元。兴通万邦已于 2023 年 12 月 29 日支付该款项。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的且标
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的金额在 1,000.00 万元以上的诉讼、仲裁。
（二）经核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在处罚金额在 1 万元
以上的新增行政处罚。
（三）经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）经核查，补充核查期间，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人向特定对象发行 A 股股票方案法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次向特定对象发行有关法律问题的讨论，并审阅了
本次向特定对象发行 A 股股票方案，本所律师认为，本次向特定对象发行 A 股
股票方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在因上述原因可能引
起的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一）财务性投资情况
本次向特定对象发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人可能构成财务性投资的会计科目与财务性
投资金额情况如下：
账面价值 财务性
科目 内容
（万元） 投资金额
安全性高，流动性好的理财产品，不属于
交易性金融资产 2,004.24 -
收益波动大且风险较高的金融产品
应收款项融资 97.69 - 信用等级较高的银行承兑汇票
其他应收款 1,414.33 - 保证金、备用金、代垫款等经营性往来
其他流动资产 4,465.84 - 增值税借方余额重分类、待摊费用等
长期股权投资 5,159.97 公司持有的中远龙鹏 15%股权，公司主
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
账面价值 财务性
科目 内容
（万元） 投资金额
要从事散装液体危险货物的水上运输，包
括化学品、成品油、LPG 的运输，中远
龙鹏主要从事 LPG 运输，不属于与主营
业务无关的股权投资
其他非流动资产 13,727.74 - 预付船舶建造款等
合计 26,869.81 -
综上，本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的
财务性投资。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司本次向特
定对象发行 A 股股票的条件；发行人向特定对象发行 A 股股票方案中所引用的
《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人向特定对象发行 A 股
股票方案已经取得必要的批准和授权，尚待上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 审核问询问题回复更新
问题 1 关于本次募投项目实施必要性
根据申报材料，1）公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括
液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输。2）公司本次向特定对象发行股
票募集资金总额不超过人民币 112,420.00 万元（含本数），用于“不锈钢化学
品船舶购建项目”、“LPG 船舶购建项目”及补充流动资金。3）公司于 2022 年
首发上市，募集资金用于“不锈钢化学品船舶购置项目”、“MR 型成品油船舶
购置项目”、“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”、“3 艘化学品船舶购建项目”、
“2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”、“数字航运研发中心项目”及补充流
动资金等，部分船舶项目尚未投产；原项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”
变更资金投向，投资于新项目“3 艘化学品船舶购建项目”。4）如公司未能如
期取得运力，则可将相关船舶投入国际业务，不存在船舶未取得运力指标无法投
入运营的情况。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的
主要区别与联系，前次募投项目投产及实现效益等情况，说明本次募投项目实施
的必要性、首发上市后短期内再次融资的主要考虑及必要性，前次募投项目“3 艘
不锈钢化学品船舶购置项目”变更后本次募集资金仍投向不锈钢化学品船舶的原
因及合理性、是否存在重复建设情形；（2）公司本次新增运力指标需要履行的
审批程序，以及目前取得进展，取得相关指标是否存在不确定性，请充分提示风
险；（3）结合下游行业发展状况、公司所处市场地位、公司竞争对手产能及扩
产安排、意向客户或在手订单、公司业务发展规划、前次募投项目及收购上海中
船万邦航运有限公司等形成的运力情况，说明本次新增运力与公司业务发展情况
的匹配性、新增运力的合理性及具体消化措施；（4）说明公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业
务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发
表明确意见。
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
回复：
一、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是
否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，
是否涉及限制或淘汰类产能。
（一）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产
开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的
行为。”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发
和的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称
房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
截至 2023 年 12 月 31 日，兴通股份共有 16 家控股或全资子公司，1 家参股
公司。经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股、参股子公司的经营
范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体情况如下：
是否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
许可项目：水路危险货物运输；国
内船舶管理业务；第二类增值电信
散装液体危险
业务（依法须经批准的项目，经相
货物的水上运
关部门批准后方可开展经营活动，
输业务，包括
具体经营项目以相关部门批准文件
1 发行人 液体化学品、 否
或许可证件为准）一般项目：国内
成品油、液化
货物运输代理；船舶租赁；软件开
石油气的水上
发；供应链管理服务（除依法须经
运输
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：国际客船、散装液体危
险品船运输；省际客船、危险品船
运输；国内船舶管理业务;货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的 国际液货危险
2 兴通海南 否
项目，经相关部门批准后方可开展 品运输业务
经营活动）一般项目：船舶租赁；
国际船舶管理业务（除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
限制的项目）
船舶买卖、船舶管理、船舶运营、 国际液货危险
3 兴通香港 否
船舶租赁业务 品运输业务
国际液货危险
4 兴通新加坡 船舶租赁、船舶运营业务 否
品运输业务
国际液货危险
5 兴通开和 船舶买卖、船舶管理、船舶运营 否
品运输业务
国际液货危险
6 兴通开明 船舶买卖、船舶管理、船舶运营 否
品运输业务
国际液货危险
7 兴通开盛 船舶买卖、船舶管理、船舶运营 否
品运输业务
国际液货危险
8 兴通开拓 船舶买卖、船舶管理、船舶运营 否
品运输业务
国际液货危险
9 兴通海狮 船舶买卖、船舶管理、船舶运营 否
品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营、 国际液货危险
10 兴通开元 否
船舶租赁业务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营、 国际液货危险
11 兴通开诚 否
船舶租赁业务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营、 国际液货危险
12 兴通开进 否
船舶租赁业务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营、 国际液货危险
13 兴通海豚 否
船舶租赁业务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营、 国际液货危险
14 兴通海豹 否
船舶租赁业务 品运输业务
从事国际海上船舶运输业务，国内
沿海及长江中下游化学品运输，海 国内沿海化学
事及海运信息咨询服务，国际船舶 品运输以及国
15 兴通万邦 否
管理。【依法须经批准的项目，经 际海上船舶运
相关部门批准后方可开展经营活 输业务
动】
中船万邦 国际液货危险
16 海上运输服务 否
（香港） 品运输业务
一般经营项目是：船舶技术咨询；
深圳中远龙 国内贸易；经营进出口业务。许可
液化气水上运
17 鹏液化气运 经营项目是：从事国内沿海、长江 否
输
输有限公司 中下游液化气船运输；国际船舶危
险品运输。
兴通投资香 船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
18 否
港 务、股权投资、资本运营管理 品运输业务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据上述经营范围和主营业务及发行人提供的业务资质，发行人及其控股、
参股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，亦不
具备房地产开发、经营资质，不涉及房地产相关业务；此外，报告期内，发行人
及控股、参股子公司的营业收入不存在来源于房地产开发经营业务的情形。
综上，报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情
况。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限
制或淘汰类产能
1、公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
发行人主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策，具体如下：
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
推动现代航运服务业在更大范围、
交通运输部、中国
《关于加快推进现 更宽领域、更深层次扩大开放，深
人民银行、国家金
代航运服务业高质 度参与国际分工合作，鼓励相关机
融监督管理总局、 2023.12
量发展的指导意 构在全球范围内配置资源、开拓市
中国证监会、国家
见》 场、加强协同，全面提升我国现代
外汇管理局
航运服务业的国际影响力
鼓励航运企业采用兼并重组等方式
《关于延续国内水 提高运力规模；引导行业规模化、
路运输有关政策的 交通运输部 2023.06 集约化发展，提升行业本质安全水
公告》 平，促进国内水路运输业高质量发
展
到 2027 年，党的二十大关于交通运
《加快建设交通强 输工作部署得到全面贯彻落实；优
国五年行动计划 交通运输部等 2023.03 质服务海南自由贸易港建设，建成
（2023-2027 年）》 海南自由贸易港国际船舶登记中
心，打造海南自由贸易港海事特区
到 2025 年，基本建成供需适配、内
外联通、安全高效、智慧绿色的现
《“十四五”现代物
国务院 2022.05 代物流体系；提升国际海运服务水
流发展规划》
平，组建世界一流船队，培育海运
国际竞争优势
紧紧围绕国家重大战略和交通强国
建设目标，强化水运大通道、港口
《水运“十四五”发
交通运输部 2022.01 主枢纽的功能，在构建新发展格局、
展规划》
促进现代物流发展、保障经济安全、
服务高水平开放等方面发挥先导作
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
用；提高水运数字化、智能化水平，
推动“水运+”新业态、新模式发展
优化煤炭、原油、矿石、集装箱、
液化天然气等专业化海运系统，鼓
《综合运输服务 励企业完善全球海运干线网络，进
“十四五”发展规 交通运输部 2021.11 一步提高第三国航线规模。优化海
划》 运船队规模结构，进一步提高集装
箱、原油、干散货、特种运输船队
国际竞争力
加快智慧交通技术、数据资源融合、
北斗导航系统应用等方面关键技术
和共性基础标准制修订，包含智能
《交通运输标准化
船舶岸基信息交互、智能交通设施、
“十四五”发展规 交通运输部 2021.10
智能船舶通信网关安全技术要求；
划》
严格执行国家节能环保强制性标
准，包含港口、船舶能耗与排放智
能监测规程
要求以供给侧结构性改革为主线，
着力补短板、优服务、转动能、强
保障，加快形成海运业高质量发展
体系。进一步优化海运船队规模结
构，提升船舶装备技术水平，建设
规模适应、结构合理、技术先进、
绿色智能的海运船队。鼓励骨干海
交通运输部、发改 运企业做强做优做大，中小海运企
《关于大力推进海
委、工信部、财政 业做专做精做特。鼓励海运企业兼
运业高质量发展的 2020.02
部、商务部、海关 并重组，促进规模化、集约化、多
指导意见》
总署、税务总局 元化经营，增强抗风险能力和国际
竞争力。明确到 2025 年，基本建成
海运业高质量发展体系，服务品质
和安全绿色智能发展水平明显提
高，综合竞争力、创新能力显著增
强。强化船舶安全管理、健全安全
生产体系、提升应急处置能力等重
点任务
推进大宗货物及中长距离货物运输
向铁路和水运有序转移。推进北斗
《交通强国建设纲
中共中央、国务院 2019.09 卫星导航系统应用。严格执行国家
要》
和地方污染物控制标准及船舶排放
区要求，推进船舶、港口污染防治
发行人的主营业务为散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、
成品油、液化石油气的水上运输；本次募投项目“不锈钢化学品船舶购建项目”
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
和“LPG 船舶购建项目”为购建化学品船舶和 LPG 船舶，符合国家相关产业政
策。
问题 2 关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。2）本
次发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名特定对象。3）
本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行
之前十二个月内，增持幅度不超过 2%，则陈其龙认购的本次发行的股票锁定期
为 18 个月；如果增持幅度超过 2%，则其锁定期为 36 个月。4）公司控股股东为
陈兴明。
请发行人说明：（1）本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主
要考虑，其他实际控制人及控股股东陈兴明未参与本次认购的原因，陈其龙及其
一致行动人承诺出具情况，是否符合相关规则要求；（2）本次陈其龙参与认购
是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、陈其龙本次认购股份锁定期等是否
符合关于豁免要约收购的相关规定；（3）公司实际控制人及其控制的关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具
承诺并公开披露。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主要考虑，其他实
际控制人及控股股东陈兴明未参与本次认购的原因，陈其龙及其一致行动人承
诺出具情况，是否符合相关规则要求
（一）本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主要考虑
2、坚信发行人长期价值
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有化学品船、成品油船、液化石油气（LPG）
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
船共计 33 艘，运力规模达 38.49 万载重吨，其中内贸化学品船舶 20 艘（不含省
内运力船舶），运力规模为 21.22 万载重吨，占市场运力规模的比例约为 14.22%，
市场龙头地位显著。自 2019 年至今，公司参与交通运输部 6 次化学品船舶、1
次成品油船舶、1 次原油船舶、2 次 LPG 船舶新增运力评审，均以第 1 名的成绩
获得了新增运力，具有较强的综合实力。目前，公司着力推进“1+2+1”战略布
局，以做大做强国内沿海液货危险品运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国
际海运为两翼，以打造数字化平台为助力，向化工供应链综合服务商转型升级，
助推公司实现跨越式发展，具有广阔的发展前景，长期价值显著。
3、减少控制权稀释比例
适当的实际控制人持股比例有利于发行人健康发展。截至 2023 年 12 月 31
日，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤合计持有公司 9,677.50 万股，
占公司股份总数的 34.56%。本次发行后，实际控制人的持股比例将下降。陈其
龙先生参与本次认购，可以在一定程度上减少实际控制人持股比例的下降，减少
控制权稀释比例，有利于公司实际控制人保持适当的持股比例，保障公司持续、
稳定、健康发展。
综上，作为发行人实际控制人之一，基于对行业发展趋势与发行人长期价值
的看好，陈其龙先生积极参与认购发行人本次发行，通过实际行动支持公司发展，
助推发行人发展战略实施。
（三）陈其龙及其一致行动人承诺出具情况
1、关于股份限售安排的承诺
本次向特定对象发行股票的认购对象陈其龙先生已就本次发行关于股份限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出书面承诺，承诺如下：
“1、本次发行结束后，若本人及本人一致行动人在认购完成后的持股比例
超过本次发行前的持股比例，本人认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若本人及本人一致行动人在认购完成后的持股
比例不超过本次发行前的持股比例，本人认购的公司本次发行的 A 股股票自本
次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
如法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
2、本人所取得发行人向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本人自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。”
二、本次陈其龙参与认购是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、陈
其龙本次认购股份锁定期等是否符合关于豁免要约收购的相关规定
（二）公司相关审议程序、陈其龙本次认购股份锁定期等是否符合关于豁
免要约收购的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“（三）经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，投资者均可以
免于发出要约。
陈其龙先生参与本次认购将触发要约收购义务。据此，发行人与陈其龙先生
签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》约定，“本次发行结束后，若本人及本人一致行动人在认购完成后的持股比
例超过本次发行前的持股比例，本人认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；若本人及本人一致行动人在认购完成后的持
股比例不超过本次发行前的持股比例，本人认购的公司本次发行的 A 股股票自
本次发行结束之日起 18 个月内不得转让”
发行人于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会第三次会议，于 2023 年 4 月
17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关
于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意陈其龙免于以要约收
购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
综上，发行人已按照《上市公司收购管理办法》规定履行要约收购豁免程
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序，陈其龙本次认购股份锁定期符合豁免要约收购的相关规定。
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