关于兴通海运股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年四月
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 12 日出具的《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕474 号）（以下简称
“问询函”）已收悉。兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“发行
人”“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城
律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予
审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《兴通海运股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集
说明书”）中的含义相同。
2、本问询函回复中，如合计数与各明细数之和尾数存在差异，系四舍五入
所致。
3、本问询函回复中的字体代表含义如下：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（加粗、不加粗） 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对问询函回复的修订
7-1-1
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目 录
1.关于本次募投项目实施必要性 ............................................................................. 3
2.关于本次发行方案 .............................................................................................. 29
3.关于融资规模及效益测算................................................................................... 40
4.关于前次募集资金 .............................................................................................. 63
5.关于业务及经营情况 .......................................................................................... 77
6.关于其他 ............................................................................................................108
保荐人总体意见 ....................................................................................................120
7-1-2
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1.关于本次募投项目实施必要性
根据申报材料，1）公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括
液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输。2）公司本次向特定对象发行股
票募集资金总额不超过人民币 112,420.00 万元（含本数），用于“不锈钢化学
品船舶购建项目”、“LPG 船舶购建项目”及补充流动资金。3）公司于 2022 年
首发上市，募集资金用于“不锈钢化学品船舶购置项目”、“MR 型成品油船舶购
置项目”、“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”、“3 艘化学品船舶购建项目”、
“2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”、“数字航运研发中心项目”及补充流
动资金等，部分船舶项目尚未投产；原项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”
变更资金投向，投资于新项目“3 艘化学品船舶购建项目”。4）如公司未能如期
取得运力，则可将相关船舶投入国际业务，不存在船舶未取得运力指标无法投入
运营的情况。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的
主要区别与联系，前次募投项目投产及实现效益等情况，说明本次募投项目实施
的必要性、首发上市后短期内再次融资的主要考虑及必要性，前次募投项目“3
艘不锈钢化学品船舶购置项目”变更后本次募集资金仍投向不锈钢化学品船舶的
原因及合理性、是否存在重复建设情形；（2）公司本次新增运力指标需要履行
的审批程序，以及目前取得进展，取得相关指标是否存在不确定性，请充分提示
风险；（3）结合下游行业发展状况、公司所处市场地位、公司竞争对手产能及
扩产安排、意向客户或在手订单、公司业务发展规划、前次募投项目及收购上海
中船万邦航运有限公司等形成的运力情况，说明本次新增运力与公司业务发展情
况的匹配性、新增运力的合理性及具体消化措施；（4）说明公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营
业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发
表明确意见。
问题 1.1
结合本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的主要区别与联系，前次
7-1-3
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募投项目投产及实现效益等情况，说明本次募投项目实施的必要性、首发上市后
短期内再次融资的主要考虑及必要性，前次募投项目“3 艘不锈钢化学品船舶购
置项目”变更后本次募集资金仍投向不锈钢化学品船舶的原因及合理性、是否存
在重复建设情形；
【回复】
一、本次募投项目实施的必要性
（一）本次募投项目与现有业务的关系
公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、
液化石油气的水上运输，从事业务依赖于船舶。本次募投项目主要为购建船舶，
与公司现有业务的情况对比如下：
本次募投项目 现有业务
船舶类型 运营 船舶 运营 船舶
募投项目 运力规模 运力规模
区域 数量 区域 数量
不锈钢化 外贸 2 3.80 万载重吨 外贸 6 8.97 万载重吨
化学品船 学品船舶
购建项目 内贸 2 1.63 万载重吨 内贸 20 21.22 万载重吨
LPG 船舶
LPG 船 内贸 2 0.89 万立方米 内贸 3 1.27 万立方米
购建项目
注 1：公司现有业务船舶包含控股子公司兴通万邦的船舶，内贸化学品船不含福建省内化学
品船“兴通 7”轮
注 2：现有业务中的内贸化学品船包含本次募投项目已经投入运营的“兴通 96”轮、内贸
LPG 船包含本次募投项目已经投入运营的“兴通 359”轮
本次募投项目中“不锈钢化学品船舶购建项目”计划通过购置和建造的方
式新增 4 艘不锈钢化学品船舶，进一步提升公司的化学品船舶运力规模，完善公
司核心战略布局，巩固在国内散装液体化学品水上运输市场的龙头地位，提升在
国际市场的竞争地位。
本次募投项目中“LPG 船舶购建项目”计划通过购置和建造的方式新增 2
艘 LPG 船舶，有助于完善公司在 LPG 航运业务的布局，增强公司综合实力，稳
步提升公司在国内 LPG 水上运输行业的市场地位。
本次募投项目均围绕公司现有主营业务展开，有利于进一步提高公司主营业
务规模和市场占有率，促进公司可持续高质量发展，具有必要性。
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（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
本次募投项目与前次募投项目主要为船舶购建。本次募投项目和前次募投项
目拟购建船舶类型、运力规模、实施主体等具体情况如下：
项目 募投项目 船舶类型 船舶 运力规模 实施主体
化学品船 1 25,000DWT 兴通海狮
不锈钢化学品船 化学品船 2 13,000DWT 兴通开拓
化学品船
本次募投 舶购建项目 化学品船 3 8,800DWT 兴通股份
项目 化学品船 4 7,500DWT 兴通股份
LPG 船舶购建 LPG 船 1 5,200m 兴通香港
LPG 船
项目 LPG 船 2 3,700m 兴通股份
不锈钢化学品船
化学品船 兴通 719 12,499DWT 兴通股份
舶购置项目
MR 型成品油船
成品油船 兴通 799 49,962DWT 兴通股份
舶购置项目
已变更 7,500DWT -
3 艘不锈钢化学
化学品船 已变更 7,500DWT -
品船舶购置项目
兴通 7 5,500DWT 兴通股份
前次募投
兴通 759 27,000DWT 兴通股份
项目
3 艘化学品船舶
化学品船 XT DOLPHIN 27,000DWT 兴通海南
购建项目
XT PROSPERITY 13,000DWT 兴通海南
2 艘不锈钢化学 兴通 79 7,995DWT 兴通股份
品船舶置换购置 化学品船
XT PEACE 7,490DWT 兴通股份
项目
数字航运研发中
- - - 兴通股份
心项目
注：前次募投项目中“XT PEACE”轮和“XT PROSPERITY”轮分别于 2023 年 12 月和 2024 年
2 月投入运营
本次募投项目有利于进一步提升船队规模，稳步推进以做大做强国内沿海液
货危险品运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海运为两翼的“1+2+1”
战略发展布局，具有必要性。
（三）前次募投项目投产及实现效益
前次募集资金投资项目实现效益情况说明如下：
单位：万元
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截至 2023
实际投资项目 最近三年实际效益 截至 2023 是否达
年末投资
年末累计实 到预计
项目累计 承诺效益
序 现效益 效益
项目名称 产能利用 2021 年 2022 年 2023 年
号 率
税后内部收
不锈钢化学品
1 不适用 益率 2,620.82 2,394.84 1,761.93 6,976.97 否
船舶购置项目
24.73%
税后内部收
MR 型成品油
2 不适用 益率 3,681.94 3,554.80 3,434.06 11,172.00 是
船舶购置项目
20.06%
税后内部收
3 艘不锈钢化学
益率
3 品船舶购置项 不适用 不适用 1,204.26 1,015.36 2,219.62 是
12.68%
目
税后内部收
3 艘化学品船舶
4 不适用 益率 不适用 647.90 3,622.22 4,270.12 不适用
购建项目
13.85%
2 艘不锈钢化学 税后内部收
5 品船舶置换购 不适用 益率 不适用 596.01 1,580.14 2,176.15 不适用
置项目 13.23%
数字航运研发
6 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
中心项目
7 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
节余募集资金
8 永久补充流动 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
根据《兴通海运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，前次募投项
目的承诺效益均为税后内部收益率，前次募投项目的经营周期均在 20 年以上，
目前尚无法对税后内部收益率进行计算。考虑营业现金毛流量为税后内部收益
率计算的基础，故用营业现金毛流量计算实际效益，并与预计效益进行对比，评
价是否达到预计效益。
1、不锈钢化学品船舶购置项目
该项目为购置 1 艘不锈钢化学品船。2020 年 11 月，该项目建设的船舶“兴
通 719”轮已投入使用。
截至 2023 年末，该项目的营业现金毛流量为 6,976.97 万元，预计效益计
算的营业现金毛流量为 7,603.08 万元，募投项目效益达到率为 91.77%，与预计
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效益略有差异主要系 2023 年下游炼厂集中检修，导致船舶利用率较低所致。
2、3 艘化学品船舶购建项目
该项目为募集资金变更投向后的新项目，为使用募集资金 21,190.71 万元
及利息 174.49 万元合计 21,365.20 万元购建 3 艘化学品船舶，包括购买 2 艘
27,000 载重吨化学品船，建造 1 艘 13,000 载重吨化学品船，项目建设期 21 个
月。
2022 年 10 月，该项目购置的第 1 艘船舶“兴通 759”轮投入运营；2023 年
2 月，该项目购置的第 2 艘船舶“XT DOLPHIN”轮投入运营。
截至 2023 年末，该项目尚有 1 艘船舶（13,000 载重吨化学品船）未投入使
用，无法评价是否达到预计效益。
3、2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目
该项目包括购建 1 艘 8,000 载重吨不锈钢化学品船用于置换“兴通油 59”
轮，购建 1 艘 7,450 载重吨不锈钢外贸化学品船（变更实施方式后）。
2022 年 8 月，该项目建设的第 1 艘船舶“兴通 79”轮（置换“兴通油 59”
轮）投入运营；2023 年 12 月，该项目建设的第 2 艘船舶“XT PEACE”轮投入运
营。
截至 2023 年末，该项目尚有 1 艘船舶（“XT PEACE”轮）未产生收入，无
法评价是否达到预计效益。
（四）公司现有船队规模无法满足客户需求
外租船舶程租系公司在自有船舶运力不足的情况下，将运输任务交由第三方
船舶代为运输。报告期内，公司外租船舶程租从 2021 年的 91 航次（不含包船航
次）增加到 2023 年的 150 航次，公司自有船舶的运力规模已无法满足客户需求。
公司所处行业下游持续发展，国内大炼化项目持续投产，叠加全球炼油产能加速
向亚洲转移，危化品海运市场规模不断壮大。本次募投项目可以进一步提高公司
船队规模，缓解当前自有船舶运力不足的情况，提升自有船舶运输比例，提高客
户服务能力和市场竞争力。
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（五）巩固市场龙头地位的必然选择
我国液货危险品水上运输行业起步时间较晚，伴随着 2019 年以来众多大型
炼化一体化项目陆续建成投产，行业迎来繁荣发展周期，并随着国内石油化工产
业的发展不断打开市场空间，与高度成熟的国际市场相比，行业仍在持续发展，
行业内公司仍处于运力扩张期。此外，国内液货危险品水上运输行业采取运力宏
观调控政策，保证市场有序竞争，鼓励和支持沿海散装液体化学品运输企业做大
做强，加速推动行业规模化、集约化发展。
公司经过多年发展，凭借在安全管理能力、客户服务能力、市场布局能力等
方面的综合优势，已经在国内散装液体化学品水上运输市场取得竞争先机，成为
细分市场的龙头企业。在国内市场不断发展、政策积极倡导的背景下，公司通过
本次募投项目加速船队布局，是公司巩固市场龙头地位的必然选择。
综上，本次募投项目与前次募投项目主要为船舶购建，均围绕公司主营业务
展开。公司现有船队规模已无法满足客户需求，本次募投项目实施是公司巩固市
场龙头地位、提高市场竞争力的必然选择。
因此，本次募投项目实施具有必要性。
二、首发上市后短期内再次融资的主要考虑及必要性
（一）水上运输行业属于资金密集型行业
公司主要从事散装液体危险货物水上运输业务，经营资产主要为危险品船，
该类船舶对安全管理的要求较高，建造周期较长，购建需投入大量资金，且回报
周期较长，在运力扩张期间资金需求较高。根据同行业上市公司盛航股份《向不
特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》，盛航股份
购建船舶同样存在募集资金的需求。
结合船舶资产的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，具有必要性。
（二）首发上市募集资金已基本使用完毕
2022 年 3 月 24 日，公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额为 99,026.27
万元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用 87,073.67 万元，情
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况如下：
单位：万元
序号 募投项目 船舶 募集资金 已投资金额 投入时间
不锈钢化学品
1 兴通 719 12,200.00 10,947.72 2020 年 11 月
船舶购置项目
MR 型成品油
2 兴通 799 19,000.00 17,858.15 2020 年 11 月
船舶购置项目
3 艘不锈钢化
3 学品船舶购置 兴通 7 7,509.29 7,509.29 2022 年 1 月
项目
兴通 759 2022 年 10 月
3 艘化学品船
4 XT DOLPHIN 21,190.71 17,242.15 2023 年 2 月
舶购建项目
XT PROSPERITY 2024 年上半年
2 艘不锈钢化 兴通 79 2022 年 8 月
5 学品船舶置换 21,630.00 21,820.14
XT PEACE 2023 年 12 月
购置项目
数字航运研发
6 - 8,200.00 - -
中心项目
7 补充流动资金 - 9,296.67 9,296.67 2022 年 3 月
节余募集资金
8 永久补充流动 - - 2,399.55 2022 年 6 月
资金
合计 99,026.67 87,073.67
注：“3 艘化学品船舶购建项目”中“XT PROSPERITY”轮于 2024 年 2 月投入运营
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金累计已使用 87,073.67 万元，
占募集资金净额的 87.93%，已基本使用完毕，未使用的募集资金均有明确的使
用计划。
（三）公司自有资金无法满足本次募投项目资金需求
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为 44,908.15
万元，扣除受限货币资金及募集资金专户资金余额，公司可自由支配资金为
29,764.09 万元。综合考虑公司日常经营、偿还借款、长期资产投资等需求，公
司自有资金无法满足本次募投项目需求，本次融资具有必要性。
综上，公司所处水上运输行业为资金密集型行业，首发募集资金已基本使用
完毕，且公司处于运力扩张时期，资金需求较高，自有资金尚不足以支撑本次募
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投项目的实施，因此首发后再次融资具有必要性。
三、前次募投项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”变更后本次募集资金
仍投向不锈钢化学品船舶的原因及合理性、是否存在重复建设情形
前次募投变更后项目“3 艘化学品船舶购建项目”与本次募投项目“不锈钢
化学品船舶购建项目”的对比情况如下：
前次募投-3 艘化学品船舶购建项目 本次募投-不锈钢化学品船舶购建项目
载重吨 运营区域 船舱类型 船舶 载重吨 运营区域 船舱类型 船舶
27,000 内贸 不锈钢 兴通 759 25,000 外贸 不锈钢 -
27,000 外贸 环氧涂层 XT DOLPHIN 13,000 外贸 不锈钢 -
XT 兴通
13,000 外贸 不锈钢 8,800 内贸 不锈钢
PROSPERITY 96
- - - - 7,500 内贸 不锈钢 -
注：“3 艘化学品船舶购建项目”中“XT PROSPERITY”轮于 2024 年 2 月投入运营
本次募投项目“不锈钢化学品船购建项目”与前次募投项目“3 艘不锈钢化
学品船舶购置项目”所建设的具体船舶不同，不存在重复建设的情况。
随着国内大型炼化企业不断投产，国内沿海化学品水上运输需求不断增长；
同时，随着全球化工产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，产生了庞
大的国际化学品运输需求，因此公司本次募投项目新增 2 艘内贸化学品船及 2 艘
外贸化学品船。
整体来看，本次募投项目“不锈钢化学品船购建项目”与前次募投项目“3
艘不锈钢化学品船舶购置项目”均投向化学品船舶，均围绕公司主营业务和发展
战略，本次募投项目有利于进一步提升公司的化学品船舶运力规模，优化船舶结
构，完善公司核心战略布局，巩固国内散装液体化学品水上运输市场的龙头地位，
提升在国际市场的竞争地位，具有合理性。本次募投项目“不锈钢化学品船购建
项目”与前次募投项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”所建造的具体船舶不
同，不存在重复建设的情况。
问题 1.2
公司本次新增运力指标需要履行的审批程序，以及目前取得进展，取得相关
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指标是否存在不确定性，请充分提示风险；
【回复】
一、本次新增运力指标需要履行的审批程序
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，本次募投项目的相关
船舶运力指标取得情况如下：
序号 募投项目 船舶 运力规模 运营区域 实施主体 运力取得方式
化学品船 1 25,000DWT 外贸 兴通海狮 无需取得
化学品船 2 13,000DWT 外贸 兴通开拓 无需取得
不锈钢化 购买二手内贸化
1 学品船舶 化学品船 3 8,800DWT 内贸 兴通股份 学品船，无需取
购建项目 得
通过“退一进
化学品船 4 7,500DWT 内贸 兴通股份 一”政策取得运
力指标
通过 2022 年新增
LPG 船 1 5,200m 内贸 兴通香港 运力综合评审取
LPG 船舶
2 得
购建项目
利用“退一进
LPG 船 2 3,700m 内贸 兴通股份
一”政策申请
本次募投项目“不锈钢化学品船舶购建项目”中“化学品船 1”“化学品船 2”
为经营外贸业务的船舶，不属于交通运输部运力宏观调控的范畴，无需履行运力
审批程序；“化学品船 3”通过购买二手内贸化学品船舶取得，该船舶具备国内沿
海化学品运输的资质，无需再履行运力审批程序；“化学品船 4”已通过交通运输
部“退一进一”政策取得运力指标，无需再履行运力审批程序。
本次募投项目“LPG 船舶购建项目”中“LPG 船 1”通过 2022 年新增运力
综合评审取得运力指标；“LPG 船 2”尚未取得运力指标，拟通过交通运输部“退
一进一”政策申请取得。
二、目前取得进展，取得相关指标是否存在不确定性
根据交通运输部 2018 年 8 月发布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物
船舶运输市场宏观调控的公告》，现有沿海省际散装液体危险货物船舶运输企业
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申请以“退一进一”或“退多进一”报废更新方式新增运力，且新增运力与退出
运力相比增加的总吨位不超过 50%的，可以不用参加综合评审。
本次募投项目“LPG 船舶购建项目”中的“LPG 船 2”拟通过交通运输部“退
一进一”政策取得运力指标，公司拟通过现有的 LPG 船舶退出市场取得“LPG
船 2”的运力指标，取得运力指标不存在不确定性。
三、风险提示情况
公司在《募集说明书》“第七节 本次发行相关的风险”之“三、对本次募投
项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露“（二）
新增运力获取风险”，具体如下：
“本次募投项目中存在部分船舶通过‘退一进一’政策申请新增运力指标，
其中 1 艘船舶尚未取得运力指标。若未来‘退一进一’相关政策发生变化，可能
导致公司难以取得新增运力指标或取得的运力指标与公司业务扩张需求不匹配，
可能导致本次募集资金投资项目的效益情况不及预期，对公司后续经营规模的扩
大、业务的规划与发展造成不利影响。”
问题 1.3
结合下游行业发展状况、公司所处市场地位、公司竞争对手产能及扩产安排、
意向客户或在手订单、公司业务发展规划、前次募投项目及收购上海中船万邦航
运有限公司等形成的运力情况，说明本次新增运力与公司业务发展情况的匹配性、
新增运力的合理性及具体消化措施；
【回复】
一、本次新增运力与公司业务发展情况的匹配性、新增运力的合理性
（一）下游行业发展状况
1、国内石化产业不断投产扩能，液货危险品水上运输需求增加
我国化工产业供需的地域分布不均是形成国内沿海散装液体危险货物水上
运输需求的主要驱动力。国内炼化基地集中于华北、华东地区，即炼化产品的主
要流出地，国内主要消费地则集中在华东、华南地区，即炼化产品的主要流入地。
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我国散装液体危险货物的运输逐渐形成了以华北-华东、华北-华南、华东-华南、
华东各港内部、华南各港内部等航线为主的格局。
近年来，伴随我国石油化工产业的持续发展，国内化工产业装置大型化、炼
化一体化、产业集群化的趋势逐渐加深，沿海省际散装液体危险货物水上运输业
保持稳定发展态势，运输量持续增长。根据交通运输部数据，全年国内沿海化学
品运输量从 2018 年的 2,680 万吨增长至 2022 年的 4,000 万吨，复合增长率为
10.53%。目前，国内沿海多个炼化项目正在建设，预计 2026 年底将释放 10,700
万吨/年炼油、1,080 万吨/年乙烯、710 万吨/年芳香烃的产能，具体如下：
预计投 规划产能（万吨/年）
项目 地点
产时间 炼油 乙烯 芳香烃 其他
广东石化 2,000 万吨/年重
广东揭阳 已投产 2,000 120 260 -
油加工工程
大连石化搬迁改造建设炼
大连长兴岛 待定 1,000 120 - -
化一体化一期项目
裕龙岛炼化一体化一期项
山东龙口 2024 年 2,000 300 - -
目
中国东北地区大型炼化一 2025-
辽宁盘锦 1,500 150 130
体化项目 2026 年
镇海炼化炼油升级扩建项
浙江宁波 2024 年 1,100 - - 60
目
中科炼化一体化二期项目 广东湛江 2025 年 1,500 120 - -
古雷炼化一体化二期项目 福建漳州 2025 年 1,600 150 320 60
广西石化炼化一体化转型
广西钦州 2025 年 - 120 - -
升级项目
合计 - - 10,700 1,080 710 120
注：数据来自公开信息整理
未来，国内沿海散装液体危险货物水上运输业将继续受益于沿海炼化新增项
目投产的带动，散装液体化学品、液化石油气的运输需求预计将持续增加。
2、全球炼化产能格局改变，国际化学品运输需求庞大
国际散装液体化学品水上运输市场的景气度与全球化工产品的贸易情况息
息相关。化工产业高度依赖全球分工协同，以中东国家、俄罗斯为代表的资源优
势型国家出口大量油气原材料，以欧洲国家、美国、中国为代表的技术或成本优
势型国家负责研发及生产环节，国际分工协同促使化学品水上运输成为全球化工
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产业链中的必要环节。
随着产业转型，欧美国家逐渐放弃本土炼油业务，全球炼油产能加速向亚洲
转移。目前，全球炼油产能主要集中在亚洲、北美和欧洲三个地区，截至 2021 年
底对应炼油产能分别为 18.16 亿吨/年、10.68 亿吨/年、7.52 亿吨/年，占全球炼油
产能比重的 36%、21%、15%。随着全球化工生产中心逐步转向亚洲，全球炼化
产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生了庞大的国际
化学品运输需求。
3、国产液化石油气伴随大炼化投产增加，化工轻质化推动下游需求抬升
LPG 即液化石油气，其下游应用主要为化工原料，根据金联创数据，国内液
化石油气消费中用作化工原料的比例接近 45%。液化石油气是重要的清洁能源，
伴随化工原料轻质化趋势的加强，我国对液化石油气的需求量逐年增加。根据
Wind 资讯，2013 至 2023 年，我国液化石油气表观消费量从 2,795 万吨增长至
8,157 万吨，复合增长率为 11.31%。
液化石油气主要分为伴生气和炼厂气两种，前者在石油开采过程中利用油气
分离装置，将石油与油田伴生气分离；后者则是原油在炼厂加工过程中产生的副
产品。伴随国内众多大型炼化一体化项目的投产，液化石油气产出量逐年攀升，
海运需求也随着不断增长。根据交通运输部《2022 年水路运输市场发展情况和
2023 年市场展望》，2022 年国内沿海液化石油气运输量为 528 万吨，较 2018 年
的 323 万吨增加 205 万吨，复合增长率为 13.07%。
因此，随着下游需求扩张，化学品船、LPG 船具有广阔的发展前景，本次新
增运力与公司业务发展具有匹配性，新增运力具有合理性。
（二）公司所处市场地位、公司竞争对手产能及扩产安排
1、公司位居国内化学品水上运输市场领先地位
截至本回复出具之日，公司与主要竞争对手沿海省际化学品船（含油品、化
学品两用船）运力情况如下：
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运力规模
序号 公司名称 船舶数量（艘）
（万载重吨）
1 兴通股份 21.22 20
2 南京盛航海运股份有限公司 16.96 27
3 南京扬洋化工运贸有限公司 10.58 12
4 上海君正船务有限公司 7.60 11
5 上海鼎衡航运科技有限公司 4.25 10
注 1：数据来源：水路运输建设综合管理系统（mwtis.mot.gov.cn），截至 2024 年 3 月 23 日；
注 2：公司船舶包含控股子公司兴通万邦的内贸化学品船，不含福建省内化学品船“兴通 7”
轮；
注 3：南京盛航海运股份有限公司船舶不含长江水系化学品船
截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有内贸化学品船舶 19 艘（不含省内运力船
舶），运力规模 20.34 万载重吨，占同期市场运力规模的比例约为 14.54%；截至
2023 年 12 月 31 日，公司拥有内贸化学品船舶 20 艘（不含省内运力船舶），运
力规模 21.22 万载重吨。公司在国内散装液体化学品水上运输市场占据龙头地
位。
截至本回复出具之日，公司与主要竞争对手的内贸化学品船舶扩产情况如下：
船舶数量 运力规模
序号 公司名称 扩产数据来源
（艘） （万载重吨）
1 兴通股份 2 1.63 本次募投项目
上海君正船务有
2 1 0.65 2022 年运力综合评审
限公司
《南京盛航海运股份有限公
南京盛航海运股 司向不特定对象发行可转换
3 6 4.18
份有限公司 公司债券并在深圳证券交易
所上市募集说明书》
南京扬洋化工运
4 - - 公开信息未见
贸有限公司
上海鼎衡航运科
5 - - 公开信息未见
技有限公司
注：南京盛航海运股份有限公司本次新增 6 艘船舶，其中 4 艘拟通过购买取得，运力规模为
2.82 万载重吨，2 艘拟通过新建取得，运力规模为 1.36 万载重吨，购买的 4 艘船舶中包含 1
艘船舶暂未明确标的，该船舶拟定为 6,000-8,000 载重吨，上表以中位数 7,000 载重吨进行
统计
根据公开信息，公司主要竞争对手亦计划扩张运力，显示出对内贸化学品运
输市场发展前景的乐观态度。根据交通运输部数据，2018 年至 2022 年，国内沿
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海化学品运输量复合增长率为 10.53%，高于国内沿海运输化学品船（含油品、
化学品两用船）运力规模复合增长率 5.51%，市场仍存在新增运力需求。同时，
主要竞争对手部分新增船舶系通过购买取得，不会新增市场运力。因此，主要竞
争对手新增船舶不会对本次募投项目产生较大冲击。
国内散装液体化学品水上运输市场采取运力宏观调控政策，供需关系呈现整
体动态平衡，行业内公司现有产能及扩产安排均为运力宏观调控的结果。公司本
次募投项目符合市场发展规律及相关政策，不存在产能严重过剩的风险，新增运
力具有合理性。
2、向国际化学品水上运输市场迈进，船队规模亟待提升
当前国际化学品运输市场趋于高度成熟，市场参与者众多且以挪威、新加坡
船东公司为主，整体运力规模庞大。在国际化学品运输市场上，公司与主要竞争
对手船舶情况如下：
运力规模
船舶数量
序号 公司名称 注册地 （万载重 数据来源
（艘）
吨）
1 Stolt 挪威 300 162 2023 年年报
2 Odfjell 挪威 250 68 2023 年年报
3 MOL Chemical Tankers 新加坡 221 81 MOL 官网
4 兴通股份 中国 9.72 6
公司自 2022 年底开启国际化学品水上运输业务，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司拥有的外贸化学品船舶（不含内外贸兼营船舶）共 6 艘，运力规模为 9.72
万载重吨，外贸化学品船运力规模较小，与国际巨头存在较大的运力差距，市场
影响有限。
与内贸市场相比，外贸市场不存在运力宏观调控，为自由竞争市场。液货危
险品水上运输作为全球化工产业链的必要环节，外贸市场需求相对稳定、规模较
大。外贸市场参与者众多，在安全、环境管理等方面满足条件时，拥有较为平等
的竞争机会。
公司立足于国际化、专业化的管理要求，全方位提高安全、环境管理等方面
的水平，截至目前，公司 TMSA（液货船管理与自评估）自评已达到第二阶段，
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具有较高的安全、环境管理水平，在外贸市场具有一定的竞争力。本次募投项目
新增 2 艘外贸化学品船舶，有利于提高公司外贸化学品船运力规模，提高市场竞
争力。随着全球化工生产中心向亚洲逐步转移及国内炼化企业“走出去”战略
的实施，新增运力具有广阔的市场空间。
3、现有液化石油气业务规模较小，运力扩张为发展提供保障
截至本回复出具之日，公司与主要竞争对手的内贸 LPG 船舶情况如下：
运力规模
序号 公司名称 船舶数量（艘）
（万立方米）
1 天津西南海运有限公司 7.41 12
2 深圳市海鸿船务有限公司 3.23 6
3 大连苏瑞船务有限公司 2.67 6
4 深圳华南液化气船务有限公司 2.50 7
5 海南顺源海运发展有限公司 2.31 6
6 兴通股份 1.27 3
数据来源：水路运输建设综合管理系统（mwtis.mot.gov.cn），截至 2024 年 3 月 23 日
公司于 2022 年 1 月开展 LPG 运输，仍处于起步阶段。截至 2023 年 12 月 31
日，公司拥有内贸 LPG 船舶 3 艘，运力规模为 1.27 万立方米，占市场运力规模
的比例较小。
截至本回复出具之日，公司与主要竞争对手的内贸 LPG 船舶扩产情况如下：
船舶数量 运力规模
序号 公司名称 扩产数据来源
（艘） （m）
1 兴通股份 2 8,900 本次募投项目
2 天津西南海运有限公司 - - 公开信息未见
3 深圳市海鸿船务有限公司 1 6,100 2022 年运力综合评审
4 大连苏瑞船务有限公司 - - 公开信息未见
5 深圳华南液化气船务有限公司 - - 公开信息未见
6 海南顺源海运发展有限公司 1 5,500 2022 年运力综合评审
根据交通运输部历年《水路运输市场发展情况和市场展望》，2018 年至 2022
年，国内沿海液化石油气运输量复合增长率为 13.07%，高于内贸 LPG 船舶运力
规模复合增长率 3.82%。当前国内市场对 LPG 船舶运力需求较大，市场仍处于
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扩容阶段，同行业产能及扩产安排计划不会对本次募投项目产生强烈的冲击。
本次募投项目将新增 2 艘内贸 LPG 船舶，有利于公司扩大 LPG 船队规模，
加快布局公司清洁能源业务，新增运力具有合理性。
（三）公司业务发展规划、意向客户或在手订单
1、本次募投围绕“1+2+1”发展战略，与公司发展思路一脉相承
公司秉承成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”的愿景，推
进“1+2+1”战略发展布局，以做大做强国内沿海液货危险品运输为主线，以开
拓清洁能源运输和参与国际海运为两翼，以打造数字化平台为助力，向化工供应
链综合服务商转型升级，助推公司实现跨越式发展。本次募投项目拟购建 2 艘内
贸化学品船舶、2 艘外贸化学品船舶及 2 艘内贸液化石油气船舶，符合公司经营
发展规划，有利于促进现有业务发展水平，具有合理性。
2、意向客户与在手订单
本次募投项目建设的“LPG 船 1”（“兴通 359”轮）已签订期租合同，并
于 2023 年 10 月投入运营。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有化学品、成品油、液化石油气船舶共 33
艘，其中 11 艘船舶已签订期租合同，期租客户包括浙江石化、中国航油、万华
化学、巴西石油等。其余船舶大部分已通过与客户签订 COA 合同锁定业务合作。
COA 合同系承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目
的港的海上货物运输合同。公司通过与国内大型客户签订 COA 合同进行深入合
作，确保船舶航次计划保持整体稳定。截至本回复出具之日，公司与浙江石化、
中国海油、中国石化、福建联合石化、中化集团、中海壳牌在内的 33 家客户签
订了 COA 运输合同。
本次募投项目将增加公司运力规模，为期租合同和 COA 合同的顺利完成提
供运力保障，具有合理性。
（四）前次募投项目及收购上海中船万邦航运有限公司等形成的运力情况
截至本回复出具之日，公司通过前次募投项目及收购中船万邦形成的运力情
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况具体如下：
运力规模
项目 序号 船舶 船舶类型 运营区域 增加时间
（载重吨）
1 兴通 719 化学品船 内贸 2020.11 12,499
2 兴通 799 成品油船 内贸 2020.11 49,962
3 兴通 7 化学品船 省内 2022.01 5,258
4 兴通 759 化学品船 内贸 2022.01 27,356
前次募 5 XT DOLPHIN 化学品船 外贸 2023.02 27,260
投项目
6 兴通 79 化学品船 内贸 2022.08 7,995
7 XT PEACE 化学品船 外贸 2023.12 7,490
XT
8 化学品船 外贸 2024.02 13,000
PROSPERITY
小计 - - - 150,820
1 善治 化学品船 内贸/外贸 2023.03 7,000
2 善能 化学品船 外贸 2023.03 6,998
3 善时 化学品船 内贸/外贸 2023.03 6,943
收购中
4 善义 化学品船 内贸/外贸 2023.03 6,929
船万邦
5 善信 化学品船 内贸/外贸 2023.03 6,577
6 善仁 化学品船 内贸/外贸 2023.03 6,574
小计 - - - 41,021
合计 - - - 191,841
注：中船万邦于 2023 年 3 月纳入合并报表，其旗下船舶增加时间为 2023 年 3 月
公司通过前次募投项目及收购中船万邦，运力规模实现大幅增长，从 2021
年初的 18.73 万载重吨增长至 2023 年末的 38.49 万载重吨，复合增长率为 43.35%，
但仍无法满足客户需求。2023 年 3-12 月，公司将运输任务交由第三方船舶代为
运输的航次达到 103 航次，自有船舶运力仍然不足。因此，前次募投项目及收购
中船万邦取得的运力仍未能满足公司当前发展需求，本次募投项目进行运力扩张
具有必要性。
综上，公司所处行业下游发展良好，国内市场受益于大炼化项目持续投产处
于扩容状态，国际市场得益于全球化工产业分工，市场规模较大。本次募投项目
有利于公司巩固国内化学品水上运输行业的龙头地位、为清洁能源及国际化学品
运输业务的发展提供运力保障，是公司基于下游情况谨慎判断、行业情况具体分
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析，并结合公司现状做出的经营决策，本次募投项目与公司业务发展情况相适应，
具有合理性。
二、本次新增运力的具体消化措施
本次募投项目新增运力的目标客户情况如下：
募投项目 船舶 运营区域 客户情况
化学品船 1 外贸 服务现有及新增客户
化学品船 2 外贸 服务现有及新增客户
不锈钢化学品
中化集团、万华化学等
船舶购建项目 化学品船 3（“兴通 96”轮） 内贸
程租客户
化学品船 4 内贸 服务现有及新增客户
期租客户浙江浩丰船舶
LPG 船舶购建 LPG 船 1（“兴通 359”轮） 内贸
运输有限公司
项目
LPG 船 2 内贸 服务现有及新增客户
公司深耕国内沿海液货危险品运输市场多年，凭借高标准的安全质量管理体
系、坚实的运力保障、专业高效的运输服务等一系列竞争优势，与多家大型石化
企业建立了长期稳定的战略合作关系，客户资源优势明显，综合服务能力受到客
户的广泛认可。
本次募投项目船舶建造周期预计为 18 个月，船舶建造完成后，公司将通过
期租、程租结合的方式经营船舶。公司将在船舶建造期间同步推进意向客户的开
拓，内贸船舶将投入现有客户新增产能及新增客户的服务中，外贸船舶将服务于
中国至中东、欧洲等航线。
随着国内众多大型炼化一体化项目的投产、全球化工生产中心的转移及国内
炼化企业“走出去”战略的实施，液货危险品运输市场前景广阔。公司现有船队
运力规模尚无法完全满足客户需求。
内贸运输方面，外租船舶程租系公司在自有船舶运力不足的情况下，将运输
任务交由第三方船舶代为运输，公司外租船舶程租从 2021 年的 91 航次（不含包
船航次）增加到 2023 年的 150 航次，内贸运力规模明显不足。外贸运输方面，
公司于 2022 年底开始从事外贸运输，截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有 8 艘
化学品船舶（含 2 艘内外贸兼营的化学品船舶）投入外贸业务，运力规模为 11.07
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万载重吨，运力规模较小，在行业中属于中小船东，除装卸货导致的临时停航外，
外贸船舶均正常运营，不存在长期处于停航状态的情况。本次募投项目实施完成
后，公司外贸化学品船队规模虽然有所提升，但仍属于中小船东，不存在外贸运
力规模显著高于客户需求的情形。
因此，本次募投新增运力可以被充分消化。
问题 1.4
说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向
房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉
及限制或淘汰类产能。
【回复】
一、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至 2023 年 12 月 31 日，兴通股份共有 16 家控股或全资子公司，1 家参
股子公司。经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其控股、参股子公司的
经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体情况如下：
是否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
许可项目：水路危险货物运
输；国内船舶管理业务；第
二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门 散装液体危险货
批准后方可开展经营活动， 物的水上运输业
具体经营项目以相关部门批 务，包括液体化
1 兴通股份 否
准文件或许可证件为准）一 学品、成品油、
般项目：国内货物运输代 液化石油气的水
理；船舶租赁；软件开发； 上运输
供应链管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：国际客船、散装
液体危险品船运输；省际客
国际液货危险品
2 兴通海南 船、危险品船运输；国内船 否
运输业务
舶管理业务;货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的
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是否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项
目：船舶租赁；国际船舶管
理业务（除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
3 兴通香港 否
运营、船舶租赁业务 运输业务
兴通新加 国际液货危险品
4 船舶租赁、船舶运营业务 否
坡 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
5 兴通开和 否
运营 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
6 兴通开明 否
运营 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
7 兴通开盛 否
运营 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
8 兴通开拓 否
运营 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
9 兴通海狮 否
运营 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
10 兴通开元 否
运营、船舶租赁业务 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
11 兴通开诚 否
运营、船舶租赁业务 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
12 兴通开进 否
运营、船舶租赁业务 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
13 兴通海豚 否
运营、船舶租赁业务 运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶 国际液货危险品
14 兴通海豹 否
运营、船舶租赁业务 运输业务
从事国际海上船舶运输业
务，国内沿海及长江中下游
化学品运输，海事及海运信 国内沿海化学品
15 兴通万邦 息咨询服务，国际船舶管 运输以及国际海 否
理。【依法须经批准的项目， 上船舶运输业务
经相关部门批准后方可开展
经营活动】
中船万邦 国际液货危险品
16 海上运输服务 否
（香港） 运输业务
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
是否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
一般经营项目是：船舶技术
咨询；国内贸易；经营进出
口业务。许可经营项目是：
17 中远龙鹏 液化气水上运输 否
从事国内沿海、长江中下游
液化气船运输；国际船舶危
险品运输。
船舶买卖、船舶管理、船舶
兴通投资 国际液货危险品
18 运营业务、股权投资、资本 否
香港 运输业务
运营管理
根据上述经营范围和主营业务及公司提供的业务资质，公司及其控股、参
股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，亦不
具备房地产开发、经营资质，不涉及房地产相关业务；此外，报告期内，公司
及控股、参股子公司的营业收入不存在来源于房地产开发经营业务的情形。
综上，报告期内，公司及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情
况。
二、本次募集资金是否投向房地产相关业务
公司本次发行的募集资金拟用于下列项目：
投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 不锈钢化学品船舶购建项目 71,900.00 64,900.00
2 LPG 船舶购建项目 17,520.00 17,520.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 119,420.00 112,420.00
上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为，项目
投资主要为船舶购置，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的
情况。
因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
三、公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或
淘汰类产能
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（一）公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
本行业主要的产业政策具体如下：
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
推动现代航运服务业在更大范
交通运输部、中
围、更宽领域、更深层次扩大开
《关于加快推进 国人民银行、国
放，深度参与国际分工合作，鼓
现代航运服务业 家金融监督管理
2023.12 励相关机构在全球范围内配置资
高质量发展的指 总局、中国证监
源、开拓市场、加强协同，全面
导意见》 会、国家外汇管
提升我国现代航运服务业的国际
理局
影响力
鼓励航运企业采用兼并重组等方
《关于延续国内水 式提高运力规模；引导行业规模
路运输有关政策的 交通运输部 2023.06 化、集约化发展，提升行业本质
公告》 安全水平，促进国内水路运输业
高质量发展
到 2027 年，党的二十大关于交通
《加快建设交通强 运输工作部署得到全面贯彻落
国五年行动计划 实；优质服务海南自由贸易港建
交通运输部等 2023.03
（2023-2027 设，建成海南自由贸易港国际船
年）》 舶登记中心，打造海南自由贸易
港海事特区
到 2025 年，基本建成供需适配、内
外联通、安全高效、智慧绿色的现
《“十四五”现代
国务院 2022.05 代物流体系；提升国际海运服务水
物流发展规划》
平，组建世界一流船队，培育海运
国际竞争优势
紧紧围绕国家重大战略和交通强
国建设目标，强化水运大通道、港
口主枢纽的功能，在构建新发展格
《水运“十四五” 局、促进现代物流发展、保障经济
交通运输部 2022.01
发展规划》 安全、服务高水平开放等方面发挥
先导作用；提高水运数字化、智能
化水平，推动“水运+”新业态、新
模式发展
优化煤炭、原油、矿石、集装箱、
液化天然气等专业化海运系统，鼓
《综合运输服务 励企业完善全球海运干线网络，进
“十四五”发展规 交通运输部 2021.11 一步提高第三国航线规模。优化海
划》 运船队规模结构，进一步提高集装
箱、原油、干散货、特种运输船队
国际竞争力
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
加快智慧交通技术、数据资源融
合、北斗导航系统应用等方面关键
技术和共性基础标准制修订，包含
《交通运输标准化
智能船舶岸基信息交互、智能交通
“十四五”发展规 交通运输部 2021.10
设施、智能船舶通信网关安全技术
划》
要求；严格执行国家节能环保强制
性标准，包含港口、船舶能耗与排
放智能监测规程
要求以供给侧结构性改革为主线，
着力补短板、优服务、转动能、强
保障，加快形成海运业高质量发展
体系。进一步优化海运船队规模结
构，提升船舶装备技术水平，建设
规模适应、结构合理、技术先进、
绿色智能的海运船队。鼓励骨干海
交通运输部、发
运企业做强做优做大，中小海运企
《关于大力推进海 改委、工信部、
业做专做精做特。鼓励海运企业兼
运业高质量发展的 财政部、商务 2020.02
并重组，促进规模化、集约化、多
指导意见》 部、海关总署、
元化经营，增强抗风险能力和国际
税务总局
竞争力。明确到 2025 年，基本建成
海运业高质量发展体系，服务品质
和安全绿色智能发展水平明显提
高，综合竞争力、创新能力显著增
强。强化船舶安全管理、健全安全
生产体系、提升应急处置能力等重
点任务
推进大宗货物及中长距离货物运
输向铁路和水运有序转移。推进北
《交通强国建设纲 中共中央、国务 斗卫星导航系统应用。严格执行国
2019.09
要》 院 家和地方污染物控制标准及船舶
排放区要求，推进船舶、港口污染
防治
公司的主营业务为散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、
成品油、液化石油气的水上运输；本次募投项目“不锈钢化学品船舶购建项目”
和“LPG 船舶购建项目”为购建化学品船舶和 LPG 船舶，符合国家相关产业
政策。
（二）公司主营业务及本次募投项目不涉及限制或淘汰类产能
公司的主营业务为散装液体危险货物的水上运输业务，根据国家统计局
7-1-25
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“G55 水上
运输业”下的“G5522 沿海货物运输”，本次募投项目“不锈钢化学品船舶购
建项目”和“LPG 船舶购建项目”为购建化学品船舶和 LPG 船舶，公司主营
业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年
修改）中的限制类、淘汰类行业，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的高耗能、高排放行业。
综上所述，截至本回复出具之日，公司主营业务及本次募投项目均符合国
家相关产业政策，不涉及淘汰类、限制类产能。
问题 1.5
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发
表明确意见。
一、核查程序
针对问题 1.1、问题 1.2、问题 1.3 相关事项，保荐人执行的核查程序如下：
1、查阅报告期内公司船舶情况、船舶航行统计情况；
2、查询同行业上市公司年度报告和公开披露信息、权威机构出具的行业研
究报告、交通运输部出具相关报告；
3、查阅《前次募集资金使用情况鉴证报告》《兴通海运股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》等文件；
4、查询《关于延续国内水路运输有关政策的公告》《沿海省际散装液体危
险货物船舶运输市场运力调控综合评审办法》等文件；
5、访谈公司高级管理人员，了解公司经营战略和发展规划等。
针对问题 1.4 相关事项，保荐人及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
2、查阅发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照及业务资质，
7-1-26
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
3、查阅中国香港、新加坡律师出具的法律意见书、发行人中国境外子公司
的商业登记证明文件或公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营
范围；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业
收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
5、查阅发行人相关公告、股东大会议案、本次募投项目可行性分析报告、
主管部门相关备案、审批文件，了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投
项目内容；
6、查阅比对国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，
核查发行人主营业务及本次募投项目是否涉及淘汰类、限制类产能。
二、核查意见
针对问题 1.1、问题 1.2、问题 1.3 相关事项，经核查，保荐人认为：
1、本次募投项目实施具有必要性；
2、首发上市后短期内再次融资主要系购建船舶资金需求大，具有必要性；
3、前次募投项目与本次募投项目投向不锈钢化学品船舶均围绕公司主营业
务和发展战略开展，具有合理性，不存在重复建设情形；
4、除本次募投项目中“LPG 船舶购建项目”的“LPG 船 2”外，其余船舶
无需取得或已取得运力指标，无需履行审批程序，“LPG 船 2”拟通过“退一进
一”政策取得运力指标，尚需履行审批程序，取得运力指标不存在不确定性，发
行人已在相关文件中充分披露风险；
5、本次新增运力与公司业务发展情况相匹配，新增运力具有合理性，新增
运力消化措施可行。
针对问题 1.4 相关事项，经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情况；
7-1-27
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
2、本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形；
3、截至本回复出具之日，发行人主营业务及本次募投项目均符合国家相关
产业政策，不涉及淘汰类、限制类产能。
7-1-28
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
2.关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。2）本
次发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名特定对象。3）
本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行
之前十二个月内，增持幅度不超过 2%，则陈其龙认购的本次发行的股票锁定期
为 18 个月；如果增持幅度超过 2%，则其锁定期为 36 个月。4）公司控股股东为
陈兴明。
请发行人说明：（1）本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主要
考虑，其他实际控制人及控股股东陈兴明未参与本次认购的原因，陈其龙及其一
致行动人承诺出具情况，是否符合相关规则要求；（2）本次陈其龙参与认购是否
触发要约收购义务，公司相关审议程序、陈其龙本次认购股份锁定期等是否符合
关于豁免要约收购的相关规定；（3）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并
公开披露。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条
进行核查并发表明确意见。
问题 2.1
本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主要考虑，其他实际控制
人及控股股东陈兴明未参与本次认购的原因，陈其龙及其一致行动人承诺出具情
况，是否符合相关规则要求；
【回复】
一、本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主要考虑
（一）看好行业发展态势
化工产业是现代经济的支柱产业之一，对于国家经济的发展具有重要的
战略意义。化工产业高度依赖全球分工协同，以中东国家、俄罗斯为代表的资
7-1-29
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
源优势型国家出口大量油气原材料，以欧洲国家、美国、中国为代表的技术或
成本优势型国家负责研发及生产环节，国际分工协同促使液货危险品水上运
输成为全球化工产业链中的必要环节。近年来，国家及相关部门陆续出台一系
列政策文件，支持和引导海运企业做大做强，积极参与国际竞争。伴随国内众
多大型炼化一体化项目陆续投产，国内沿海省际散装液体化学品货运需求快
速提升。根据交通运输部数据，国内沿海化学品运输量从 2018 年的 2,680 万
吨增长至 2022 年的 4,000 万吨，复合增长率为 10.53%，我国散装液体化学品
航运业呈现良好的发展势头。随着全球化工生产中心向亚洲逐步转移、国内炼
化企业“走出去”战略的实施以及国内大型炼化项目的持续投产，公司所处
行业的未来发展空间巨大。
（二）坚信公司长期价值
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有化学品船、成品油船、液化石油气（LPG）
船共计 33 艘，运力规模达 38.49 万载重吨，其中内贸化学品船舶 20 艘（不含省
内运力船舶），运力规模为 21.22 万载重吨，占市场运力规模的比例约为 14.22%，
市场龙头地位显著。自 2019 年至今，公司参与交通运输部 6 次化学品船舶、1 次
成品油船舶、1 次原油船舶、2 次 LPG 船舶新增运力评审，均以第 1 名的成绩获
得了新增运力，具有较强的综合实力。目前，公司着力推进“1+2+1”战略布局，
以做大做强国内沿海液货危险品运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海
运为两翼，以打造数字化平台为助力，向化工供应链综合服务商转型升级，助推
公司实现跨越式发展，具有广阔的发展前景，长期价值显著。
（三）减少控制权稀释比例
适当的实际控制人持股比例有利于公司健康发展。截至 2023 年 12 月 31 日，
实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤合计持有公司 9,677.50 万股，占公
司股份总数的 34.56%。本次发行后，实际控制人的持股比例将下降。陈其龙参
与本次认购，可以在一定程度上减少实际控制人持股比例的下降，减少控制权稀
释比例，有利于公司实际控制人保持适当的持股比例，保障公司持续、稳定、健
康发展。
综上，作为公司实际控制人之一，基于对行业发展趋势与公司长期价值的看
7-1-30
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
好，陈其龙积极参与认购公司本次发行，通过实际行动支持公司发展，助推公司
实施发展战略。
二、其他实际控制人及控股股东陈兴明未参与本次认购的原因
陈其龙自 2006 年以来历任公司副总经理、总经理等高级管理岗位，对标 Stolt、
Odfjell 等国际一流散装液体危险货物承运商，为公司提出“零事故、零污染、零
伤亡”的安全管理目标、“1+2+1”的战略发展规划及“国际一流、国内领先的化
工供应链综合服务商”的公司愿景，在经营管理层面为公司的高速发展做出了卓
越贡献。陈其龙适当提高持股比例，有利于其作为公司总经理继续领导公司的经
营管理，带领公司践行“1+2+1”发展战略，实现公司愿景。
公司实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，其中陈其凤、陈其龙、
陈其德为陈兴明之子女，陈其凤、陈其龙、陈其德为姐弟关系。其他实际控制人
陈兴明、陈其德、陈其凤根据自身资金安排及意愿，同时支持为公司作出卓越贡
献的总经理陈其龙适当提高持股比例，不参与本次认购。
三、陈其龙及其一致行动人承诺出具情况，是否符合相关规则要求
（一）关于股份限售安排的承诺
本次向特定对象发行的认购对象陈其龙已就本次发行关于股份限售安排、自
愿锁定股份、延长锁定期限作出书面承诺，承诺如下：
“1、本次发行结束后，若本人及本人一致行动人在认购完成后的持股比例
超过本次发行前的持股比例，本人认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若本人及本人一致行动人在认购完成后的持股
比例不超过本次发行前的持股比例，本人认购的公司本次发行的 A 股股票自本
次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
如法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
2、本人所取得发行人向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本人自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。”
7-1-31
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（二）关于认购资金来源的承诺
陈其龙已于 2023 年 3 月 31 日出具承诺，承诺如下：
“本人本次参与认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（三）关于法律法规禁止的情形的承诺
陈其龙已于 2023 年 3 月 31 日出具承诺，承诺如下：
“本人作为兴通海运股份有限公司（以下简称“发行人”）实际控制人之一，
以及发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象，现承诺不存在以下
情形：
1、法律法规规定禁止持股；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
3、不当利益输送；
4、为证监会离职人员入股。”
（四）关于特定期间不减持上市公司股份的承诺
公司实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已出具《关于特定期间不
减持上市公司股份的承诺》，承诺如下：
“1、在兴通股份本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内，本人及本人控制的关联方（如有）不以任何形式减持兴通股份
股票，同时也不存在任何减持兴通股份股票的计划。
2、如本人或本人控制的关联方（如有）违反前述承诺而发生减持的，本人
承诺因减持所得的收益全部归兴通股份所有，并承担由此引起的一切法律责任和
后果。”
（五）关于不向认购对象提供财务资助的承诺
7-1-32
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
公司实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已出具关于不向特定对象
提供财务资助的承诺，承诺如下：
“本人不存在直接或间接通过利益相关方向兴通海运股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。”
（六）认购对象关于持有股份限售期的承诺
认购对象陈其龙及其一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤已出具《关于持有
股份限售期的承诺》，承诺如下：
“本人及本人的一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的相关要求锁
定本人及本人的一致行动人持有的兴通海运股份有限公司股份。”
综上，陈其龙及其一致行动人所出具的与本次向特定对象发行相关的承诺，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的要求。
问题 2.2
本次陈其龙参与认购是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、陈其龙本
次认购股份锁定期等是否符合关于豁免要约收购的相关规定；
【回复】
一、本次陈其龙参与认购是否触发要约收购义务
公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象包括公司实际控制人之一陈
其龙。本次发行前，陈其龙及其一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤合计持有公
司 34.56%的股份。
根据《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，陈其龙拟以
现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00 万元（含本数）。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条，“通过证券交易所的证券交易，
7-1-33
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股
份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”本次发行前，陈
其龙及其一致行动人持有公司股份的比例已超过 30%，陈其龙参与本次认购将
触发要约收购义务。
二、公司相关审议程序、陈其龙本次认购股份锁定期等是否符合关于豁免要
约收购的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，投资者均可
以免于发出要约。
陈其龙参与本次认购将触发要约收购义务。据此，公司与陈其龙签署的《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，“本次发行结束后，若本人及本人
一致行动人在认购完成后的持股比例超过本次发行前的持股比例，本人认购的
公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本人及
本人一致行动人在认购完成后的持股比例不超过本次发行前的持股比例，本人
认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。”
公司于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会第三次会议，于 2023 年 4 月 17
日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于
提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意陈其龙免于以要约收购
方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
综上，公司已按照《上市公司收购管理办法》规定履行要约收购豁免程序，
陈其龙本次认购股份锁定期符合豁免要约收购的相关规定。
问题 2.3
公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
7-1-34
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
实际控制人及其控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不以任何形式减持兴通股份股票，同时也不存在任何减持兴通股
份股票的计划。
公司实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已出具《关于特定期间不
减持公司股份的承诺》，承诺如下：
“1、在兴通股份本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内，本人及本人控制的关联方（如有）不以任何形式减持兴通股份
股票，同时也不存在任何减持兴通股份股票的计划。
2、如本人或本人控制的关联方（如有）违反前述承诺而发生减持的，本人
承诺因减持所得的收益全部归兴通股份所有，并承担由此引起的一切法律责任和
后果。”
上述承诺已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“九、关于
特定期间不减持公司股份的承诺”中进行披露。同时，公司已在上海证券交易所
网站披露上述承诺，具体详见《兴通海运股份有限公司关于实际控制人承诺特定
期间不减持公司股份的公告》。
问题 2.4
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条
进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，保荐人及发行人律师执行的核查程序如下：
7-1-35
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
1、查阅《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、
本次发行方案相关的董事会、股东大会决议等相关文件；
2、查阅陈其龙填写的调查表及陈其龙出具的关于本次认购资金来源、股份
限售安排、法律法规禁止的情形等承诺函；
3、访谈实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，了解其参与认购的
意愿及原因；
4、查阅陈其龙与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
和陈其龙出具的关于本次认购新股锁定期的承诺函；
5、查阅陈其龙及一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤出具的关于特定期间
不减持股份、不向认购对象提供财务资助等承诺函；
6、对照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相关要求，逐项核
查本次发行认购对象及认购资金来源的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、陈其龙本次参与认购主要系看好行业发展态势、坚信发行人长期价值，
亦为减少控制权稀释比例；
2、其他实际控制人及控股股东根据自身资金安排及意愿，同时支持陈其龙
适当提高持股比例，不参与本次认购；
3、陈其龙及其一致行动人已出具相关承诺，相关承诺符合相关规则要求；
4、本次陈其龙参与认购将触发要约收购义务，发行人已按照《上市公司收
购管理办法》规定履行要约收购豁免程序，陈其龙本次认购股份锁定期符合豁免
要约收购的相关规定；
5、实际控制人及其控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不以任何形式减持兴通股份股票，同时也不存在任何减持兴通
股份股票的计划；
7-1-36
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
6、发行人本次向特定对象发行股票符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》第 9 条的相关规定。
二、《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条“向特定对象发行股票认
购对象及其资金来源”的核查情况
（一）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
除陈其龙外，本次发行的其他认购对象尚未确定。
陈其龙已于 2023 年 3 月 31 日出具承诺，承诺如下：
“本人本次参与认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
除陈其龙外，本次发行的其他认购对象尚未确定。
陈其龙已于 2023 年 3 月 31 日出具承诺，承诺如下：
“本人作为兴通海运股份有限公司（以下简称“发行人”）实际控制人之一，
以及发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象，现承诺不存在以下
情形：
7-1-37
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
1、法律法规规定禁止持股；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
3、不当利益输送；
4、为证监会离职人员入股。”
（三）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当
穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
除陈其龙外，本次发行的其他认购对象尚未确定。陈其龙为自然人，不属于
股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。
（四）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职
人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
除陈其龙外，本次发行的其他认购对象尚未确定。经查阅陈其龙填写的调查
表及其出具的承诺函，陈其龙不属于法律法规禁止持股的主体以及证监会系统离
职人员。保荐人及发行人律师已于 2023 年 6 月 15 日出具专项核查意见。
（五）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行
情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
本次向特定对象发行股票将以竞价方式确定认购对象，除陈其龙外，本次发
行的其他认购对象尚未确定。
发行人及其控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，
持股 5%以上的主要股东和海投资、张文进、王良华均已出具书面承诺，承诺如
下：
7-1-38
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
“本人/本企业不存在直接或间接通过利益相关方向兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。”
上述承诺、认购对象及认购资金来源的相关情况将在本次发行完成后于发行
情况报告书中披露。
（六）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否
真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国
证监会及证券交易所相关规定发表意见。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
保荐人及发行人律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的
内容逐一进行核查，确保发行人本次向特定对象发行的信息披露真实、准确、完
整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关
规定。
7-1-39
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 112,420 万元，其中补充公
司流动资金 30,000 万元、用于“不锈钢化学品船购建项目”64,900 万元、“LPG
船舶购建项目”17,520 万元，募投项目与公司相近载重吨的船舶的取得单价存
在一定差异。2）报告期末，公司货币资金为 55,596.73 万元。3）本次各募投项
目建成后，预计内部收益率分别为 13.18%和 11.80%。
请发行人说明：（1）本次募投项目投资额的具体构成及价格确定依据，相关
船舶与公司相近载重吨船舶的取得单价存在差异的原因及合理性，募投项目与同
行业公司可比项目是否存在差异及差异原因； 2）结合公司现有资金余额、用途、
缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出
金额是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）效益预测中营业收入、成本费用等
关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、
《监管规则适用指引发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
问题 3.1
本次募投项目投资额的具体构成及价格确定依据，相关船舶与公司相近载重
吨船舶的取得单价存在差异的原因及合理性，募投项目与同行业公司可比项目是
否存在差异及差异原因；
【回复】
一、本次募投项目投资额的具体构成及价格确定依据
（一）本次募投项目具体安排
本次募投项目的投资构成具体安排情况如下：
序 投资金额 拟使用募集资金
项目 船舶 运力规模 实施方式
号 （万元） （万元）
不锈钢 化学品船 1 25,000DWT 30,000 30,000 建造
1 化学品 化学品船 2 13,000DWT 15,750 15,750 建造
船舶购 化学品船 3 8,800DWT 14,000 7,000 购买
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序 投资金额 拟使用募集资金
项目 船舶 运力规模 实施方式
号 （万元） （万元）
建项目 化学品船 4 7,500DWT 12,150 12,150 建造
LPG 船 LPG 船 1 5,200m 10,320 10,320 购买
2 舶购建
LPG 船 2 3,700m 7,200 7,200 建造
项目
补充流
3 30,000 30,000
动资金
合计 119,420 112,420 -
（二）价格确定依据
本次募投项目包含“不锈钢化学品船舶购建项目”“LPG 船舶购建项目”“补
充流动资金”，投资金额合计 11.94 亿元，拟使用募集资金 11.24 亿元。募投项目
包含购建 4 艘不锈钢化学品船及 2 艘 LPG 船，其中 4 艘船舶通过建造取得，2 艘
船舶通过购买取得。
船舶造价根据船舶吨位、主材、发动机、造船厂、市场行情等因素不同，存
在一定波动，本次募投项目中船舶造价根据现有市场行情进行测算；购买的船舶，
除考虑船舶吨位、主材、发动机、市场行情等因素外，船龄大小也对价格产生较
大影响，因计划投资时尚未确定拟购买的船舶，本次募投项目中购买船舶投资金
额根据现有市场行情并参考历史情况进行测算。
相关船舶参考的市场行情如下：
1、不锈钢化学品船舶购建项目
2022 年 9 月，公司子公司兴通海南以 16,500 万元建造 1 艘 13,000 载重吨的
外贸化学品船，造船价格为 1.27 万元/载重吨，将该船舶作为 1 万载重吨以上化
学品船的参考船舶。根据 Wind 资讯，当月中国新造船价格指数（CNPI，月平均
值，下同）为 1052。
根据《南京盛航海运股份有限公司关于投资建造化学品船舶的进展公告》，
盛航股份于 2022 年 1 月以 11,600 万元建造 1 艘 7,450 载重吨的化学品船，造船
价格为 1.56 万元/载重吨，将该船舶作为 1 万载重吨以下化学品船的参考船舶。
根据 Wind 资讯，当月 CNPI 指数为 1004。
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根据 Wind 资讯，2023 年 3 月 CNPI 指数相对参考船舶建造时间的变动情况
如下：
参考船舶 参考船舶建造时间 2023 年 3 月 CNPI 指数
船舶类型
建造时间 对应 CNPI 指数 A CNPI 指数 B 相对值 C=B/A
1 万载重吨以上
2022 年 9 月 1052 1027 0.9762
化学品船
1 万载重吨以下
2022 年 1 月 1004 1027 1.0229
化学品船
相关船舶的市场价格测算如下：
单位：万元
参考船舶 CNPI 指 差异率
载重吨 测算金额 投资金额
船舶 船舶类型 造船单价 数相对值 F=（D-E）
A D=A*B*C E
B C /D
化学品船 1 1 万载重 25,000 1.27 0.9762 30,995.48 30,000.00 3.21%
吨以上化
化学品船 2 学品船 13,000 1.27 0.9762 16,117.65 15,750.00 2.28%
化学品船 3 1 万载重 8,800 1.56 1.0229 14,042.49 14,000.00 0.30%
吨以下化
化学品船 4 7,500 1.56 1.0229 11,968.03 12,150.00 -1.52%
学品船
本次募投项目“不锈钢化学品船舶购建项目”相关船舶的投资金额与根据市
场行情测算的金额差异较小。
2、LPG 船舶购建项目
根据《南京盛航海运股份有限公司关于投资建造一艘 5500m半冷半压式
LPG/NH3/VCM 运输船的公告》，盛航股份于 2022 年 6 月以 14,320 万元建造 1
艘 5,500m的 LPG 船，造船价格为 2.60 万元/立方米，将该船舶作为 LPG 船的参
考船舶。
根据 Wind 资讯，2022 年 6 月 CNPI 指数为 1050，2023 年 3 月 CNPI 指数为
1027，CNPI 指数相对值为 0.9781，相关船舶的市场价格测算如下：
单位：万元
参考船舶 CNPI 指 差异率
立方米 测算金额 投资金额
船舶 造船单价 数相对值 F=（D-E）
A D=A*B*C E
B C /D
LPG 船 1 5,200 2.60 0.9781 13,242.34 10,320.00 22.07%
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参考船舶 CNPI 指 差异率
立方米 测算金额 投资金额
船舶 造船单价 数相对值 F=（D-E）
A D=A*B*C E
B C /D
LPG 船 2 3,700 2.60 0.9781 9,422.44 7,200.00 23.59%
本次募投项目“LPG 船舶购建项目”相关船舶的投资金额与根据市场行情测
算的金额存在一定的差异，主要系盛航股份的 LPG 船舶适装货物包含低温液氨，
该货物对船舶的要求较高，造价相对较高，根据市场行情测算的金额较高，考虑
公司 LPG 船的适装货物不同，投资金额较低，具有合理性。
（三）相关船舶取得单价具有合理性
根据本次募集资金运用可行性分析报告，本次募投项目投资金额与公司现有
船舶取得单价情况对比如下：
1、不锈钢化学品船舶购建项目
本次募投项目中的 4 艘化学品船与公司相近载重吨的化学品船的取得单价
对比情况如下：
取得单价
投资金额
序号 船舶 载重吨 （万元/载 取得方式 建成时间
（万元）
重吨）
本次募投-化学品船 1 25,000 30,000.00 1.20 新建 -
1
可比船舶-兴通 759 27,356 20,600.00 0.75 购买二手船 2012.06
本次募投-化学品船 2 13,000 15,750.00 1.21 新建 -
2 可比船舶-12,000DWT 新船 12,000 13,920.00 1.16 新建 -
可比船舶-13,000DWT 新船 13,000 16,500.00 1.27 新建 -
本次募投-化学品船 3 8,800 14,000.00 1.59 购买二手船 -
本次募投-化学品船 4 7,500 12,150.00 1.62 新建 -
3
可比船舶-7,490DWT 新船 7,490 12,900.00 1.72 新建 -
可比船舶-兴通 79 7,995 10,755.00 1.35 新建 2022.08
从取得单价来看，本次募投项目中的化学品船随着载重吨的增加，单价降低，
呈反方向变动，具有合理性。
从与相近载重吨的化学品船的取得单价对比来看，化学品船 1 单价（1.20 万
元/载重吨）较“兴通 759”轮（0.75 万元/载重吨）高，系“兴通 759”轮为购
7-1-43
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买的二手船舶，建造时间为 2012 年，购买时已经运营 10 年，因此单价较低；化
学品船 2 单价（1.21 万元/载重吨）与相近载重吨船舶的单价差异不大；化学品
船 3 单价（1.59 万元/载重吨）和化学品船 4 单价（1.62 万元/载重吨）较可比船
舶-7,490DWT 新船单价（1.72 万元/载重吨）低，系可比船舶-7,490DWT 新船可
适装包含环氧丙烷在内的高端产品，船舶要求较高，造价较高；化学品船 3（1.59
万元/载重吨）、化学品船 4 单价（1.62 万元/载重吨）较“兴通 79”轮（1.35 万
元/载重吨）高，系“兴通 79”轮建造时间较早，彼时船舶造价较低。
从投资金额来看，载重吨越大的船舶，投资金额越高。化学品船 2 的载重吨
较化学品船 3 高 4,200 载重吨，但投资金额仅高 1,750 万元，主要系化学品船 3
为购买的内贸二手化学品船，具有直接从事内贸化学品运输的资质，存在一定的
溢价空间。
因此，本次募投项目中的 4 艘化学品船与公司相近载重吨的化学品船的取得
单价存在一定的差异，具有合理性。
2、LPG 船舶购建项目
本次募投项目中的 2 艘 LPG 船与公司其他 LPG 船的取得单价对比情况如
下：
船舶舱容 投资金额 取得单价
船名 取得方式 建成时间
（m） （万元） （万元/m）
本次募投-LPG 船 1 5,200 10,320.00 1.98 购买 -
本次募投-LPG 船 2 3,700 7,200.00 1.95 新建 -
可比船舶-兴通 316 3,702 5,698.68 1.54 购买 2012.06
可比船舶-兴通 319 3,702 6,400.00 1.73 购买 2011.09
本次募投项目中的 2 艘 LPG 船较可比船舶单价较高，系 2 艘 LPG 船均为
新船，可比船舶为购买的具有一定船龄的二手船舶。
根据《兴通海运股份有限公司拟资产收购涉及的两艘液化石油气船价值
估值报告》（大学评估估值字 120211840009 号），可比船舶“兴通 316”轮、
“兴通 319”轮的评估基准日为 2021 年 7 月 31 日，评估时船龄在 10 年左右，
作为二手船舶，“兴通 316”轮、“兴通 319”轮的评估价格以市场法确定，评
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估价格根据 3 艘与估值对象相似或可比的船舶作为参照物，并考虑交易时间、
交易条件、载重吨位、船龄、建造厂家、船舶类型、设备差异等影响二手船舶
价格因素对评估价格进行调节，评估参照船舶的主要情况如下：
成交价
序号 船舶 建成时间 载重吨 成交时间
（万美元）
1 SEA VALARY 2010 年 3,848 2020 年 950
2 LADY ROISE 2012 年 3,805 2019 年 1,090
3 GAS VENUS 2006 年 3,805 2020 年 750
4 兴通 316 2012 年 3,133 2021 年 818
5 兴通 319 2011 年 3,163 2021 年 988
注：“兴通 319”轮实际价格以人民币计价，上表成交价采用合同签订当月平均汇率折
算
可比船舶“兴通 316”轮、“兴通 319”轮为二手船舶，交易价格与同期相
似船舶相比具有公允性。
因此，本次募投项目船舶取得单价较可比船舶高，具有合理性。
综上，本次募投项目相关船舶与公司相近载重吨船舶的取得单价不存在
较大差异，具有合理性。
二、本次募投项目与同行业公司可比项目对比情况
本次募投项目化学品船舶的取得单价与盛航股份对比情况如下：
投资金额 取得单价
公司 船舶 载重吨
（万元） （万元/载重吨）
不锈钢化学品船舶购置项目-
25,000 30,000.00 1.20
化学品船 1
不锈钢化学品船舶购置项目-
13,000 15,750.00 1.21
化学品船 2
兴通股份
不锈钢化学品船舶购置项目-
8,800 14,000.00 1.59
化学品船 3
不锈钢化学品船舶购置项目-
7,500 12,150.00 1.62
化学品船 4
沿海省际液体危险货物船舶购
7,450 12,000.00 1.61
建项目
盛航股份
沿海省际液体危险货物船舶置
6,195 11,000.00 1.78
换购建项目
7-1-45
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注：盛航股份船舶数据取自 2023 年 4 月 8 日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》
本次募投项目的化学品船与同行业公司可比项目相比，符合载重吨越大，取
得单价越低的情况，相近载重吨的化学品船的取得单价不存在重大差异，具有合
理性。
本次募投项目 LPG 船舶的取得单价与盛航股份对比情况如下：
船舶舱容 投资金额 取得单价
公司 船舶
（m） （万元） （万元/m）
LPG 船舶购置项目-LPG 船 1 5,200 10,320.00 1.98
兴通股份
LPG 船舶购置项目-LPG 船 2 3,700 7,200.00 1.95
盛航股份 5500m半冷半压式运输船 5,500 12,672.57 2.30
注：盛航股份船舶数据取自 2022 年 6 月 10 日披露的《关于投资建造一艘 5500m半冷半压
式 LPG/NH3/VCM 运输船的公告》及 2023 年 3 月 10 日披露的 2022 年年度报告
本次募投项目的 LPG 船与同行业公司可比项目相比，盛航股份的 LPG 船舶
取得单价较高系其船舶适装货物包含低温液氨，该货物对船舶的要求较高，造价
相对较高所致，具有合理性。
综上，本次募投项目相关船舶取得单价与同行业公司可比项目存在差异，具
有合理性。
问题 3.2
结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规
模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%；
【回复】
一、公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等情况，
说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入等情况，公司未来
三年货币资金缺口为 131,027.18 万元，大于本次募集资金金额 112,420.00 万元，
本次募集资金融资规模具有合理性。
具体测算过程如下：
7-1-46
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项目 公式 金额（万元）
截至 2023 年 6 月 30 日货币资金及
① 71,809.31
交易性金融资产余额
其中：截至 2023 年 6 月 30 日受限
② 16,745.75
货币资金及募集资金专户资金余额
可自由支配资金 ③=①-② 55,063.56
未来三年现金流入净额 ④ 74,849.77
可用资金来源合计 ⑤=③+④ 129,913.33
最低货币资金持有量 ⑥ 31,841.68
未来三年预计现金分红 ⑦ 15,641.15
未来三年长期资产投资需求 ⑧ 213,457.68
总体资金需求合计 ⑨=⑥+⑦+⑧ 260,940.51
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表
⑩=⑤-⑨ -131,027.18
示）
（一）可自由支配资金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 61,764.41 万元，交易性金融资
产 10,044.90 万元，扣除募集资金专户资金以及使用受限资金 16,745.75 万元，公
司可自由支配的货币资金为 55,063.56 万元。
（二）未来三年现金流入净额
预计未来三年现金流入净额采用 2020 年度至 2022 年度经营活动现金净
流量平均值作为未来三年年均现金流入净额。2020 年度至 2022 年度，公司经
营活动现金净流量分别为 18,134.35 万元、31,776.86 万元及 24,938.56 万元，
平均值为 24,949.92 万元，因此预计未来三年公司现金流入净额为 74,849.77 万
元。
（三）资金用途
1、资本性支出
（1）本次募投项目
截至 2023 年 6 月 30 日，本次募投项目 “不锈钢化学品船舶购建项
目”“LPG 船舶购建项目”已预先投入 5,647.70 万元，尚需投入 83,772.30 万
元，具体如下：
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单位：万元
募投项目 船舶 投资金额 已投入金额 尚需投入金额
化学品船 1 30,000.00 800.70 29,199.30
不锈钢化学品船 化学品船 2 15,750.00 35.00 15,715.00
舶购建项目 化学品船 3 14,000.00 2,748.00 11,252.00
化学品船 4 12,150.00 - 12,150.00
LPG 船舶购建项 LPG 船 1 10,320.00 2,064.00 8,256.00
目 LPG 船 2 7,200.00 - 7,200.00
合计 89,420.00 5,647.70 83,772.30
（2）前次募投项目
截至 2023 年 6 月 30 日，前次募投项目“3 艘化学品船舶购建项目”中的
“13,000DWT 船舶”尚需以自有资金投入 6,513.00 万元。
（3）其他资本性支出
除募投项目外，截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他船舶购建以及未来三年
船舶坞修支出合计 123,172.38 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 尚需投入金额 备注
建造 1 艘 12,000DWT 外
1 13,920.00 5,544.00 建造中
贸化学品船
建造 1 艘 3,700DWT 内
2 8,270.00 8,270.00 已签订合同
贸化学品船
建造 1 艘 25,900DWT 外
3 30,000.00 30,000.00 已签订合同
贸化学品船
购买 1 艘 2,500mLPG 船舶已交接，款项在
4 950.00 950.00
船 2023 年第三季度支付
购买“Yongkang Ocean” 船舶已交接，款项在
5 10,748.38 10,748.38
轮 2023 年第三季度支付
控股子公司兴通万邦建 其中 1 艘已过董事会并
6 造 2 艘 13,000DWT 内贸 36,000.00 18,360.00 公告，另 1 艘计划
化学品船 2024 年签约建造
建造 1 艘 25,000DWT 外 已通过总经理办公会，
7 35,000.00 35,000.00
贸化学品船 计划 2024 年签约建造
已通过总经理办公会，
8 建造 1 艘 3,700mLPG 船 9,000.00 9,000.00
计划 2024 年签约建造
9 未来三年船舶坞修支出 5,300.00 5,300.00
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序号 项目 投资金额 尚需投入金额 备注
合计 149,188.38 123,172.38
综上，经测算，公司预计未来三年主要投资项目资金需求金额合计
213,457.68 万元。
2、最低货币资金持有量
最低货币资金持有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商
品、接受劳务和支付职工相关支出等，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足
未来 4 个月经营活动所需现金。2023 年 1-6 月，公司每月平均经营活动现金流
支出金额为 7,960.42 万元。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持
有量为 31,841.68 万元。
3、未来三年预计现金分红
公司 2020 年度至 2022 年度现金分红金额分别为 0 万元、3,000 万元和 3,000
万元，占当年归属于母公司所有者净利润比例分别为 0.00%、15.07%和 14.55%，
2020 年至 2022 年，公司归属于母公司所有者净利润复合增长率 29.23%。假设公
司未来三年归属于上市公司股东的净利润保持 29.23%的增长率，现金分红比例
保持报告期平均分红水平（2021 年与 2022 年平均现金分红比例为 14.81%），预
计未来三年现金分红金额为 15,641.15 万元。
综上，结合公司现有货币资金余额及受限情况、未来经营现金流入、投资项
目支出、营运资金缺口、利润分配等因素后，公司尚存在 131,027.18 万元的资
金缺口，大于本次募集资金金额 112,420.00 万元，本次募集资金融资规模具有合
理性。
二、实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%
本次募集资金投资中，资本性支出与非资本性支出构成情况如下：
单位：万元
拟使用募集 募集资金 募集资金
序号 项目 投资总额
资金金额 支出类型 支出占比
不锈钢化学品船舶
1 71,900.00 64,900.00
购建项目 资本性支出 73.31%
2 LPG 船舶购建项目 17,520.00 17,520.00
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拟使用募集 募集资金 募集资金
序号 项目 投资总额
资金金额 支出类型 支出占比
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 非资本性支出 26.69%
合计 119,420.00 112,420.00 - 100.00%
本次募投项目“不锈钢化学品船舶购建项目”“LPG 船舶购建项目”拟使用
募集资金均为资本性支出，不包含支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、
铺底流动资金等非资本性支出。本次补充流动资金的金额为 30,000.00 万元，占
募集资金总额的 26.69%，未超过本次募集资金总额的 30%。
问题 3.3
效益预测中营业收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司
现有水平及同行业可比公司的对比情况。
【回复】
一、本次募投项目的效益测算情况
（一）不锈钢化学品船舶购建项目
经测算，本项目预计税后内部收益率为 13.18%，税后投资回收期（含建设
期）为 8.38 年。
本项目经济效益测算过程如下：
1、营业收入
本项目船舶包括 2 艘外贸化学品船和 2 艘内贸化学品船。
（1）外贸船舶
外贸运输收入按程租单价*年度运营天数进行测算。
程租单价测算以等价期租租金（TCE）为基础，TCE 是对扣除燃油成本与港
口费用后的期租船舶单日收入的衡量。本次测算参考 2020-2022 年全球市场
19,000 载重吨不锈钢化学品船舶的平均 TCE（1.78 万美元/天），乘以燃油成本与
港口费用调整系数、载重吨调整系数。燃油成本与港口费用调整系数参考公司现
有船舶相关费用占营业收入的比例，按 20%进行测算。载重吨调整系数为相关船
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舶的载重吨与 19,000 载重吨的比值系数。
年度运营天数根据国际航运平均天数水平进行估计，按 350 天/年进行测算。
以化学品船 1 为例，化学品船 1 的运输收入测算情况如下：
项目 说明 数值 单位 备注
2020-2022 年全球市场
19,000DWT 化学品船舶平均 ① 1.78 万美元/天
TCE
化学品船 1 的载重吨 ② 25,000 载重吨
参考船舶载重吨 ③ 19,000 载重吨
载重吨调整系数 ④=②/③ 1.32 -
美元汇率
化学品船 1 的 TCE 测算值 ⑤=①*④*汇率 16.32 万元/天
6.9666
燃油成本与港口费用调整系数 ⑥ 20.00% -
化学品船 1 程租单价测算值 ⑦=⑤/(1-⑥) 20.40 万元/天
年度运营天数测算值 ⑧ 350 天
化学品船 1 收入测算值 ⑨=⑦*⑧ 7,141.15 万元/年
TCE 数据来源：Drewry Maritime Research
（2）内贸船舶
内贸运输收入按运输数量*运输单价进行测算。
运输数量参考可比船舶“兴通 56”轮（7,490DWT）2020-2022 年的运输量
与载重吨的比值系数平均数（40.83），乘以相关船舶的载重吨计算。
运输单价参考可比船舶“兴通 56”轮 2020-2022 年的平均运输单价进行测
算。
参考船舶折旧年限，本项目船舶的运营期为 20 年。
2、营业成本
（1）人工成本
本项目船舶的船员人数参考现有船舶最低安全配员证书，适当增加部分船员，
以化学品船 1 为例，参考“XT DOLPHIN”轮（27,260DWT），化学品船 1 的船员
人数测算情况如下：
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“XT DOLPHIN”轮最低安全配员 化学品船 1 船员测算
船员岗位
（人） （人）
船长 1 1
大副 1 1
二副 1 1
三副 1 1
水手 3 5
轮机长 1 1
大管轮 1 1
二管轮 - 1
三管轮 - 1
机工 1 4
GMDSS 通用操作员 1 -
大厨 - 1
合计 11 18
注：“XT DOLPHIN”轮 GMDSS 通用操作员为一名专职或两名兼职操作员，测算时未单独
测算
船员人数测算中，外贸船舶（化学品船 1、化学品船 2）船员按 18 人/艘，内
贸船舶（化学品船 3、化学品船 4）船员按 17 人/艘进行测算。
外贸船舶船员工资水平参考上海航运交易所发布的国际船员薪酬表化学品
船各岗位船员薪酬，内贸船舶船员工资水平参考公司现有内贸船舶船员工资水平。
人工成本按各岗位船员人数*各岗位船员平均工资测算。
（2）折旧费用
根据折旧政策，本项目船舶的残值率 5%，新建船舶的折旧年限为 20 年，二
手船舶按预计可使用年限（26 年减去已使用年限）与 20 年孰低确定折旧年限。
（3）燃油成本、港口费用、其他费用
根据公司历史燃油成本、港口费用、其他费用占营业收入的比例测算本项目
各船舶的燃油成本、港口费用、其他费用，外贸船舶各项费用比例参考公司 2020-
2022 年内贸化学品船程租模式的费用情况，内贸船舶各项费用比例参考公司可
比船舶“兴通 56”轮的费用情况，取值的具体情况如下：
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项目 燃油成本 港口费用 其他费用
外贸船舶 14.78% 4.36% 4.60%
内贸船舶 15.88% 4.58% 3.77%
3、税金
本项目外贸运输收入无需缴纳增值税，利得税税率 16.50%；内贸运输收入
增值税税率 9%，并按缴纳增值税的 5%、3%和 2%测算城市维护建设税、教育费
附加和地方教育费附加，企业所得税税率 25%。
4、期间费用
参考历史经营数据，本项目销售费用、管理费用、研发费用分别按营业收入
的 0.71%、4.13%、0.28%进行测算。
5、效益测算情况
本项目的效益测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3-T+5 T+6 T+7-T+20 T+21 T+22
营业收入 2,430.08 12,358.53 19,856.90 19,856.90 19,856.90 17,426.81 7,498.37
营业成本 1,164.39 6,437.25 10,545.72 10,545.72 10,545.72 9,381.33 4,108.47
税金及附加 - - - 7.67 61.21 44.69 14.08
销售费用 17.16 87.25 140.18 140.18 140.18 123.03 52.94
管理费用 100.29 510.05 819.51 819.51 819.51 719.22 309.47
研发费用 6.75 34.31 55.13 55.13 55.13 48.38 20.82
利润总额 1,141.50 5,289.67 8,296.35 8,288.68 8,235.14 7,110.16 2,992.59
所得税 285.37 1,145.50 1,720.26 1,718.34 1,704.96 1,423.71 571.23
净利润 856.12 4,144.17 6,576.09 6,570.34 6,530.18 5,686.45 2,421.36
（二）LPG 船舶购建项目
经测算，本项目预计税后内部收益率为 11.80%，税后投资回收期（含建设
期）为 8.56 年。
本项目经济效益测算过程如下：
1、营业收入
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本项目船舶为 2 艘内贸 LPG 船，以期租模式运营，其中 LPG 船 1 已有潜在
客户，期租单价参考公司与潜在客户达成的意向价格，LPG 船 2 期租单价参考可
比船舶“兴通 316”轮和“兴通 319”轮 2022 年期租单价的平均值。营业收入按
期租单价*期租时间进行测算。
参考船舶折旧年限，本项目船舶的运营期为 20 年。
2、营业成本
（1）人工成本
本项目船舶的船员人数参考现有船舶最低安全配员证书，适当增加部分船员，
以 LPG 船 2 为例，参考“兴通 316”轮，LPG 船 2 船员测算情况如下：
船员岗位 “兴通 316”轮最低安全配员（人） LPG 船 2 船员测算（人）
船长 1 1
大副 1 1
二副 1 1
三副 1 1
水手 3 4
轮机长 1 1
大管轮 1 1
二管轮 - 1
三管轮 - 1
机工 2 3
GMDSS 通用操作员 1 -
大厨 - 1
合计 12 16
注：“兴通 316”轮 GMDSS 通用操作员为一名专职或两名兼职操作员，测算时未单独测算
船员人数测算中，LPG 船 1 船员按 18 人，LPG 船 2 船员按 16 人进行测算。
工资水平参考公司现有内贸船舶的船员工资水平，人工成本按各岗位船员人
数*各岗位船员平均工资测算。
（2）折旧费用
根据折旧政策，本项目船舶的残值率 5%，新建船舶的折旧年限为 20 年，二
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手船舶按预计可使用年限（26 年减去已使用年限）与 20 年孰低确定折旧年限。
（3）其他费用
根据公司历史其他费用占营业收入的比例测算本项目各船舶的其他费用。
3、税金
本项目运输收入增值税税率 9%，并按缴纳增值税的 5%、3%和 2%测算城市
维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，企业所得税税率 25%。
4、期间费用
参考历史经营数据，本项目销售费用、管理费用、研发费用分别按营业收入
的 0.71%、4.13%、0.28%进行测算。
5、效益测算情况
本项目的效益测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3-T+6 T+7 T+8-T+20 T+21 T+22
营业收入 1,200.00 3,364.58 4,329.16 4,329.16 4,329.16 3,129.16 964.58
营业成本 634.17 1,795.86 2,323.39 2,323.39 2,323.39 1,689.22 527.53
税金及附加 - - - 19.39 36.49 26.38 8.13
销售费用 8.47 23.75 30.56 30.56 30.56 22.09 6.81
管理费用 49.53 138.86 178.67 178.67 178.67 129.14 39.81
研发费用 3.33 9.34 12.02 12.02 12.02 8.69 2.68
利润总额 504.50 1,396.76 1,784.52 1,765.13 1,748.03 1,253.64 379.62
所得税 126.13 349.19 446.13 441.28 437.01 313.41 94.91
净利润 378.38 1,047.57 1,338.39 1,323.85 1,311.02 940.23 284.72
二、本次募投项目与公司现有业务对比情况
本次募投项目与公司最近三年的盈利能力对比情况如下：
达产年 历史毛利率情况
募投项目
毛利率 2022 年 2021 年 2020 年
不锈钢化学品船舶购建项目 46.89% 50.92% 56.33% 56.91%
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达产年 历史毛利率情况
募投项目
毛利率 2022 年 2021 年 2020 年
LPG 船舶购建项目 46.33% 38.83% - -
注 1：公司化学品船舶部分列示的为自有船舶程租及期租的毛利率，不含外租船舶程租部分；
注 2：为了与本次募投项目未来经营模式相匹配，该部分列示的公司 LPG 船舶毛利率为期
租部分，不含程租部分
（一）不锈钢化学品船舶购建项目
“不锈钢化学品船舶购建项目”达产年的预计毛利率为 46.89%，历史时期
公司自有化学品船舶毛利率分别为 56.91%、56.33%、50.92%，募投项目毛利率
略低于公司现有船舶历史毛利率情况，主要系内贸化学品船受宏观调控，运力供
给处于平衡有序的状态，市场竞争良性，毛利率高于外贸化学品船。
募投项目外贸船舶及内贸船舶毛利率及收入占比情况如下：
船舶 达产年毛利率 达产年收入占比
外贸化学品船 43.46% 54.66%
内贸化学品船 51.03% 45.34%
募投项目中，外贸化学品船的毛利率为 43.46%，低于内贸化学品船（51.03%），
但收入占比为 54.66%，高于内贸化学品船，毛利率较低的外贸化学品船收入占
比较高，拉低了募投项目的毛利率，本次效益测算与历史情况不存在较大差异，
具有合理性。
（二）LPG 船舶购建项目
“LPG 船舶购建项目”达产年的预计毛利率为 46.33%，2022 年公司自有
LPG 船舶毛利率为 38.83%。募投项目毛利率高于公司现有船舶历史毛利率，主
要原因如下：
1、募投项目中 1 艘 LPG 船舱容为 5,200 立方米，大于公司现有 LPG 船舶
（舱容均为 3,700 立方米），舱容较大的船舶能够充分发挥规模优势，获得更高
的收入，而船舶固定成本并非随收入呈线性增长，规模较大的船舶能够获得较多
的收入，从而具有较高的毛利率，具体情况如下：
船舶 运力规模 毛利率 达产年收入占比 备注
LPG 船 1 5,200m 47.15% 55.44% 达产年毛利率
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船舶 运力规模 毛利率 达产年收入占比 备注
LPG 船 2 3,700m 45.31% 44.56% 达产毛利率年
合计 46.33%
现有船舶 38.83% 2022 年期租毛利率
2、2022 年船员供应受宏观环境和干散货运输市场景气度影响较大，船员薪
酬处于历史高位，降低了现有船舶的毛利率。随着干散货船运输市场景气度的下
降，考虑未来危险品船舶运输市场的船员供给情况，募投项目船员薪酬参考现有
内贸船舶的船员工资水平进行适当降低，降低了人工成本，提高了毛利率。
CCRI:中国国际海员薪酬指数
1,600
1,500
1,400
1,300
1,200
1,100
1,000
CCRI:中国国际海员薪酬指数
数据来源：Wind
3、募投项目均为新建船舶，而公司现有 LPG 船为船龄 10 年左右的船舶，
新建船舶受欢迎程度较高，在一定程度上也能获取较多收入，毛利率较高。
因此，本次募投项目中的 LPG 船舶毛利率较高，具有合理性。
三、本次募投项目与同行业可比公司对比情况
根据盛航股份于 2023 年 4 月 8 日披露的《向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》，本次募投项目的内部收益率与盛航股份对比情况如下：
投资金额
公司 募投项目 内部收益率 建设期
（万元）
不锈钢化学品船舶购置项目 13.18% 71,900.00 1.5 年
兴通股份
LPG 船舶购置项目 11.80% 17,520.00 1.5 年
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投资金额
公司 募投项目 内部收益率 建设期
（万元）
沿海省际液体危险货物船舶
16.13% 12,000.00 1年
购建项目
沿海省际液体危险货物船舶
盛航股份 11.60% 11,000.00 2年
置换购建项目
沿海省际液体危险货物船舶
14.91% 36,000.00 无建设期
购置项目
盛航股份“沿海省际液体危险货物船舶购建项目”的内部收益率为 16.13%，
高于公司本次募投项目，主要系盛航股份该项目投资金额为 12,000 万元，建设
期为 1 年，建设期较短，能够在较短时间产生正向现金流，因而具有较高的内部
收益率。
盛航股份其他项目的内部收益率与公司本次募投项目相比，差异不大。
因此，本次募投项目内部收益率与同行业可比公司盛航股份相比，收益指标
具有合理性。
问题 3.4
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、
《监管规则适用指引发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查程序与核查意见
（一）核查过程
针对以上事项，保荐人及申报会计师执行的核查程序如下：
1、访谈发行人管理层、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告与相
近载重吨船舶的购建合同、测算相关船舶取得单价，了解本次募投项目的具体
投资构成及价格确定依据、非资本性支出、相关船舶取得单价差异情况；
2、查阅同行业上市公司的募集说明书与相关公告，了解可比项目的相关
船舶取得单价与效益测算情况；
3、查阅发行人相关公告与银行对账单、访谈发行人管理层，了解发行人
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现有货币资金用途与未来三年投资计划，复核发行人资金缺口测算过程；
4、访谈发行人管理层、查阅本次募投项目可行性分析报告，了解本次募
投项目的效益测算与测算过程；
5、对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引
发行类第 7 号》第 5 条的相关要求，逐项核查关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用、募投项目预计效益披露要求的
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、本次募投项目相关船舶取得单价与发行人相近载重吨船舶及同行业公
司可比项目存在差异具有合理性；
2、综合考虑发行人现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入等，本次
募集资金融资规模具有合理性，实际用于非资本性支出金额未超过本次募集
资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的规定；
3、本次募投项目效益预测中营业收入、成本费用等关键指标预测过程清
晰且具有明确依据，具有谨慎性与合理性，与发行人现有水平及行业平均水平
存在差异具有合理性；
4、发行人本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
30%，募投项目预计效益披露符合相关要求。
二、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条“关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的核查情况
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集
资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动
资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上
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应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
发行人本次发行为向特定对象发行股票，本次募集资金用于补充流动资
金的金额为 30,000.00 万元，占募集资金总额的 26.69%，未超过募集资金总额
的 30%。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐人及申报会计师认为：
发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流
动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为
补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
发行人本次募集资金主要用于船舶购建，不存在支付人员工资、货款、预
备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产
过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
本次募集资金部分用于购买二手船舶，不存在本次发行董事会前已完成
资产过户登记的情况。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成
以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、
现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及
规模的合理性。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
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发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充
流动资金占募集资金的比例，已结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条相关要
求。
三、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条“募投项目预计效益披
露要求”的核查情况
（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决
策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过
程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生
变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计
算基础及计算过程。截至本回复出具之日，发行人本次募投项目的可研报告不
存在超过一年的情形。
（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部
收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实
施后对公司经营的预计影响。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收益数据合理，发行人
已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行
纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行
业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理
性。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
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发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对
比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、
毛利率等收益指标具有合理性。
（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益
预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意
见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新
披露本次募投项目的预计效益。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要
过程，并充分提示募投项目实施相关风险；本次募投项目效益预测具有谨慎性、
合理性。
综上所述，发行人本次募投项目预计效益披露情况符合《监管规则适用指
引—发行类第 7 号》第 5 条相关要求。
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4.关于前次募集资金
根据申报材料，1）2022 年 3 月，公司首发上市，募集资金金额为 99,026.67
万元，已累计使用募集资金金额为 75,095.99 万元，变更用途的募集资金占比为
21.58%。2）公司存在变更募集资金投资项目未开立监管账户情形，后续公司于
2023 年 4 月、5 月分别召开董事会、股东大会对公司前期募集资金投入金额和投
入方式进行确认。
请发行人说明：（1）公司变更部分前次募投项目资金用途或实施方式的原因
及主要考虑，用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出的占比情况； 2）
前次各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施
是否存在重大不确定性；（3）前次部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达
到预计效益的具体原因及合理性；（4）公司前期变更募集资金投资项目且未对变
更募投项目开立监管账号、未明确投入金额及方式的具体背景，结合资金划转及
使用情况等，分析公司认定不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可”情形的依据是否充分，是否可能受到相关监管机构处罚，是
否将对本次发行造成影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）进
行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
问题 4.1
公司变更部分前次募投项目资金用途或实施方式的原因及主要考虑，用途变
更前后，前次募集资金中用于非资本性支出的占比情况；
【回复】
一、前次募投项目资金用途或实施方式的原因及主要考虑
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用存在两次变更，具体情况
如下：
（一）2022 年 9 月部分募投项目变更
公司于 2022 年 9 月 1 日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会
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第二十一次会议，于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了变更部分募集资金投资项目的议案，同意对原项目“3 艘不锈钢化学品船
舶购置项目”尚未使用的募集资金及利息 21,365.20 万元变更投向，投资于新项
目“3 艘化学品船舶购建项目”。
前次募投项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”的变更情况如下：
募集资金
募投项目 载重吨 运营区域 船舶 备注
使用金额
变更前已投
5,000 内贸 兴通 7 7,509.29
变更前-3 艘不锈钢化 入运营
学品船舶购置项目 7,500 内贸 - 已变更
7,500 内贸 - 已变更
27,000 内贸 兴通 759 8,320.00
变更后-3 艘化学品船
27,000 外贸 XT DOLPHIN 4,680.00
舶购建项目
13,000 外贸 建造中 8,365.20
原项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”建设的 3 艘化学品船为载重吨较
小的内贸化学品船。随着国内大型炼化企业不断投产，化学品水上运输需求不断
增长，对大型化船舶的需求增加。募投项目变更后，公司购买的 27,000 载重吨内
贸化学品船具有更强的市场竞争力，在满足客户需求的同时，能够进一步巩固公
司在化学品水上运输市场的龙头企业地位。
同时，随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，
产生了庞大的国际化学品运输需求，外贸化学品船以 1-3 万载重吨船型为主。募
投项目变更后，公司购买的 27,000 载重吨外贸化学品船和建造的 13,000 载重吨
外贸化学品船均符合国际市场需求，有利于公司开拓国际化学品运输市场，参与
国际竞争，提高市场影响力。
（二）2023 年 4 月部分募投项目实施方式变更
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了变更部分
募集资金投资项目实施方式的议案，同意募集资金投资项目“2 艘不锈钢化学品
船舶置换购置项目”的实施方式进行部分变更，正在建造的 1 艘不锈钢化学品船
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舶（7,450 载重吨）不再置换“兴通油 69”轮，变更为外贸化学品船。
前次募投项目“2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”的变更情况如下：
变更前 变更后
载重吨
运营区域 实施方式 船舶 运营区域 实施方式 船舶
置换“兴通油
8,000 内贸 兴通 79 未变更
59”轮
置换“兴通油
7,450 内贸 建造中 外贸 外贸化学品船 建造中
69”轮
公司结合市场情况和客户需求，正在建造的 1 艘不锈钢化学品船舶不再置换
“兴通油 69”轮，变更为外贸化学品船，有利于公司提高外贸化学品船运力规
模，进一步参与国际化学品运输市场，提高公司盈利能力。
二、用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出的占比情况
（一）募投项目变更前
公司前次募投项目情况如下：
序 募集资金
募投项目 占比 资金支出类型 备注
号 （万元）
10,947.72 11.06% 资本性支出 实际使用金额
不锈钢化学品船舶购置 节余募集资金
1
项目 1,252.28 1.26% 非资本性支出 永久补充流动
资金
17,858.15 18.03% 资本性支出 实际使用金额
MR 型成品油船舶购置 节余募集资金
2
项目 1,141.85 1.15% 非资本性支出 永久补充流动
资金
3 艘不锈钢化学品船舶
3 28,700.00 28.98% 资本性支出
购置项目
2 艘不锈钢化学品船舶
4 21,630.00 21.84% 资本性支出
置换购置项目
场地投资与软
4,876.00 4.92% 资本性支出
5 数字航运研发中心项目 硬件投入
3,324.00 3.36% 非资本性支出 研发费用
6 补充流动资金 9,296.67 9.39% 非资本性支出
合计 99,026.67 100.00%
经公司于 2022 年 5 月 19 日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监
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事会第十九次会议及 2022 年 6 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，
公司将“不锈钢化学品船舶购置项目”“MR 型成品油船舶购置项目”结项后的
节余募集资金 2,394.13 万元和银行利息 0.54 万元永久性补充流动资金，节余募
集资金永久性补充流动资金属于非资本性支出。
募投项目变更前，公司非资本性支出包括“不锈钢化学品船舶购置项目”MR
型成品油船舶购置项目”中节余募集资金永久性补充流动资金的金额、“数字航
运研发中心项目”的部分金额以及“补充流动资金”，金额为 15,014.80 万元，
占募集资金净额的比例为 15.16%。
（二）募投项目变更后
公司前次募集资金中，发生变更的募集资金在变更前后均用于购买或建造船
舶，不存在用于非资本性支出的情况，变更后募集资金使用情况如下：
序 募集资金
募投项目 船舶 占比 资金支出类型 备注
号 （万元）
不锈钢化学品船
1 兴通 719 10,947.72 11.06% 资本性支出 实际使用金额
舶购置项目
MR 型成品油船
2 兴通 799 17,858.15 18.03% 资本性支出 实际使用金额
舶购置项目
3 艘不锈钢化学 尚未使用募集资
3 兴通 7 7,509.29 7.58% 资本性支出
品船舶购置项目 金变更用途
兴通 759
3 艘化学品船舶 XT DOLPHIN 不含利息 174.49
4 21,190.71 21.40% 资本性支出
购建项目 13,000DWT 船 万元
舶
2 艘不锈钢化学 兴通 79
7,450DWT 船舶
5 品船舶置换购置 21,630.00 21.84% 资本性支出
7,450DWT 船舶 变更为外贸船舶
项目
场地投资与软硬
数字航运研发中 4,876.00 4.92% 资本性支出
6 - 件投入
心项目
3,324.00 3.36% 非资本性支出 研发费用
7 补充流动资金 - 9,296.67 9.39% 非资本性支出
节余募集资金永 不含利息 0.54
8 - 2,394.13 2.42% 非资本性支出
久补充流动资金 万元
合计 99,026.67 100.00%
注 1：序号 4 项目“13,000DWT 船舶”与序号 5 项目“7,450DWT 船舶”系在建船舶；
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注 2：上表募投项目的“募集资金”不含募集资金产生的银行利息
募集资金变更后，公司非资本性支出包括“不锈钢化学品船舶购置项目”MR
型成品油船舶购置项目”中节余募集资金永久性补充流动资金的金额、“数字航
运研发中心项目”部分金额以及“补充流动资金”，具体如下：
项目 金额（万元）
数字航运研发中心项目（研发费用部分） 3,324.00
补充流动资金 9,296.67
节余募集资金永久补充流动资金（“不锈钢化学品船舶购置项
2,394.13
目”“MR 型成品油船舶购置项目”）
合计 15,014.80
占募集资金净额比例 15.16%
募集资金变更后，公司非资本性支出金额为 15,014.80 万元，占募集资金净
额的比例为 15.16%。
问题 4.2
前次各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目
实施是否存在重大不确定性；
【回复】
截至 2023 年 12 月 31 日，前次募投项目的实施进度情况如下：
单位：万元
序号 募投项目 船舶 募集资金 已投资金额 投入时间
不锈钢化学品船
1 兴通 719 12,200.00 10,947.72 2020 年 11 月
舶购置项目
MR 型成品油船
2 兴通 799 19,000.00 17,858.15 2020 年 11 月
舶购置项目
3 艘不锈钢化学
3 兴通 7 7,509.29 7,509.29 2022 年 1 月
品船舶购置项目
兴通 759 2022 年 10 月
3 艘化学品船舶
4 XT DOLPHIN 21,190.71 17,242.15 2023 年 2 月
购建项目
XT PROSPERITY 2024 年上半年
2 艘不锈钢化学 兴通 79 2022 年 8 月
5 品船舶置换购置 21,630.00 21,820.14
XT PEACE 2023 年 12 月
项目
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序号 募投项目 船舶 募集资金 已投资金额 投入时间
数字航运研发中
6 - 8,200.00 - -
心项目
7 补充流动资金 - 9,296.67 9,296.67 2022 年 3 月
节余募集资金永
8 - - 2,399.55 2022 年 6 月
久补充流动资金
合计 99,026.67 87,073.67
注 1：投入时间为达到预定可使用状态时间
注 2：“3 艘化学品船舶购建项目”中“XT PROSPERITY”轮于 2024 年 2 月投入运营
“数字航运研发中心项目”拟通过购买办公场所的方式，在福建省厦门市建
立数字航运研发中心，因尚未找到合适的办公场所以及研发人员招聘不及预期，
该项目尚未使用募集资金。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》6.3.25
规定，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。公司已在《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》（公告编号：2023-040）、《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》（公告编号：2024-016）中对该情况进行说明，符合相关规定。
公司于 2024 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目延期的议
案》，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，将“数字航运研发
中心项目”的建设周期延长至 2026 年 3 月 24 日。
截至本回复出具之日，除“数字航运研发中心项目”外，前次募投项目的实
施进度符合预期、募集资金均按计划投入，项目实施不存在重大不确定性。
问题 4.3
前次部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益的具体原因
及合理性；
【回复】
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募投项目的效益实现情况如下：
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最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
序号 募投项目 承诺效益
2021 年 2022 年 2023 年 实现效益 预计效益
不锈钢化学品船舶 税后内部收益
1 2,620.82 2,394.84 1,761.93 6,976.97 否
购置项目 率 24.73%
MR 型成品油船舶 税后内部收益
2 3,681.94 3,554.80 3,434.06 11,172.00 是
购置项目 率 20.06%
3 艘不锈钢化学品 税后内部收益
3 不适用 1,204.26 1,015.36 2,219.62 是
船舶购置项目 率 12.68%
3 艘化学品船舶购 税后内部收益
4 不适用 647.90 3,622.22 4,270.12 不适用
建项目 率 13.85%
2 艘不锈钢化学品 税后内部收益
5 不适用 596.01 1,580.14 2,176.15 不适用
船舶置换购置项目 率 13.23%
数字航运研发中心
6 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目
7 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
根据《兴通海运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，前次募投项
目的承诺效益均为税后内部收益率，前次募投项目的经营周期均在 20 年以上，
目前尚无法对税后内部收益率进行计算。考虑营业现金毛流量为税后内部收益
率计算的基础，故用营业现金毛流量计算实际效益，并与预计效益进行对比，评
价是否达到预计效益。
公司前次部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益的情况
如下：
一、不锈钢化学品船舶购置项目
该项目为购置 1 艘不锈钢化学品船。2020 年 11 月，该项目建设的船舶“兴
通 719”轮已投入使用。
截至 2023 年末，该项目的营业现金毛流量为 6,976.97 万元，预计效益计
算的营业现金毛流量为 7,603.08 万元，募投项目效益达到率为 91.77%，与预计
效益略有差异主要系 2023 年下游炼厂集中检修，导致船舶利用率较低所致。
二、3 艘化学品船舶购建项目
公司前次募投项目“3 艘化学品船舶购建项目”为使用募集资金及利息
21,365.20 万元购建 3 艘化学品船舶，项目建设期 21 个月。
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2022 年 10 月，该项目建设的第 1 艘船舶“兴通 759”轮投入运营；2023 年
2 月，该项目购置的第 2 艘船舶“XT DOLPHIN”轮投入运营。
截至 2023 年末，该项目尚有 1 艘船舶（13,000 载重吨化学品船）未投入使
用，无法评价是否达到预计效益，不适用预计效益评价，具有合理性。
三、2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目
公司前次募投项目“2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”为使用募集资金
21,630.00 万元新建 2 艘不锈钢化学品船舶，用于置换公司现有的 2 艘船舶（“兴
通油 59”轮、“兴通油 69”轮），项目建设期 3 年。
2022 年 8 月，该项目建设的第 1 艘船舶“兴通 79”轮（置换“兴通油 59”
轮）投入运营，并产生经济效益。2023 年 4 月，公司将正在建造的 1 艘不锈钢
化学品船舶（7,450 载重吨）不再置换“兴通油 69”轮，变更为外贸化学品船。
2022 年 8 月，该项目建设的第 1 艘船舶“兴通 79”轮（置换“兴通油 59”
轮）投入运营；2023 年 12 月，该项目建设的第 2 艘船舶“XT PEACE”轮投入运
营。
截至 2023 年末，该项目尚有 1 艘船舶（“XT PEACE”轮）未产生收入，无
法评价是否达到预计效益，不适用预计效益评价，具有合理性。
四、数字航运研发中心项目
公司前次募投项目“数字航运研发中心项目”使用募集资金购买办公场所、
办公设备以及招聘研发人员等建设研发中心，该项目不直接产生效益，未承诺效
益，不适用效益测算，具有合理性。
五、补充流动资金
公司前次募投项目“补充流动资金”使用募集资金用于补充流动资金，以满
足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，增强公司抵抗财务风险的能力，
该项目不直接产生效益，未承诺效益，不适用效益测算，具有合理性。
因此，公司前次部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益，
具有合理性。
7-1-70
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
问题 4.4
公司前期变更募集资金投资项目且未对变更募投项目开立监管账号、未明确
投入金额及方式的具体背景，结合资金划转及使用情况等，分析公司认定不属于
“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”情形的依据是
否充分，是否可能受到相关监管机构处罚，是否将对本次发行造成影响。
【回复】
一、前次募投项目变更未开立募集资金专户的情况
2022 年度，公司募投项目变更后部分募集资金使用存在未开立募集资金专
户的情形，具体情况如下：
（一）相关情况
2022年9月，公司募投项目变更后，新增实施主体兴通海南未就募集资金单
独开立募集资金专用账户，同时公司未对募集资金投入方式（增资或借款）进
行明确。
募投项目变更后，公司先后从公司在中国工商银行开立的募集资金专户（账
号：1408011229008000618，以下简称“原专户”）向全资子公司兴通海南在中国
银行开立的基本户（账号：433847779990，以下简称“中行基本户”）汇款 5 次，
具体情况如下：
1、27,000 载重吨外贸化学品船购置（“丰海 35”轮）
中行基本户投入
金额 投入
序号 时间 支出内容 该船舶累计金额 备注
（万元） 方式
（万元）
支付“丰海 35” 当天转入
1 2022.09.21 3,782.16 增资 5,705.64
轮第二期购船款 当天支付
“丰海 35”轮修
2 2022.10.24 700.00 借款 5,763.54
理款
“丰海 35”轮修
3 2023.01.11 197.84 借款 6,065.80
理款
合计 4,680.00
兴通海南中行基本户投入“丰海 35”轮的金额情况如下：
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支付金额
序号 支付日期 支付对象 备注
（万元）
1 2022-09-02 1,891.08 东莞市丰海海运有限公司 购船款
2 2022-09-16 25.80 江苏南极机械有限责任公司 设备款
3 2022-09-16 6.60 无锡海同锅炉有限公司 设备款
4 2022-09-21 3,782.16 东莞市丰海海运有限公司 购船款
5 2022-10-10 7.11 浙江恒霖贸易有限公司 物料备件款
6 2022-10-10 6.97 船员 船员工资
7 2022-10-11 23.75 浙江甄力法兰科技有限公司 物料备件
阳光财产保险股份有限公司厦门
8 2022-10-14 5.67 保险费
市分公司
9 2022-10-20 14.40 无锡海同锅炉有限公司 设备款
10 2022-10-27 6.49 浙江恒霖贸易有限公司 物料备件
11 2022-10-27 101.74 浙江新航不锈钢有限公司 物料备件
12 2022-10-27 2.25 江阴市东瑞装饰材料有限公司 物料备件
13 2022-10-27 2.58 丰泽区瑞海船舶设备经营部 物料备件
14 2022-10-31 3.90 无锡海同锅炉有限公司 设备款
汉盛（上海）海洋装备技术股份
15 2022-11-07 3.36 物料备件
有限公司
16 2022-11-07 49.00 沅江市远湛船舶涂料销售部 涂料款
17 2022-11-09 13.89 船员 船员工资
18 2022-11-10 12.56 船员 船员工资
舟山市六横雨顺船舶工程服务有
19 2022-11-16 45.20 修理款
限公司
20 2022-11-16 1.22 泉州市泉港亿博电脑有限公司 办公设备
21 2022-11-17 58.80 江苏南极机械有限责任公司 设备款
22 2022-12-16 0.77 舟山检验认证有限公司 检验费
23 2022-12-21 0.50 河南光彩电器有限公司 软件升级费
合计 6,065.80
“丰海 35”轮系公司购买的二手船舶，需要进行更新修理后方可投入使用。
2、13,000 载重吨外贸化学品船建造
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中行基本户投入
金额 投入
序号 时间 支出内容 该船舶累计金额 备注
（万元） 方式
（万元）
13,000T 船舶第一
1 2022.10.24 1,500.00 增资 1,650.00
期建造款
支付 13,000T 船舶 当天转入
2 2023.03.09 4,950.00 借款 6,600.00
第二期建造款 当天支付
合计 6,450.00
兴通海南中行基本户投入 13,000 载重吨外贸化学品船的金额情况如下：
支付金额
序号 支付日期 支付对象 备注
（万元）
1 2022-10-11 1,650.00 台州枫叶船业有限公司 造船进度款
2 2023-03-09 4,950.00 台州枫叶船业有限公司 造船进度款
合计 6,600.00
公司将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募投项目的
相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金额，不存
在募集资金闲置在中行基本户的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。
（二）采取的补救措施
针对上述事项，公司已要求相关部门及人员予以高度重视，安排专人对相关
事项进行整改，防范类似情况再次发生，后续严格按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》要求对募集资金进行管理和使用。
2023 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后
部分募集资金使用情况的议案》《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募
集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，对公司前期募
集资金投入金额和投入方式进行确认。
2023 年 5 月 16 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过《兴通海运
股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》，
对公司前期募集资金投入金额和投入方式进行确认。
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2023 年 5 月 16 日，公司与兴通海南、招商银行股份有限公司泉州分行、中
信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金
监管账户存放建造 13,000 载重吨外贸化学品船尚未使用的募集资金。
2023 年 5 月 17 日，公司将存放于兴通股份募集资金监管账户中建造 13,000
载重吨外贸化学品船尚未使用的募集资金 1,915.20 万元转入兴通海南开立的募
集资金监管账户，后续严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》要求进行管理和使用。
二、前次募投项目变更未开立募集资金专户不会对本次发行造成重大不利
影响
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条，擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可，不得向特定对象发行股票。
公司将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募投项目的
相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金额，不存
在募集资金闲置在中行基本户的情形，不属于“擅自改变前次募集资金用途”。
公司已在 2023 年 4 月 25 日披露的《关于确认募集资金投资项目变更后部分
募集资金使用情况的公告》（公告编号：2023-048）对该事项进行充分说明。同
时，公司董事会、监事会、股东大会已对公司前期募集资金投入金额和投入方式
进行确认。截至本回复出具之日，公司不存在被监管机构处罚的情况。
因此，前次募投项目变更未开立募集资金专户不属于“擅自改变前次募集资
金用途”，认定不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可”情形的依据充分，不会对本次发行造成重大不利影响。
问题 4.5
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）进
行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查程序
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针对问题 4.1、问题 4.2、问题 4.3 相关事项，保荐人及申报会计师执行的核
查程序如下：
1、访谈发行人管理层、查阅《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师
出具的鉴证报告、查阅募集资金专户银行对账单，了解前次募集资金的使用情况；
2、访谈发行人管理层、查阅发行人三会记录、查阅临时公告，了解前次募
投项目变更的情况；
3、访谈发行人管理层、访谈造船厂，盘点在建船舶，了解前次募投项目建
设的情况。
针对问题 4.4 相关事项，保荐人及发行人律师执行的核查程序如下：
1、访谈发行人管理层、查阅募集资金专户与兴通海南基本户银行对账单、
查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等法规，了解未开立募集资金专户的募
投项目建设支出情况以及前次募投项目变更未开立募集资金专户对本次发行的
影响。
二、核查意见
针对问题 4.1、问题 4.2、问题 4.3 相关事项，经核查，保荐人及申报会计师
认为：
1、发行人前次募投项目变更系根据市场情况和发展战略作出的变更，变更
前后均用于购买或建造船舶，不存在用于非资本性支出的情况，变更前后发行人
非资本性支出的项目占募集资金净额的比例均为 15.16%；
2、除“数字航运研发中心项目”外，发行人前次募投项目的实施进度符合
预期、募集资金按计划投入、项目实施不存在重大不确定性；
3、发行人前次部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益，
具有合理性。
针对问题 4.4 相关事项，经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人前次募投项目变更未开立募集资金专户，不属于“擅自改变前次
7-1-75
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
募集资金用途”，认定不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可”情形的依据充分，截至本回复出具之日，发行人不存在被监管机
构处罚的情况，不会对本次发行造成重大不利影响。
7-1-76
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
5.关于业务及经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务的毛利率分别为 51.92%、51.59%、
41.63%、36.32%，呈下降趋势，公司毛利率高于同行业可比公司，且报告期内与
可比公司变化趋势存在差异。2）最近一期公司外贸运输收入大幅增加，收入占
比为 18.29%。3）2022 年 11 月，公司在上海联合产权交易所竞得上海中船万邦
航运有限公司 51%股权，并于 2023 年 3 月纳入合并范围。
请发行人说明：（1）结合收入构成及燃油采购价格、航运单价变动等，量化
分析公司报告期内毛利率下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司
经营发展造成影响；（2）结合运输品类、运输区域、服务模式等情况，说明公司
毛利率与同行业可比公司存在差异及变化趋势不一致的原因及合理性；（3）最近
一期公司外贸业务大幅增加的原因，外贸业务的服务模式、主要客户、发展规划，
毛利率与内贸业务的对比情况及差异原因；（4）公司收购上海中船万邦航运有限
公司的主要考虑，其收购价格确定依据，评估方法、评估参数选取是否合理，并
结合同行业收购案例补充说明收购价格是否公允，是否存在损害上市公司及中小
投资者利益情形。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
问题 5.1
结合收入构成及燃油采购价格、航运单价变动等，量化分析公司报告期内毛
利率下降的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响；
【回复】
一、结合收入构成及燃油采购价格、航运单价变动等，量化分析公司报告期
内毛利率下降的原因及合理性
公司主要从事国际、国内散装液体危险货物的水上运输业务，按照服务模式
划分，可分为程租和期租，其中程租根据船舶所有权人不同，又分为自有船舶程
租和外租船舶程租。
报告期内，公司毛利率按服务模式划分情况如下：
7-1-77
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
程租 28.03% 33.87% 45.19%
其中：自有船舶 31.83% 47.08% 52.71%
外租船舶 1.34% 2.18% 11.90%
期租 48.08% 55.90% 60.40%
合计 33.24% 41.63% 51.59%
（一）程租
1、自有船舶程租
报告期内，自有船舶程租模式下，内贸业务运输单价变动情况如下：
年度 数量（万吨） 收入（万元） 运输单价（元/吨）
2023 年 385.93 52,021.50 134.80
2022 年 254.70 35,855.46 140.77
2021 年 228.64 26,786.22 117.15
注：公司自 2023 年开始产生外贸收入，外贸业务无历史可比数据。为保持可比性，此处仅
比较内贸业务的运输单价变动情况
报告期内，自有船舶程租模式下，内贸业务运输单价存在一定的波动，考虑
到运输单价同时受航线距离、运输货品类型、是否属于返程货等多种因素影响，
不同年度的运输单价可比性较差，毛利率变化并非仅受运输单价的影响。
报告期内，自有船舶程租毛利率分别为 52.71%、47.08%、31.83%，毛利率
呈下降趋势，主要受燃油成本、人工成本、外贸业务、新收购子公司毛利率较低
及大型船舶坞修等影响，具体如下：
（1）2022 年毛利率变动
2022 年，自有船舶程租毛利率为 47.08%，较 2021 年下降 5.63%，主要系燃
油成本上涨所致。
2021 年、2022 年，自有船舶程租燃油单位成本变化情况如下：
单位：元/吨
年度 重油单位成本 变动比例 轻油单位成本 变动比例
2022 年 5,237.02 37.84% 7,258.44 38.28%
2021 年 3,799.38 - 5,249.07 -
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2022 年，重油单位成本从 3,799.38 元/吨上升至 5,237.02 元/吨，上升 37.84%；
轻油单位成本从 5,249.07 元/吨上升至 7,258.44 元/吨，上升 38.28%，燃油单位成
本上升，使得毛利率下降。
因此，2022 年，自有船舶程租毛利率较 2021 年下降具有合理性。
（2）2023 年毛利率变动
2023 年，自有船舶程租毛利率为 31.83%，较 2022 年下降 15.25%，主要系
外贸业务、新收购子公司毛利率较低及大型船舶坞修影响。
①外贸业务影响
2022 年、2023 年，自有船舶程租模式下，公司内贸、外贸业务收入占比及
毛利率情况如下：
2023 年度 2022 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
内贸 64.94% 36.78% 100.00% 47.08%
外贸 35.06% 22.67% - -
自有船舶程租 100.00% 31.83% 100.00% 47.08%
国际化学品运输不存在运力宏观调控，属于自由竞争的市场，国际海运巨头
Stolt、Odfjell、MOL Chemical Tankers 等占据较高的市场份额，公司开展外贸业
务时间较短，未形成规模效应，外贸业务毛利率相对较低。2023 年，公司外贸业
务毛利率较低，拉低了自有船舶程租的平均毛利率。
②新收购子公司兴通万邦影响
剔除外贸业务影响，自有船舶程租内贸业务毛利率为 36.78%，较 2022 年下
降 10.30%，与新收购子公司兴通万邦内贸业务毛利率较低相关。
2023 年度 2022 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
除兴通万邦外 90.78% 39.94% 100.00% 47.08%
兴通万邦 9.22% 5.68% - -
内贸业务 100.00% 36.78% 100.00% 47.08%
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③大型船舶坞修影响
剔除外贸业务、兴通万邦的影响，自有船舶程租毛利率为 39.94%，较 2022
年下降 7.14%，主要系船舶坞修影响。2023 年，大型化学品船舶“兴通 759”轮
（27,356 载重吨）、“兴通 719”轮（12,499 载重吨）、“兴通 99”轮（9,002 载重
吨）等进行坞修，坞修时间较长，坞修期间无法投入运营获取收入，在一定程度
上降低了运营效率，拉低了毛利率。
因此，2023 年自有船舶程租毛利率较 2022 年下降具有合理性。
（3）报告期内运输单价、单位成本对比情况
报告期内，自有船舶程租模式下，内贸业务运输单价、单位成本变动情况如
下：
运输单价 运输单价 单位成本 单位成本
期间 毛利率
（元/吨） 变动率 （元/吨） 变动率
2023 年度 36.78% 134.80 -4.24% 85.22 14.40%
2022 年度 47.08% 140.77 20.16% 74.49 34.47%
2021 年度 52.71% 117.15 12.32% 55.40 23.46%
注：公司自 2023 年开始产生外贸收入，外贸业务无历史可比数据。为保持可比性，此处仅
比较内贸业务的运输单价、单位成本变动情况
报告期内，运输单价、单位成本存在一定的波动，但单位成本的增长率明显
高于运输单价，毛利率降低具有合理性。
综上，报告期内，公司自有船舶程租毛利率下降具有合理性。
2、外租船舶程租
报告期内，外租船舶程租毛利率分别为 11.90%、2.18%、1.34%。该模式下，
公司收入来源于客户支付的运输服务费，成本主要为公司向提供运输服务供应商
或货代经纪人支付的运费。
（1）2022 年毛利率变动
2022 年，公司毛利率较 2021 年下降，主要原因如下：
A.公司不再采用包船运输模式
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2022 年，因包船价格上涨，同时公司 2022 年 1 月投入运营的船舶“兴通 7”
轮可覆盖原包船运输的主要航线，公司不再采用包船运输业务模式，使得外租船
舶程租业务毛利率下降。
B.运输服务刚性需求下，外租船舶程租毛利率较低
2022 年，公司开拓了较多贸易商客户并签订长期合作协议，在自有船舶运
力不足的情况下通过外租船舶满足贸易商客户的运输需求。同时，经综合考虑航
线时间、航线匹配度以及燃油成本、港口费用等因素，部分 COA 客户的部分航
线使用自有船舶运输并非最优选择，在满足安全管理的情况下，公司通常会采购
外租船舶执行 COA 合同。上述两种情形下，公司为执行合同，存在采购外租船
舶运输服务的刚性需求，能够获取的毛利较少，相关业务毛利率较低，使得毛利
率较 2021 年下降。
（2）2023 年毛利率变动
2023 年，公司外租船舶程租毛利率较 2022 年变动不大。
综上，报告期内，外租船舶程租毛利率变动具有合理性。
（二）期租
期租，是指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，承租
人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的租船运输。即公司将配备
船员的船舶承租给客户使用一定的期限，承租期内船舶听候客户调遣，无论是否
营运，均按双方协议约定的期间向客户收取租船费用。报告期内，公司期租不承
担燃油成本，燃油价格变动对期租毛利率影响不大。
剔除燃油成本对期租价格的影响，相同船舶不同年度的期租价格变化不大，
对毛利率的影响较小。
报告期内，期租毛利率分别为 60.40%、55.90%、48.08%，毛利率存在一定
的波动，主要受船舶投入情况、合作模式变动、人工成本变动等多种因素影响，
具体如下：
1、2022 年毛利率变动
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2022 年，公司期租的毛利率为 55.90%，较 2021 年下降 4.50%，主要系人工
成本上涨、新投入的 LPG 船舶毛利率较低所致。
（1）人工成本上涨
人工成本主要由船员成本构成。2021 年、2022 年，船员成本情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
船员成本（万元）A 12,274.33 9,490.88
加权平均船员人数（人）B 381.33 313.67
船员平均薪酬（万元）C=A/B 32.19 30.26
变动比例 6.38% 15.72%
2022 年，船员平均薪酬从 30.26 万元/年上升至 32.19 万元/年，上升 6.38%，
船员平均薪酬上涨使得毛利率下降。
（2）新投入 LPG 船舶毛利率较低
2022 年，公司新投入期租的 LPG 船舶“兴通 316”轮、“兴通 319”轮舱容
均为 3,702m，舱容较小，载货量较少，毛利率相对较低，拉低了毛利率。
因此，2022 年期租毛利率较 2021 年下降具有合理性。
2、2023 年毛利率变动
2023 年，期租毛利率较 2022 年下降 7.82%，主要系期租船舶调整导致。
2023 年，原毛利率较高的期租船舶“兴通油 59”轮根据“退一进一”政策
退出市场，“兴通 66”轮由期租转为程租，毛利率较高的期租船舶减少，降低了
期租的毛利率。同时，“兴通 789”轮因中间检验需要进坞修理，无法运营，收入
相应减少；公司收购的控股子公司兴通万邦自 2023 年 3 月并表，旗下从事期租
的船舶“善信”轮、“善治”轮毛利率较低，也在一定程度上拉低了公司的期租
毛利率。
因此，2023 年期租毛利率较 2022 年下降具有合理性。
3、报告期内月收入、月成本对比情况
报告期内，期租月收入、月成本变动情况如下：
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月收入 月收入 月成本 月成本
期间 毛利率
（万元/月） 变动率 （万元/月） 变动率
2023 年度 48.08% 2,682.86 16.38% 1,393.02 37.04%
2022 年度 55.09% 2,305.16 16.03% 1,016.53 29.21%
2021 年度 60.40% 1,986.78 149.33% 786.75 101.55%
2022 年、2023 年，期租月收入增长率低于月成本增长率，毛利率下降，毛
利率变动具有合理性。
综上，报告期内，期租毛利率变动具有合理性。
二、相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响
报告期内，公司毛利率下降主要受燃油成本、人工成本、外贸业务及船舶投
入的影响。
（一）燃油成本
公司主要在自有船舶程租中承担燃油成本。燃油成本因国际原油价格变动存
在一定的波动。公司已在定价机制中考虑燃油成本对运输价格的影响，在航次运
输合同中根据当前燃油采购价格进行定价，在 COA 合同中约定运输单价根据燃
油价格波动计算调整。
以公司与福建联合石化、中海石油炼化有限责任公司销售分公司签订的
COA 合同为例，交易双方基于合同签订时中国燃油供应公司（简称“中燃供”）
在上海的国内非保税 180CST 规格燃油价格，确定运费费率对应的燃油价格区间。
根据运单日/装货完成日之前中燃供的最近一次燃油报价，若报价高于合同约定
的燃油价格区间上限或低于燃油价格区间下限，且每吨差价达到固定金额人民币
时，每吨运费费率相应调高或调低。
因此，结合上述类似的燃油价格调整机制，燃油成本不会持续对公司经营发
展造成重大不利影响。
（二）人工成本
公司自有船舶程租与期租需承担人工成本。人工成本主要受船员供应波动影
响。报告期内，船员供应受宏观环境和干散货运输市场景气度影响较大。
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
6,000 1,600
5,000 1,500
4,000 1,400
3,000 1,300
2,000 1,200
1,000 1,100
0 1,000
波罗的海干散货指数(BDI):月:平均值 CCRI:中国国际海员薪酬指数
数据来源：Wind
2021 年至 2022 年，受宏观环境影响，船员供应减少；同时，伴随干散货船
运输市场景气度提升，相关船员工资上涨，在一定程度上带动危险品船舶运输市
场的船员工资上涨，提高了人工成本。随着干散货船运输市场景气度的下降，中
国国际海员薪酬指数已从 2022 年 3 月的最高点 1,548.20 下降至 2023 年 12 月的
1,354.73，2022 年 3 月以来中国国际海员薪酬指数整体呈下降趋势，危险品船
舶运输市场的船员供给已基本正常，船员薪酬持续上涨的可能性较低，不会持续
对公司经营发展造成重大不利影响。
（三）外贸业务
外贸业务系公司基于战略布局而新开拓的业务板块，与内贸业务相比，外贸
市场不存在运力宏观调控，市场竞争充分，定价机制透明，且航线距离较长，毛
利率一般低于内贸业务，但该业务能够提高公司盈利规模，提升公司市场竞争力。
因此，外贸业务不会持续对公司经营发展造成重大不利影响。
（四）船舶投入
船舶投入主要根据客户需求在自有船舶程租与期租之间进行调整，并根据船
舶中间检验计划定期进坞修理。随着国内众多大型炼化一体化项目陆续建成投产，
液货危险品运输市场前景广阔，公司从事自有船舶程租、期租均为满足客户需求，
均能为公司创造价值。因此，船舶投入不会持续对公司经营发展造成重大不利影
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
响。
综上，上述因素不会持续对公司经营发展造成重大不利影响。
问题 5.2
结合运输品类、运输区域、服务模式等情况，说明公司毛利率与同行业可比
公司存在差异及变化趋势不一致的原因及合理性；
【回复】
公司主要从事散装液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输，与公司
经营业务相似的上市公司或可比公司毛利率情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
招商南油 34.58% 32.93% 20.65%
中远海能 29.94% 18.58% 7.24%
盛航股份 未披露 36.88% 35.67%
平均值 32.26% 29.47% 21.19%
兴通股份 33.24% 41.63% 51.59%
注：报告期内，招商南油毛利率为其运输业的数据，中远海能、盛航股份毛利率根据其定期
报告主营业务收入与主营业务成本计算得出
一、与招商南油、中远海能比较
（一）毛利率与招商南油、中远海能存在差异的原因及合理性
报告期内，公司与招商南油、中远海能的服务模式主要为程租与期租，服务
模式不存在重大差异。毛利率存在差异主要系运输品类、运输区域的差异，具体
如下：
1、运输品类
报告期内，公司主要从事散装液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输，
且以化学品运输为主，招商南油、中远海能以油品运输为主。报告期内，公司与
招商南油、中远海能的化学品运输收入占主营业务收入的比例情况如下：
公司简称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
招商南油 7.08% 6.75% 8.39%
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
公司简称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中远海能 - - -
兴通股份 74.90% 71.87% 80.49%
对比而言，化学品运输具有较高的毛利率，主要原因如下：
（1）货物危险性不同
化学品运输风险程度高，对安全、环保要求更为严苛，因此托运方对承运船
舶的性能、承运方安全管理能力、高素质船员配备、历史经营业绩等各方面要求
更高，相应的盈利能力也较强。
（2）运力供给差异
内贸化学品船运力规模近十年一直受到交通运输部宏观调控，化学品船的运
力供给相对受限制，国内化学品航运市场基本处于供需平衡和有序竞争状态。而
油船 2018 年才纳入交通运输部宏观调控，整体运力规模较大，沿海省际油船整
体上供大于求，市场竞争较为激烈。运力供需关系的不同，导致化学品运输可以
享有更高的利润空间。
运输品类结构的不同，导致公司与招商南油、中远海能的毛利率存在较大的
差异。
2、运输区域
从运输区域来看，2021 年、2022 年，公司收入均来源于内贸业务，招商南
油、中远海能内贸业务与外贸业务兼有。报告期内，公司与招商南油、中远海能
内贸业务收入占主营业务收入的比例情况如下：
公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度
招商南油 43.29% 44.92% 69.20%
中远海能 28.16% 31.75% 44.84%
兴通股份 74.74% 100.00% 100.00%
对比而言，内贸业务的毛利率高于外贸业务，主要原因如下：
（1）运力供给差异
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国内化学品船与成品油船运力受交通运输部宏观调控，运力供给处于平衡有
序状态，内贸市场竞争激烈程度小于外贸市场，使得内贸业务具有较高的毛利率。
而外贸业务市场竞争激烈，且运输价格受到国际政治经济因素影响较大，与内贸
业务相比，毛利率较低。
（2）运营效率差异
外贸业务航线布局比较固定，货物流向相对单一，航线距离较长，与内贸业
务相比，船舶空载率较高，船舶利用率较低，降低了外贸业务的毛利率。
2023 年，公司毛利率与招商南油、中远海能不存在重大差异。主要系：（1）
随着新开展的外贸运输业务、新收购的控股子公司兴通万邦毛利率较低、大型船
舶坞修使得运营时间减少，公司毛利率降低。（2）伴随客户开发、布局优质航线、
内外贸联动使得运营效率提升，中远海能毛利率大幅上升。
综上，公司与招商南油、中远海能的毛利率存在差异主要系运输品类、运输
区域的差异，具有合理性。
（二）毛利率与招商南油、中远海能变化趋势不一致的原因及合理性
报告期内，招商南油、中远海能主要从事油品运输，且外贸业务占比较高，
毛利率变动与国际油品市场密切相关。2021 年，受全球油品运输市场持续低迷
的影响，招商南油、中远海能的油品运输业务毛利率大幅下降；2022 年以来，自
俄乌冲突爆发后，市场有效运力供给显著下降，国际油品运输市场向好，毛利率
逐渐回升。
报告期内，公司主要从事散装液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输，
以化学品运输为主，业务主要集中在国内，毛利率受国际油品市场影响较小。
综上，公司与招商南油、中远海能的毛利率驱动因素不一致，毛利率变动趋
势不一致具有合理性。
二、与盛航股份比较
（一）公司毛利率与盛航股份存在差异的原因及合理性
报告期内，公司与盛航股份的服务模式主要为程租与期租，服务模式不存在
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重大差异，毛利率存在差异主要受运输区域、船舶取得成本、船舶结构等因素影
响。报告期内，公司与盛航股份毛利率情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
盛航股份 未披露 36.88% 35.67%
兴通股份 33.24% 41.63% 51.59%
注：盛航股份毛利率根据其定期报告中主营业务收入与主营业务成本计算得出
1、运输区域
公司运营区域主要为国内沿海，盛航股份运营区域主要为国内沿海、长江中
下游及其支流，船舶在沿海航行时一般使用重油，在长江内航行时，受长江水域
监管要求，航行时只能使用轻油。轻油采购成本高于重油 1,000-2,000 元/吨。同
时，长江区域港口费用较高，如需支付较高的引航费、拖轮费等。因此公司燃油
成本和港口费用较低，使得毛利率高于盛航股份。
2、船舶取得成本
由于国内散装液体化学品船运力受宏观调控影响，运力供给有限，加之船舶
折旧占总成本比例较大，因此船舶取得成本直接影响了公司毛利率的高低。市场
中，通常有三种方式获取船舶：
第一，在运力评审中取得运力，通过委托建造或外购不具有国内沿海运输资
质的船舶，通过获取的运力指标，最终取得具有运输资质的船舶；
第二，直接购买国内具有运力指标的船舶，由于运力指标的稀缺性，购买价
格通常远高于不具有运力指标的船舶；
第三，通过光租或期租的方式，取得第三方船舶的经营权，从而获取运输订
单，但需要支付较高的租金成本。
公司综合实力较强，连续 6 次获得交通运输部新增船舶运力综合评审第一
名，主要通过第一种方式取得船舶，该方式的船舶取得成本最低。而盛航股份通
过第二种或第三种方式取得的船舶较多，船舶取得成本较高，对应产生的折旧与
租赁费用也高于公司。2019 年至今，公司与盛航股份运力综合评审情况对比如
下：
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兴通股份 盛航股份
参评项目 时间
排名 是否取得运力 排名 是否取得运力
2019 年第一次 第一 是 第十 否
2019 年第二次 第一 是 未参评 否
化学品船 2020 年 第一 是 第三 是
舶 2021 年 第一 是 第三 是
2022 年 第一 是 未参评 否
2023 年 第一 是 未参评 否
2021 年 第一 是 第二 是
LPG 船舶
2022 年 第一 是 未参评 否
根据盛航股份于 2023 年 5 月 29 日披露的《南京盛航海运股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书（申报稿）》，
2020 年至 2022 年，盛航股份运力规模快速发展，部分系通过直接购买国内具有
运力指标的船舶及租赁的方式取得，折旧与租赁费相较于公司偏高。
选取载重吨大小、船舶材质、取得时间等相近的船舶，对比盛航股份与公司
在船舶取得成本方面的差异，情况如下：
单位：万元
月折旧
公司 船舶 载重 取得方 取得时 船舶建 占营业收
入账价值 额或月
名称 名称 吨 式 间 成时间 入比
租金
兴通 兴通 委托建
5,496 2018.12 2018.12 5,395.96 21.36 7.40%
股份 6 造
盛航 南炼 外部购
5,717 2017.05 2012.06 7,843.37 31.05 10.75%
股份 5 买
盛航 永诚 光船租
5,717 - 2012.06 - 98.97 34.27%
股份 58 赁
注 1：盛航股份原通过光租方式运营“永诚 58”，2017 年 5 月外购该船舶更名为“南炼 5”；
注 2：模拟计算月折旧额时，为保持可比性，盛航股份“南炼 5”采用与公司相同的 20 年；
注 3：营业收入取“兴通 6”报告期内平均月收入
由上表可知，在载重吨相近的情况下，盛航股份的船舶入账价值为 7,843.37
万元，远高于公司自行委托建造的 5,395.96 万元，折算到折旧占营业收入的比例，
盛航股份高于公司 3.35%，直接拉低了毛利率。另外，盛航股份购买的船舶是 2012
年建造的旧船，而公司是 2018 年自行委托建造的新船，考虑到船龄及新旧程度，
两船的取得成本及经济价值实际差异更大。
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从光租船舶的成本来看，在载重吨接近的情况下，盛航股份需每月支付 98.97
万元，远高于公司每月 21.36 万元的折旧额，占营业收入的比例相差 26.87%，可
见光租船舶的运营成本高于自有船舶。
因此，盛航股份的通过外部购买、光船租赁获取的船舶取得成本高于公司委
托建造的船舶，产生的折旧费用或租赁费用较高，使其毛利率低于公司。
3、船舶结构
大型船舶相较于一般船舶，载货能力显著提升，增收比例明显高于相应的燃
油成本、人工成本、折旧费用提升比例，因此大型船舶毛利率通常高于一般船舶。
截至 2023 年末，公司 9,000 载重吨级以上船舶占比为 36.36%，而盛航股份船舶
主要集中于 9,000 载重吨级以下。大型船舶占比较高使得公司毛利率高于盛航股
份。
综上，报告期内，公司毛利率高于盛航股份具有合理性。
（二）公司毛利率与盛航股份变化趋势不一致的原因及合理性
1、2021 年、2022 年毛利率变动趋势
2021 年、2022 年，公司毛利率呈下降趋势，而盛航股份毛利率基本保持稳
定，主要系业务结构、成本变动、发展战略差异所致。
（1）业务结构差异
2022 年，公司下游客户业务需求旺盛，为维系客户关系，在自有船舶无法满
足客户的需求时，公司通过向市场采购具备服务资质和能力的承运商提供运输服
务以满足客户需求。2021 年、2022 年，公司外租船舶程租业务占比及毛利率情
况如下：
外租船舶程租业务 公司
年度
营业收入（万元） 收入占比 毛利率 综合毛利率
2022 年 14,959.30 19.06% 2.18% 41.63%
2021 年 6,058.57 10.69% 11.90% 51.92%
公司开展外租船舶程租业务毛利率较低，2022 年，外租船舶程租业务占比
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上升，使得毛利率较 2021 年下降。
剔除外租船舶程租的影响，2021 年、2022 年，公司自有船舶毛利率分别为
56.33%、50.92%，自有船舶毛利率下降主要系成本变动、发展战略差异所致。
（2）成本变动差异
2022 年，燃油成本、人工成本上涨使得自有船舶毛利率下降，而盛航股份随
着其 IPO 募集资金投资项目的逐步实施，部分船舶由租赁改为自有，折旧成本低
于租赁费，在一定程度上抵消了燃油成本、人工成本上涨的影响。
（3）发展战略差异
2022 年，公司新投入期租的 LPG 船舶“兴通 316”轮、“兴通 319”轮舱
容均为 3,702m，舱容较小，载货量较少，毛利率相对较低，拉低了毛利率。
因此，2021 年、2022 年，公司与盛航股份毛利率变动趋势不一致具有合理
性。
2、2022 年、2023 年毛利率变动趋势
2023 年，盛航股份暂未披露其年报数据，无法进行比较。从盛航股份半年
度数据来看，2023 年 1-9 月，盛航股份毛利率为 31.20%，较 2022 年下降，与公
司毛利率变动趋势一致。
综上，2021 年、2022 年，公司与盛航股份毛利率变动趋势不一致主要系业
务构成差异、业务发展战略差异、业务实施差异所致，具有合理性。
问题 5.3
最近一期公司外贸业务大幅增加的原因，外贸业务的服务模式、主要客户、
发展规划，毛利率与内贸业务的对比情况及差异原因；
【回复】
一、最近一期公司外贸业务大幅增加的原因
（一）国家政策支持海运企业做大做强，积极参与国际竞争
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近年来，国家及相关部门陆续出台一系列政策文件，支持和引导海运企业
做大做强，积极参与国际竞争。2020 年交通运输部发布《关于大力推进海运
业高质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革，鼓励骨干海运企业做强
做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、
集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际
竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流
运营商。2021 年交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出，
加快完善海运全球服务网络，优化海运船队规模结构，进一步提高集装箱、原
油、干散货、特种运输船队国际竞争力。2022 年交通运输部发布《水运“十四
五”发展规划》提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提
升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运
船队，提高海运企业服务能力。在产业政策的引导和支持下，我国水路运输市
场稳定向好发展，并朝着“海运强国”的目标持续迈进，我国海运企业也迎来
了发展的新机遇。
（二）全球炼化产能格局改变，国际化学品运输市场需求庞大
国际散装液体化学品水上运输市场的景气度与全球化工产品的贸易情况
息息相关。化工产业高度依赖全球分工协同，以中东国家、俄罗斯为代表的资
源优势型国家出口大量油气原材料，以欧洲国家、美国、中国为代表的技术或
成本优势型国家负责研发及生产环节，国际分工协同促使化学品水上运输成
为全球化工产业链中的必要环节。
随着产业转型，欧美国家逐渐放弃本土炼油业务，全球炼油产能加速向亚
洲转移。随着全球化工生产中心逐步转向亚洲，全球炼化产能格局的演变推动
全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生了庞大的国际化学品运输需求。
国内大型炼化企业积极响应“一带一路”倡议，主动实施“走出去”战略，
通过投资建设和资产收购等方式积极布局海外炼化项目，如恒逸石化在文莱
投资建设的“PMB 石油化工项目”已于 2019 年 11 月实现全面投产，顺利产
出汽油、柴油、航空煤油、PX、苯等产品，成为中国石化企业“走出去”的典
范。同时，根据中国石油和化学工业联合会的数据，中国炼油产能已达到 9.2
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亿吨/年，成为世界第一炼油大国。随着我国炼油产能增加以及炼化一体化项
目“少油多化”的转型，化学品产量将逐步增加，未来有望实现出口。2023 年
3 月，上市公司荣盛石化与 Saudi Arabian Oil Company（ 以下简称“沙特阿美”）
等签订《战略合作协议》，将向沙特阿美及其关联方销售化学品 110 万吨/年，
进一步拓宽化学品的海外销售。大型炼化企业“走出去”战略的实施以及未来
化学品的出口，将为我国海运企业带来广阔的国际市场空间。
（三）践行公司“1+2+1”发展战略，实现公司愿景
公司已在化学品运输领域积累丰富经验，在国内散装液体化学品水上运
输市场占据龙头地位，并积极布局国内 LPG 运输、开拓国际化学品运输业务。
随着国内众多大型炼化一体化项目陆续投产、全球化工生产中心向亚洲逐步
转移及国内炼化企业“走出去”战略的实施，公司所处行业的未来发展空间巨
大。
公司将紧紧抓住国内沿海及国际化学品海运市场的良好发展机遇，持续
围绕以做大做强国内运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海运为两
翼的“1+2+1”发展战略，实现向化工供应链综合服务商的转型升级。
（四）通过“购建+收购”，实现外贸业务落地
1、公司陆续投入外贸船舶
2022 年，公司陆续成立兴通香港、兴通新加坡等境外子公司，于 2022 年末
开始国际化学品运输业务，并陆续投入“XT DOLPHIN”轮、“XT PIONEER”轮、
“XT HONESTY”轮等船舶，自 2023 年开始产生收入，外贸业务增加。
2、新收购子公司兴通万邦开展外贸业务
2023 年 3 月 1 日，公司完成对中船万邦 51%股权的收购，中船万邦旗下船
舶“善能”轮、“善仁”轮从事外贸化学品运输业务，进一步增大了外贸业务规
模。
截至 2023 年末，公司共有 8 艘化学品船舶（含 2 艘内外贸兼营的化学品船
舶）从事外贸业务，运力规模为 11.07 万载重吨，占公司运力规模的比例为 28.76%。
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综上，基于国家政策支持海运企业做大做强、国际化学品运输市场需求庞
大的背景下，公司积极响应国家政策，践行发展战略，最近一期公司外贸业务
大幅增加具有合理性。
二、外贸业务的服务模式、主要客户、发展规划
（一）服务模式
公司于 2022 年末开始国际化学品运输业务，截至 2023 年末共有“XT
DOLPHIN”轮、“XT PIONNER”轮、“XT HONESTY”轮、“XT PROGRESS”轮、
“善能”轮、“善仁”轮、“善时”轮、“XT PEACE”轮等 8 艘化学品船舶从事外
贸业务，运力规模为 11.07 万载重吨，服务模式包括程租、期租，即程租按航次
结算运费，期租按服务时间结算运费。
（二）主要客户
公司成立了新加坡商务团队，专注液货危险品海运，通过 broker 提供的货
单，将货运需求与公司船期进行匹配，开展外贸业务。
1、程租
截至 2023 年末，公司已完成 100 个航次的外贸化学品运输，航线覆盖东南
亚、东北亚、地中海、中东等地区，服务客户包含 BP、SAUDI BASIC、SHELL、
PETRONAS 等，已积累了一定的经验和客户。
2、期租
“XT HONESTY”轮于 2023 年 8 月开始期租给巴西石油，租期两年；“XT
PROGRESS”轮于 2024 年 2 月开始期租给嘉吉（Cargill），租期 10-14 个月。
（三）发展规划
在外贸业务方面，公司致力于打造一支有规模、有影响力的一流航运船队。
具体发展规划如下：
1、扩大运力规模，发展成为国际市场有竞争力、影响力的航运企业
作为基础原料领域的石油化工产业高度依赖全球分工协同，使得海运成为全
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球石化行业必不可少的环节。公司于 2022 年底全面开启国际化学品运输业务，
并将陆续投入购建外贸化学品船舶，扩大国际船队规模，通过国际化运营、挖掘
行业需求、深化客户合作，致力于打造深受全球信赖、具有价值创造力的世界级
企业。
2、抓住国际市场新旧船舶更替周期，实现差异化竞争优势
根据 SHIPS FOCUS 出具的《2020 年世界顶级化学品运输企业排名》，2020
年，全球排名前 30 的化学品运输企业平均船龄为 10.9 年，其他的化学品运输企
业平均船龄为 12.8 年，特别是 Stolt、Odfjell 这样全球排名前列的化学品运输企
业，由于其在化学品运输行业布局较早，船舶投入时间较长，船龄普遍更大。全
球化学品船队整体存在船龄结构性问题。公司以“13,000DWT”“25,000DWT”
高端不锈钢化学品船为切入点，重点建造新船从事外贸运输业务，在船龄方面进
行结构性投资，实现差异化竞争优势。
3、丰富国际航运经验，提前布局中国企业“走出去”战略
国内大型炼化企业积极响应“一带一路”倡议，主动实施“走出去”战略，
通过投资建设和资产收购等方式积极布局海外炼化项目。同时，随着我国炼油产
能增加以及炼化一体化项目“少油多化”的转型，化学品产量将逐步增加，未来
有望实现出口。大型炼化企业“走出去”战略的实施以及未来化学品的出口，将
为国内海运企业带来广阔的国际市场空间。公司已于多年的内贸化学品运输过程
中与众多大型炼化企业建立了良好的合作关系，并通过提前布局外贸业务，了解
国际市场，积累国际航运经验，为后续服务众多大型炼化企业“走出去”战略及
化学品出口战略奠定坚实的基础。
三、毛利率与内贸业务的对比情况及差异原因
公司自 2022 年底开展外贸业务，2023 年开始产生收入，外贸业务与内贸业
务的对比情况如下：
项目 2023 年度
内贸 36.05%
其中：自有船舶 40.78%
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项目 2023 年度
外租船舶 1.34%
外贸 24.94%
合计 33.24%
2023 年，剔除外租船舶的影响，内贸业务毛利率为 40.78%，高于外贸业务，
主要系运力供给差异所致。
国内液货危险品运输船舶运力受交通运输部宏观调控，运力供给处于平衡有
序状态，国内运输的市场竞争激烈程度小于国际运输，使得内贸业务具有较高的
毛利率，而外贸业务市场竞争激烈，毛利率相对较低。
综上，内贸业务、外贸业务毛利率存在差异具有合理性。
问题 5.4
公司收购上海中船万邦航运有限公司的主要考虑，其收购价格确定依据，评
估方法、评估参数选取是否合理，并结合同行业收购案例补充说明收购价格是否
公允，是否存在损害上市公司及中小投资者利益情形。
【回复】
一、公司收购上海中船万邦航运有限公司的主要考虑
（一）扩大运力规模，增强协同效应，优化运营效率
公司于 2023 年 3 月 1 日完成对中船万邦 51%股权及相关债权的收购，收购
完成后，公司拥有的散装液体化学品船、成品油船、液化石油气船共计 29 艘，
运力规模为 34.59 万载重吨，其中可以从事国内沿海散装化学品船运输的船舶为
19 艘，运力规模为 20.34 万载重吨，约占国内沿海化学品船舶市场运力规模的
14.54%，资产规模、市场份额进一步上升。
本次收购完成后，公司与中船万邦可以充分发挥协同效应，通过整合与利用
公司的现有资源，在有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力
船队的基础上，继续优化航线布局，实现资源合理配置，为公司成为“国际一流、
国内领先的化工供应链综合服务商”构筑坚实保障。
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（二）加速外贸运输布局，完善业务版图
中船万邦 49%股权由外方股东万邦航运控股（新加坡）有限公司持有，万邦
航运控股（新加坡）有限公司隶属于新加坡万邦集团。新加坡万邦集团为亚洲最
大的船务管理公司之一，公司成立于 1966 年，经过数十年的不断发展，业务范
围已经遍布新加坡、日本、澳大利亚、中国香港等数十个国家或地区，成为一家
多元化的国际性集团公司。
中船万邦拥有化学品船 6 艘、运力规模为 4.10 万载重吨，运营区域包括国
际、国内以及台湾海峡，业务布局广泛。
本次收购完成后，借助中船万邦外方股东的国际背景及中船万邦原有的业务
安排，有助于公司加速外贸运输布局，完善业务版图。
（三）积极响应“交通强国”战略的实施
物流业是支撑国民经济发展的基础性产业，随着“交通强国”战略的实施、
“双循环”政策的推行，国际、国内的市场潜力将进一步释放，物流业迎来了重
大发展机遇，而大型炼化基地陆续投产，也为化学品运输行业发展带来了广阔空
间。本次收购满足公司未来船队规模的扩张需求及国际国内航线布局的战略需求，
是公司积极响应“交通强国”战略的必由路径，有利于更好地服务于国家战略、
保障国家化工供应链的运营效率。
二、其收购价格确定依据
（一）挂牌价格
公司收购中船万邦股权及相关债权系通过上海联合产权交易所拍卖取得。根
据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次收购中船万邦 51%股权及转让方
中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让项目转让底价为 29,281.06 万元。
中船万邦 51%股权转让价格为 13,881.06 万元，该价格根据交易对方中国船
舶重工国际贸易有限公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的《中国
船舶重工国际贸易有限公司拟转让其持有的上海中船重工万邦航运有限公司 51%
股权所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值》（中企华评报
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字（2022）第 1001 号）确认，中船万邦评估价格为 27,217.77 万元，51%股权价
格为 13,881.06 万元，挂牌价格与评估价格一致。
（二）交易价格
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次收购以挂牌底价成交，交易
对价为 29,281.06 万元，其中，中船万邦 51%股权转让价格为 13,881.06 万元。
公司以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的评估
机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对中船万邦进行评估，根据
其出具的《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号），
中船万邦评估值为 27,542.02 万元，51%股权价值为 14,046.43 万元，与交易对价
中中船万邦对应股权价格不存在较大差异。
三、评估方法、评估参数选取是否合理
公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次收购的
评估机构，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，出具《兴通海运股份有限公司拟
股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）。
（一）评估方法
1、评估对象的可选择评估方法
资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路。
资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。
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2、具体评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数
据和信息来源较广，因此本次可选用资产基础法进行评估。
被评估单位整体经营稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收
益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，因此
适合采用收益法对评估单位的股东全部权益进行评估。
被评估单位为非上市公司，在股权交易市场上难以找到类似企业的股权交易
案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围
及发展阶段等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
综上，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估，综合分析确定评估结论
具有合理性。
（二）评估参数
1、资产基础法评估情况
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，中船万邦经审计后股东全部权益账面值为
11,475.92 万元，经采用资产基础法评估后，在满足资产评估报告中所述的全部假
设和限制条件下的其股东全部权益价值评估值为人民币 19,999.62 万元，增值
8,523.70 万元，增值率 74.27%。资产评估汇总表如下：
单位:万元
增值率
项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 11,622.34 11,674.86 52.52 0.45
非流动资产 36,435.92 43,202.10 6,766.18 18.57
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 0.80 104.43 103.63 12,953.75
投资性房地产
固定资产 35,115.70 44,539.58 9,423.88 26.84
在建工程
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增值率
项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
工程物质
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,043.20 - -1,043.20 -100.00
递延所得税资产 34.88 21.75 -13.13 -37.64
其他非流动资产
使用权资产 241.35 241.35 - -
资产总计 48,058.26 56,581.96 8,523.70 17.74
流动负债 17,692.60 17,692.60 - -
非流动负债 18,889.74 18,889.74 - -
负债总计 36,582.34 36,582.34 - -
净资产（股东全部权益） 11,475.92 19,999.62 8,523.70 74.27
2、收益法评估情况
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，中船万邦经审计后股东全部权益账面值为
11,475.92 万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值评估值为 27,542.02
万元，增值 16,066.10 万元，增值率 140.00%。收益法评估下，评估参数主要包
括折现率、营业收入、营业成本等，具体预测情况如下：
（1）折现率计算过程
本次评估收益法涉及的主要评估参数为折现率的确定，具体如下：
①无风险报酬率 R f 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，根据被估值单位未来的收益年限，选取
合适期的国债到期收益率作为无风险报酬率。由于本次估值未来收益预测期为无
限期，因此取距估值基准日 10 年及以上的国债到期收益率作为无风险报酬率。
根据中国债券信息网所披露的信息，距基准日 10 年、15、20、30、40、50 年国
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债到期收益率均值为 3.06%，本次评估无风险报酬率 R f 取 3.06%。
②股权系统性风险调整系数的确定
贝塔系数（系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险，
非上市公司的股权系数通常由多家可比上市公司的平均股权 β 系数调整得到。
非上市公司的股权系数的计算式如下：
= [1 + (1 ) × /E ]
——无财务杠杆的系数，
——包含财务杠杆的系数，
T ——所得税税率，
D ——债权价值，
E ——股权价值。
本次评估通过同花顺 IFIND 系统查阅得出可比上市公司的无财务杠杆风险
系数，再按被评估单位的税率和被评估企业适用的资本结构，最后得出被评估
单位企业风险系数。
通过查询 iFind 资讯，选取可比上市公司剔除财务杠杆的企业风险系数为
0.6292，D/E 为 49.74%，被评估单位法定所得税率为 25%，利用上述计算式计算
带财务杠杆的企业风险系数。
则=0.6292 *(1+(1-25%)*49.74%)=0.8640
③市场风险溢价（Rm-Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预
期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场历
史风险溢价数据进行测算。取沪深 300 指数长期收益率，经测算，沪深 300 指数
收益率中位数为 9.32%，扣除历史 10 年期国债收益率后，市场风险溢价（Rm-
Rf）中位数为 6.38%。
7-1-101
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④特定风险报酬率的确定
考虑到被评估单位的风险情况，业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主
要客户及供应商依赖因素等，本次对被评估单位其他特有特定风险报酬率 Rc 取
值为 2.5%。
⑤权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，权益资本成本 Ke 计算如下：
=3.06%+0.8640×6.38%+2.5%=11.07%
⑥债务资本成本
K d 债务资本成本取评估基准日五年期利率 LPR，为 4.3%
⑦加权平均资本成本 WACC 的确定
E D
WACC税后 =（K ） K d （1 T）
（D E） (D E)
根据上述确定的参数，加权平均资本成本计算如下：
WACC（税后）
=11.07%*[100%/（100%+49.74%）]+4.3%*（1-25%）*[49.74%/(100%+49.74%）
=8.47%
（2）营业收入预测
评估人员在对中船万邦历史年度的财务报表、经营数据进行详细分析的基础
上，对管理层进行了访谈并对市场进行分析，根据船舶运行天数*船舶天收入对
自有船舶未来收入进行预测。
①船舶运行天数预测
为剔除坞修等非常规运营因素的影响，各船舶运行天数根据 2020 年至 2022
年 1-9 月平均工作天数百分比进行预测，即各船舶运行天数=（2020 年运行天数
/366+2021 年运行天数/365+2022 年 1-9 月运行天数/273）/3*365。
7-1-102
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②船舶天收入预测
由于在评估基准日各船舶航线、运营方式等均已基本确定，且市场供需及未
来发展趋势亦支持各船舶维持现状，故采用 2022 年的各船舶天收入作为预测期
各船舶天收入。
③各船舶预测期收入保持一致
考虑到中船万邦所处行业国家管控严格，行业内供需整体保持动态平衡，业
绩可预期性较强，收入主要与运力规模相关。中船万邦共 6 艘船舶，运力规模稳
定，收入确定性强，因此，预测期收入保持一致。
外租船舶收入为转租船收入、滞期费及其他等，本次评估仅预测转租船经营
收入。
通过上述预测方法和预测过程，中船万邦预测期的营业收入预测结果如下：
单位：万元
预测年度
船舶 2022 年
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
善仁 1,166.84 3,767.45 3,767.45 3,767.45 3,767.45 3,767.45 3,767.45
善信 545.64 2,092.15 2,092.15 2,092.15 2,092.15 2,092.15 2,092.15
善治 606.33 2,405.63 2,405.63 2,405.63 2,405.63 2,405.63 2,405.63
善能 1,158.10 3,967.49 3,967.49 3,967.49 3,967.49 3,967.49 3,967.49
善时 1,165.96 3,533.53 3,533.53 3,533.53 3,533.53 3,533.53 3,533.53
善义 853.77 3,444.90 3,444.90 3,444.90 3,444.90 3,444.90 3,444.90
外租
253.65 354.93 354.93 354.93 354.93 354.93 354.93
船舶
合计 5,750.29 19,566.08 19,566.08 19,566.08 19,566.08 19,566.08 19,566.08
（3）营业成本预测
船舶成本构成包括人工成本、燃油成本、折旧费用、港口费用等。
①折旧费用
折旧费用根据固定资产卡片账数据对其进行测算。
7-1-103
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②人工成本、燃油成本、港口费用等
除折旧费用外，其余成本都与船舶运营直接相关，为变动成本。由于航线、
运营方式不同，对应的人工成本、燃油成本等也存在差异，本次评估采用各船舶
2020 年至 2022 年 1-9 月平均变动成本率*各船舶收入对变动成本进行测算。其
中，各船舶变动成本率=（2020 年变动成本/2020 年船舶收入+2021 年变动成本
/2021 年船舶收入+2022 年 1-9 月变动成本/2022 年 1-9 月船舶收入）/3。
③各船舶预测期成本保持一致
中船万邦成本包括人工成本、燃油成本、折旧费用、港口费用和其他费用。
人工成本、燃油成本、折旧费用为成本的主要构成部分，占总成本的比例约 80%。
其中，人工成本、燃油成本主要受市场价格影响，长期来看预计整体保持稳定，
折旧费用主要与船舶建造或购置成本相关，预测期维持不变。因此，预测期成本
保持一致。
通过上述预测方法和预测过程，中船万邦预测期的营业成本预测结果如下：
单位：万元
预测年度
船舶 2022 年
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
10-12 月
善仁 911.32 3,062.82 3,062.82 3,062.82 3,062.82 3,062.82 2,729.49
善信 387.53 1,511.21 1,511.21 1,511.21 1,511.21 1,511.21 1,196.53
善治 350.63 1,395.16 1,395.16 1,395.16 1,395.16 1,395.16 1,160.40
善能 779.89 2,531.24 2,531.24 2,531.24 2,531.24 2,531.24 2,304.60
善时 920.04 2,707.54 2,707.54 2,707.54 2,707.54 2,707.54 2,418.45
善义 729.95 2,712.16 2,712.16 2,712.16 2,712.16 2,712.16 2,424.09
外租
240.01 322.51 322.51 322.51 322.51 322.51 322.51
船舶
合计 4,319.36 14,242.64 14,242.64 14,242.64 14,242.64 14,242.64 12,556.07
中船万邦具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对
应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。本次评估以中船万邦经审计的
合并口径的历史年度会计报表为基础，结合行业现状及发展前景、企业经营状况
等因素对未来收益进行预测，选取指标审慎，符合行业惯例。综上，本次评估方
7-1-104
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法、评估参数选取具有合理性。
四、并结合同行业收购案例补充说明收购价格是否公允，是否存在损害上市
公司及中小投资者利益情形
中船万邦主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，属于海
运领域。经查询近几年收购标的为海运类公司的交易案例，具体情况如下：
证券简称 收购标的 主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
液体散货运输业务，
大连远洋 100%
中远海能 经营油轮运输、LNG 2015.12.31 8.24 1.09
股权
运输、LPG 运输等
主要从事集装箱运输
东方海外国际 行业，并围绕集装箱
中远海控 2017.6.30 /（亏损） 1.40
100%股权 运输上下游开展港口
运营及物流服务
安通物流 100%
集装箱物流及国内水
安通控股 股权、安盛船 2014.12.31 14.75 3.28
路货物运输业务
务 100%股权
中值 11.50 1.40
均值 11.50 1.93
中船万邦 9.41 2.38
注 1：中船万邦、可比公司市盈率计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日最近一年度归
属母公司所有者净利润计算所得；
注 2：除东方海外国际属香港公司，市净率取自其评估报告披露的数据，其他可比公司市净
率的计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益计算所得
根据可比交易案例分析，中船万邦的市盈率、市净率均处于同行业区间内。
中船万邦市净率高于可比交易案例市净率的中值 1.40 和平均值 1.93，主要系中
船万邦在 2022 年 9 月末根据“双龙海”仲裁案件计提预计负债 2,039.92 万元，
剔除预计负债的影响，中船万邦市净率为 2.02，与可比交易案例均值差异不大。
综上，本次收购价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
问题 5.5
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查程序
7-1-105
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针对以上事项，保荐人及申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人财务会计资料，访谈发行人管理层，了解发行人报告期内毛
利率变动的原因、外贸业务开展情况及最近一期外贸业务大幅增加的原因；
2、查阅同行业可比公司的定期报告、招股说明书、证券募集说明书等资料，
分析公司毛利率与同行业可比公司存在差异及变动趋势不一致的原因及合理性；
3、查询公开政策、市场信息，访谈发行人管理层，查阅发行人财务会计资
料，了解最近一期外贸业务大幅增加的原因，外贸业务的服务模式、主要客户、
发展规划，毛利率与内贸业务的对比情况及差异原因；
4、查阅《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《中国船
舶重工国际贸易有限公司拟转让其持有的上海中船重工万邦航运有限公司 51%
股权所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值》（中企华评报
字（2022）第 1001 号）、访谈发行人管理层等，了解发行人收购中船万邦的主
要考虑、收购价格确定依据等；
5、查阅《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航
运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047
号），访谈发行人管理层，了解评估方法、评估参数选取的合理性；
6、查阅同行业收购的公开资料，与发行人收购中船万邦进行比较，了解收
购价格公允性。
二、核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人报告期内毛利率下降主要受燃油价格变动、人工成本变动、外贸
业务开展、新收购子公司兴通万邦等因素影响，下降具有合理性；相关不利因素
不会对公司经营发展造成影响；
2、发行人毛利率与招商南油、中远海能存在差异主要系运输品类、运输区
域差异所致，具有合理性；发行人毛利率与招商南油、中远海能变动趋势不一致
主要系毛利率变动的驱动因素不一致，具有合理性；发行人毛利率与盛航股份存
7-1-106
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在差异主要系运输品类、运输区域、船舶取得成本、船舶结构、航线差异等多种
因素影响，具有合理性；发行人毛利率与盛航股份变动趋势不一致主要系业务构
成差异、业务发展战略差异、业务实施差异所致，具有合理性；
3、发行人最近一期外贸业务大幅增加系基于国家政策支持海运企业做大做
强、国际化学品运输市场需求庞大的背景下，积极响应国家政策，践行发展战
略，投入外贸的船舶增加及新收购子公司兴通万邦开展外贸业务所致；外贸业务
的服务模式、主要客户、发展规划符合行业特征及市场特点；外贸业务毛利率与
内贸业务存在差异系运力供给差异影响，具有合理性；
4、发行人收购中船万邦出于业务发展考虑，收购价格系通过上海联合产权
交易所竞拍确定，评估方法、评估参数选取合理，收购价格公允，不存在损害上
市公司及中小投资者利益的情形。
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6.关于其他
问题 6.1
根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为
11,047.33 万元，公司长期股权投资账面价值为 4,890.45 万元，系持有中远龙
鹏 15%股权。
请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资
情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最
近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资期末余额为 5,159.97 万元，
为对中远龙鹏的投资。
中远龙鹏成立于 2004 年，主要经营国内沿海及长江中下游液化气船运输、
国际船舶危险品运输，现有液化石油气船 7 艘，运力规模为 2.25 万载重吨，舱
容约 2.74 万立方米。
公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、
液化石油气的水上运输，是国内沿海散装液体化学品水上运输市场的龙头企业。
公司自 2022 年开始展开液化石油气运输业务，将布局 LPG 运输市场作为公司发
展的重要方向。因此，中远龙鹏主营业务与公司液化石油气水上运输业务具有明
确的产业协同。
（一）客户资源协同
2022 年 11 月，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司（以下简称“凌丰化
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工”）签订《股权转让协议》和《战略合作协议》，公司收购凌丰化工持有的中远
龙鹏 15%的股权，同时与凌丰化工签订战略合作，就水上运输业务开展重点合作。
2023 年 9 月，公司与浙江浩丰船舶运输有限公司（以下简称“浙江浩丰”）
签订《船舶定期租赁合同》，将公司即将投入运营的 LPG 船（“兴通 359”轮）期
租给浙江浩丰，租期为交船之日至 2024 年 12 月 31 日。2023 年 10 月，公司将
“兴通 359”轮交付给浙江浩丰。
凌丰化工为凌浩明持股 51%、周建怀持股 49%的公司，浙江浩丰为凌浩明持
股 50%、周建怀持股 50%的公司，两者具有关联关系。浙江浩丰与公司签订 LPG
船期租合同系落实战略合作的重要环节。
2022 年 11 月，公司收购中远龙鹏 15%的股权。2023 年 9 月，通过本次投
资，公司开始与新增 LPG 客户签订 LPG 船期租合同，为即将投入运营的 LPG 船
获取订单，协同效应显著。
（二）运力资源协同
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有液化石油气船 3 艘，运力规模为 1.15 万
载重吨（包含本次募投项目已经投入运营的“兴通 359”轮），本次募投项目拟
新增 2 艘液化石油气船。随着清洁能源运输需求的不断提升，公司将持续提升液
化石油气运力规模，积极参与清洁能源水上运输市场。通过本次投资，公司将借
助中远龙鹏在 LPG 运输领域的运力资源，进一步提高公司的客户服务力和市场
影响力，持续开拓包括液化石油气运输在内的散装液体危险货物运输市场，优化
公司业务结构。
报告期内，公司外租船舶程租航次为 91 航次（不含包船航次）、271 航次、
150 航次，主要运输化学品、成品油。未来，随着公司液化石油气水上运输的不
断发展，在自有船舶运力不足的情况，公司可通过外租中远龙鹏的 LPG 船满足
客户的运力需求。
未来，公司将与中远龙鹏开展深入合作，整合各自的优势资源，利用中远龙
鹏所拥有的 LPG 船运力资源与客户资源，不断开拓液化石油气水上运输业务，
形成协同效应，实现互利共赢。
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综上，中远龙鹏与公司主营业务存在紧密联系，公司对中远龙鹏的长期股权
投资为满足客户 LPG 船舶运力需求、开拓客户所采取的产业投资，属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是
否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司未实施或拟投入
财务性投资情况
1、未实施财务性投资业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形；不存在投资金融业
务的情形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形；不存在与公司主营业
务无关的股权投资；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在拆借资金
的财务性投资；不存在委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的
金融产品的情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 2,004.24 万
元，均为公司购买的理财产品，明细如下：
单位：万元
确认 是否属
风险 产品 收益
发行方 产品类型 金额 理财 于财务
等级 期限 区间
收益 性投资
交通银行上海市 持续 2.2%-
固定收益类 R2 2,000.00 4.24 否
分行 运作 3.3%
因此，公司购买的相关理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、
收益相对稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资
金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，不属于财务性投资。
2、拟投入的财务性投资情况
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在拟
投入财务性投资（含类金融业务）的相关安排。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司未实施财务性
投资，不存在拟投入财务性投资（含类金融业务）的相关安排。
（二）满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至 2023 年 12 月 31 日，公司可能构成财务性投资的会计科目与财务性
投资金额情况如下：
金额 财务性
科目 内容
（万元） 投资金额
安全性高，流动性好的理财产品，不属于
交易性金融资产 2,004.24 -
收益波动大且风险较高的金融产品
应收款项融资 97.69 - 信用等级较高的银行承兑汇票
其他应收款 1,414.33 - 保证金、备用金、代垫款等经营性往来
其他流动资产 4,465.84 - 增值税借方余额重分类、待摊费用等
公司持有的中远龙鹏 15%股权，公司主
要从事散装液体危险货物的水上运输，包
长期股权投资 5,159.97 括化学品、成品油、LPG 的运输，中远龙
鹏主要从事 LPG 运输，不属于与主营业
务无关的股权投资
其他非流动资产 13,727.74 - 预付船舶建造款
合计 26,869.81 -
综上，公司不存在财务性投资，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资
的要求。
三、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1
条进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对以上事项，保荐人及申报会计师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅发行人关于收购中远龙鹏 15%股权的相关文件，并向公司相
关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的
工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等；
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2、查阅《船舶定期租赁合同》，访谈被投资企业，了解投资后的客户资源协
同和运力资源协同情况；
3、查阅发行人报告期内的财务报告及相关科目明细；
4、查阅发行人报告期末购买理财产品的合同等相关资料。
5、对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关要求，逐项检查公
司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、中远龙鹏与发行人主营业务存在紧密联系，发行人对中远龙鹏的长期股
权投资为满足客户 LPG 船舶运力需求、开拓客户所采取的产业投资，属于围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在财务性投资，满足
最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前，发行人亦不存在拟投入财务性投资（含类金融业务）的相关安排。
3、发行人本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1
条的相关规定。
（三）《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条“‘最近一期末不存在金额
较大的财务性投资’的理解与适用”的核查情况
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在财务性投资（含类金融
业务）。
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2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
中远龙鹏与发行人主营业务存在紧密联系，发行人对中远龙鹏的长期股
权投资为满足客户 LPG 船舶运力需求、开拓客户所采取的产业投资，属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
发行人及其子公司未参股类金融公司，不适用本条要求。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
发行人不存在基于历史原因形成的财务性投资，不适用本条情形。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在财务性投资，满足最近
一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
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本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在财务性投资，亦不存在
拟投入财务性投资的相关安排，不适用本条要求。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
8、保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以
及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末
是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
发行人对中远龙鹏的长期股权投资不属于财务性投资，截至最近一期末不存
在金额较大的财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，发行人不存在财务性投资，满足不存在金额
较大的财务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条相
关要求。
问题 6.2
根据申报材料，公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务。
请发行人：（1）列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情
况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司及子公司存在未
决仲裁的具体情况、目前进展情况，是否将会对本次发行产生重大影响。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
【回复】
一、列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相
关行政处罚的具体事由，是否已完成整改。
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
截至本回复出具之日，公司及其子公司在报告期内受到的处罚金额在 1 万元
以上的行政处罚情况如下：
序 处罚金额 是否已完
处罚对象 处罚时间 违法事实 处罚机关
号 （元） 成整改
“兴通油 59”轮进
出舟山东霍山锚地
1 兴通股份 2021.12 宁波海事局 17,000 是
未按规定向海事管
理机构报告
“善时”轮未按照
危险化学品的特性
2 兴通万邦 2021.03 常熟海事局 20,000 是
采取必要安全防护
措施
“善时”轮违法排
放洗舱水，不按照
3 兴通万邦 2022.01 大连海事局 100,000 是
规定向海洋排放污
染物
“善时”轮违法排
放洗舱水，未如实
4 兴通万邦 2022.01 大连海事局 20,000 是
记录污染物处置情
况
注：兴通万邦上述 3 起行政处罚发生在公司收购兴通万邦之前，收购完成之前已执行完毕
针对上述行政处罚，公司采取的整改措施如下：
（一）兴通股份
“兴通油 59”轮行政处罚发生后，公司已及时缴纳罚款，并要求全体船员
认真学习《船舶进出港报告管理办法》，开展自查自纠活动，按照公司安全质量
管理体系认真做好船舶进出港申报工作。
（二）兴通万邦
发生上述行政处罚后，兴通万邦已及时缴纳罚款，并要求全体船员认真学习
《船舶进出港报告管理办法》《中华人民共和国内河交通安全管理条例》等，加
强自有船员或合作方船员的管理及培训，避免后续发生类似事项。
收购兴通万邦后，公司将通过积极的员工专业培训与交流，推动兴通万邦与
公司的安全合规管理理念充分融合，持续提高员工安全意识与专业技能，提升兴
通万邦的安全管理水平。
截至本回复出具之日，针对最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
处罚，公司及子公司均已改正违法行为，并缴纳了罚款，已完成整改。
二、公司及子公司存在未决仲裁的具体情况、目前进展情况，是否将会对本
次发行产生重大影响。
报告期内，子公司存在 1 项未决仲裁，为兴通万邦与南京中港船业有限公司
光船租赁合同争议案，具体情况如下：
（一）具体情况
2014 年 4 月 21 日，兴通万邦与南京中港船业有限公司签署《“双龙海”轮
光船租赁合同》，约定中船万邦将“双龙海”轮以光船租赁的方式出租给南京中
港船业有限公司，租期为 60 个月，租金参考市场标准约定为每月 494,500 元。
2022 年 4 月 12 日，申请人南京中港船业有限公司以兴通万邦作为被申请
人，就其与兴通万邦于 2014 年 4 月 21 日签订的《“双龙海”轮光船租赁合同》
（合同编号：CSIMC/ZG2014008）所引起的争议，向中国海事仲裁委员会上海总
部提出仲裁申请（案号为 MASH2022010），请求兴通万邦赔偿各项损失及费用合
计约 3,755 万元。
2022 年 7 月 8 日，兴通万邦就此案向中国海事仲裁委员会上海总部提交了
仲裁反请求申请书，要求南京中港船业有限公司赔偿各类损失和款项合计约
3,926 万元。
（二）目前进展情况
2023 年 12 月 26 日，中国海事仲裁委员会上海总部已作出终局裁决。根据
仲裁结果，相关款项对抵后，兴通万邦需向中港船业支付款项 520.71 万元。兴
通万邦已于 2023 年 12 月 29 日支付该款项。
截至本回复出具之日，公司及子公司不存在重大诉讼、仲裁。
三、请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2
条进行核查并发表明确意见。
（一）核查情况
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的“重大违法行为的认
定标准”以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断
标准”，结合发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的具体事项及整改情况，
发行人及其子公司受到行政处罚的相关情形不属于重大违法行为以及严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为。具体情况如下：
1、兴通股份
就第 1 项处罚发行人“兴通油 59”轮进出舟山东霍山锚地未按规定向海事
管理机构报告而被中华人民共和国宁波海事局行政处罚，根据《海事行政处罚程
序实施细则》相关规定，本次行政处罚对公司的罚款为 1.70 万元，未超过十万
元，属于相关法规规定的罚则条款中较低档处罚，且不涉及撤销船舶检验资格，
不涉及没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书；未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等情形。公司已经缴纳了罚款。同时，宁波海事局已出具《证
明》，确认上述行为为一般情节的违法行为，不属于具有严重情节的重大行政处
罚，不属于重大违法违规行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，本次行政处罚罚款数
额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且已经有权机关证明
该行为不属于重大违法行为，因此本次处罚不属于重大违法行为；同时，本次行
政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，
不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不属于严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为。
2、兴通万邦
2022 年 11 月 13 日，兴通股份通过产权交易所竞得兴通万邦 51%股权及相
关债权，2023 年 3 月 1 日，兴通股份股东大会审议通过《兴通海运股份有限公
司关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业
15,400 万元债权项目的议案》等，兴通万邦成为公司合并范围内子公司。
兴通万邦最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚，均系公司收
购子公司兴通万邦前所发生，于公司收购完成之前已执行完毕。
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，兴通万邦上述行政处
罚均为收购之前已执行完毕的行政处罚，且相关行为均不属于严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣的行为；同时，截至本回复出具之日，公司的主营业
务收入和净利润非主要来源于兴通万邦。因此，兴通万邦于收购前已执行完毕的
行政处罚，不视为公司存在相关情形，不会对本次向特定对象发行股票造成实质
性障碍。
综上所述，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，截至本回
复出具之日，公司及子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚
均不会导致公司最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，不会对本次向特定对象发行股票造成实质性障碍。
（二）核查程序
针对以上事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查询中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、企查
查、主管部门官方网站等公开网站，并查阅发行人及其境内子公司营业外支出明
细、主管部门开具的合规证明，核查发行人及其境内子公司报告期内行政处罚、
诉讼、仲裁情况；
2、查阅中国香港、新加坡律师出具的法律意见书以及发行人出具的说明，
并查阅发行人境外子公司营业外支出明细，核查发行人境外子公司报告期内行政
处罚、诉讼、仲裁情况；
3、查阅发行人及其子公司行政处罚文件、缴费记录以及相关处罚机构出具
的说明，并查询比对相关处罚依据的法律法规、规章及规范性文件以及《证券期
货法律适用意见第 18 号》的规定，确认发行人及其子公司相关行政处罚是否已
整改完毕，相关行政处罚是否属于重大违法行为；
4、查阅发行人重大资产重组相关公告文件，并与兴通万邦行政处罚文件、
缴费记录进行对比，确认兴通万邦行政处罚是否已于收购前已执行完毕；
5、查阅发行人裁决书等仲裁相关文件，并结合容诚会计师出具的容诚审字
[2022]361Z0318 号《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》，了解核查兴通
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
万邦与南京中港船业有限公司光船租赁合同争议案是否会对本次发行产生重大
影响。
（三）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，截至本回复出具之
日，发行人及其子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚均已
完成整改，不会导致发行人最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次向特定对象发行股票造成实质性
障碍；
2、截至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在重大诉讼、仲裁，不会
对本次向特定对象发行股票造成实质性障碍。
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐人总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
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关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》发行人之签章页）
兴通海运股份有限公司
年 月 日
7-1-121
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
陈兴明
兴通海运股份有限公司
年 月 日
7-1-122
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》保荐人之签章页）
保荐代表人：
马 锐 曾文煜
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-123
关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐人董事长声明
本人已认真阅读《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-124
