兴通股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2024-06-28
证券代码：603209 证券简称：兴通股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
兴通海运股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 5
（一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................5
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................5
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ....................6
（四）本员工持股计划的持有人分配情况 ............................................................9
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ......................11
（六）本员工持股计划的管理模式 ......................................................................15
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................20
（八）员工持股计划其他内容 ..............................................................................24
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 24
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..........................24
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......................................26
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ..............28
六、结论 ..................................................................................................................... 28
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 30
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 31
（一）备查文件 ...................................................................................................... 31
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 31
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兴通股份、公司、本公司 指 兴通海运股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工
指 兴通海运股份有限公司 2024 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《兴通海运股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划草案 《兴通海运股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的兴通股份 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引第 1 号》 指
作》
《公司章程》 指 《兴通海运股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受兴通股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据兴通
股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对兴通股份本
员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由兴通股份提供或来自于其公开披露之信息，
兴通股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对兴通股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读兴通股份发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供兴通股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职
的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
3、本员工持股计划的持有人范围
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本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的员工总人数不超过 55 人（不
含预留部分），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 7 人，
具体参加人员以及持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
4、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
1、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币3,099.5801万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,099.5801万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工
必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数
上限为419.9973万股，按照本员工持股计划确定的每股购买价格7.38元计算得出。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参
加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际
缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股
票。
2023 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《兴通
海运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使
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用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份拟用于股权激励或员
工持股计划。
截止员工持股计划草案披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价 交 易 方 式 累 计 回 购 公 司 A 股 普 通 股 股 票 4,199,973 股 ， 占 公 司 总 股 本
280,000,000 股的比例为 1.50%，回购的最高成交价格为人民币 17.20 元/股，最低
成交价格为人民币 11.08 元/股，已累计支付的资金总额为人民币 65,664,052.02
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
截至员工持股计划草案披露日，公司股份回购计划尚未实施完毕，后续公司
将按披露的回购方案继续回购股份。
3、购买股票价格和定价依据
（1）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划（含预留份额）将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 7.38 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.67 元的 50%，为 6.84 元/
股；
2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.75 元的 50%，为 7.38
元/股。
（2）定价依据
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，
上述对象承担着公司经营管理、安全管理、业务拓展等重要工作，是公司核心竞
争力的重要人力资源基础，上述对象对公司长期发展起到重要作用。公司认为，
在依法合规的基础上，以适当的价格实现对前述人员的激励，可以调动参加对象
的积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整
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体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持
续发展的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股
计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，
可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情
况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳
定保障。
综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发
展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励
作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素
后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了本员工持股计划参加对象和激励力
度，确定了本次员工持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利
益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。
（3）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
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4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超
过 419.9973 万股，占公司当前股本总额 28,000.00 万股的 1.50%。其中首次受让
392.9973 万股，占本员工持股计划标的股票总数的 93.57%；预留 27.00 万股，占
本员工持股计划标的股票总数的 6.43%。预留份额待确定预留份额持有人后再行
受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东
大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（该方案包
括但不限于确定认购人、分配等）由董事会授权管理委员会确定。若在本员工持
股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授
予，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行
决定处置事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
（四）本员工持股计划的持有人分配情况
本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为 101.00 万股，占本员工持
股计划拟认购份额对应总股数的比例为 24.05%；核心骨干人员（不含预留部分）
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拟合计认购份额对应的股份数为 291.9973 万股，占员工持股计划拟认购份额对
应总股数的比例为 69.52%，具体如下：
拟持有份额
持有人 拟获份额对应股 拟持有份额
序号 职务 占员工持股
姓名 份数量（万股） （万份）
计划的比例
1 陈其龙 副董事长、总经理 10.00 73.80 2.38%
2 柯文理 董事、副总经理 25.00 184.50 5.95%
3 陈其德 董事、副总经理 10.00 73.80 2.38%
4 陈其凤 董事、副总经理 5.00 36.90 1.19%
5 黄木生 财务总监、董事会秘书 25.00 184.50 5.95%
6 严旭晓 总船长、总经理助理 25.00 184.50 5.95%
7 刘惠清 职工代表监事 1.00 7.38 0.24%
核心骨干人员（不超过 48 人） 291.9973 2154.9401 69.52%
预留 27.00 199.26 6.43%
合计 419.9973 3099.5801 100.00%
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额
认购协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应
的认购权利。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额
进行调整。若在认购阶段出现员工放弃认购情形，管理委员会将该部分权益份额
重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计拟持有份额占
草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过 30%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 27.00 万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的 6.43%，预
留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议
的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月
内确定对应持有人。
预留份额在确定预留份额持有人之前，不参与持有人会议的表决，不计入持
有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案由董事会授权管理委
员会确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员或符合
条件的其他员工。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留
份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会
按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
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（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定
期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告首次受让部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、员工持股计划的锁定期
（1）标的股票的锁定期
1）首次受让部分
本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司
公告相应受让批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 60%、40%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标
的股票总数的 60%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标
的股票总数的 40%。
2）预留受让部分
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，预留受让部分标
的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应受让批次最后一笔标的股票
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过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 60%、40%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标
的股票总数的 60%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标
的股票总数的 40%。
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，预
留份额自公司公告预留份额标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起满
12 个月后一次性解锁。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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3、公司层面整体业绩考核目标
（1）首次受让部分公司层面整体业绩考核目标
本员工持股计划首次受让部分公司层面的考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
1）第一个解锁期业绩考核目标
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 25%；
第一个解锁期 2024 年 或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 25%；
或以 2023 年货运量为基数，2024 年货运量增长率不低于 25%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划（如有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述指标以公司年度报告所载公司营业收入、净利润及货运量数据为计算依据。
若公司完成第一个解锁期业绩考核的要求，则公司层面解锁比例（X）为
100%。若公司未完成第一个解锁期业绩考核的要求，则公司层面解锁比例（X）
为 0，未解锁的标的股票权益可由本员工持股计划管理委员会决定收回，择机出
售以后以原始出资额归还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
2）第二个解锁期业绩考核目标
2025 年度营业收入定 2025 年度净利润定比 2025 年度货运量定比
比 2023 年增长率 2023 年增长率 2023 年增长率
解锁期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Bm） （Bn）
第二个解锁
2025 年 50% 35% 50% 35% 50% 35%
期
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划（如有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述指标以公司年度报告所载公司营业收入、净利润及货运量数据为计算依据。
若公司第二个解锁期任一指标（营业收入、净利润、货运量指标，下同）达
到目标值，则公司层面解锁比例（X）为 100%；若三个指标均未达到目标值，
但任一指标达到触发值，则公司层面解锁比例（X）为 60%；若三个指标均未达
到触发值，则公司层面解锁比例（X）为 0。未解锁的标的股票权益可由本员工
持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额归还持有人，剩余收
益（如有）归公司所有。
（2）预留受让部分公司层面整体业绩考核目标
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若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年
度业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在 2024 年第三季度报告披露
后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为 2025 年，业绩考核如
下表所示：
2025 年度营业收入定比 2025 年度净利润定比 2023 2025 年度货运量定比 2023
2023 年增长率 年增长率 年增长率
考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Am） （An） （Am） （An）
2025 年 50% 35% 50% 35% 50% 35%
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划（如有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述指标以公司年度报告所载公司营业收入、净利润及货运量数据为计算依据。
若公司 2025 年任一指标达到目标值，则预留份额公司层面解锁比例（X）
为 100%；若三个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则预留份额公
司层面解锁比例（X）为 60%；若三个指标均未达到触发值，则预留份额公司层
面解锁比例（X）为 0。未解锁的标的股票权益可由本员工持股计划管理委员会
决定收回，择机出售以后以原始出资额归还持有人，剩余收益（如有）归公司所
有。
4、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人进行考核，根据公司制定的考
核管理办法，对个人绩效考核结果划分为合格、不合格共 2 个档次。个人层面解
锁比例按下表考核结果确定：
考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例（Y） 100% 0
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核合格的
前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解
锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权
益数量小于计划解锁数量，未达到解锁条件的标的股票权益由员工持股计划管理
委员会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，
若无合适人选，择机出售后收益（如有）归公司所有。
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本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核
目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
（六）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理
期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
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④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
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选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人
或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同意，则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计
划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
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⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划收益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥按照员工持股计划的规定审议预留份额分配方案；
⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
⑨办理员工持股计划份额继承登记；
⑩按照员工持股计划规定审议确定个人放弃认购份额、因个人考核未达标、
决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
代表全体持有人签署相关文件；
持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
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（7）代表本员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委
员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日
内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与 2024 年员工持股计划相关的事宜，包括但
不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
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（4）授权董事会对 2024 年员工持股计划作出解释；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持
有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个
人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提
前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（4）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实
施。
4、员工持股计划的清算与分配
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（1）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金
资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至
持有人个人证券账户。
（2）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按其与公司签订的《员工持股计划份额受让协
议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自
愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上
市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等
资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则
进行分配。
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（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将
相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（7）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分
配。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（9）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
6、持有人权益处置
（1）持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内
任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制
度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳务关系的，
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分
配，其已持有的员工持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，
收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参
与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公
司享有。
（2）持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有
人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资
金额收回，收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持
股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后
收益归公司享有。
1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；
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2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；
3）持有人因公司裁员而离职；
4）持有人因个人过错被公司解聘；
5）劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；
6）公司主动与持有人解除劳动关系的。
（3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其持有的员工持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有
人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核
的，其个人绩效考核仍为解锁条件。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，
其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委
员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在
锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况进行处理：
1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本员工
持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，
由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相
应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（5）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
1）持有人因工身故，在情况发生之日，其持有的员工持股计划份额将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，
按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解
锁条件。
2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资
格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，
由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相
应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
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（6）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处
理方式。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《兴通海运股份有限公司 2024 年员工持股计
划（草案）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司（含
分公司及控股子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。本员工持股计划
公告时参加本员工持股计划的员工总人数不超过 55 人（不含预留部分），其中董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 7 人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
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为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告首次受让部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以
提前终止或展期。本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点
分别为自公司公告相应受让批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 60%、40%。本员
工持股计划预留份额若在公司 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预
留受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应受让批次最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 60%、40%；预留份额若在公司 2024 年第三季度报告披
露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月后一次性解锁。各期具体解锁比例和数量根据公
司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以
上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本员工持股计划规模不超过 419.9973 万股，占公司当前股本总额 28,000.00
万股的 1.50%。其中首次受让 392.9973 万股，占本员工持股计划标的股票总数的
93.57%；预留 27.00 万股，占本员工持股计划标的股票总数的 6.43%。预留份额
待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。
原则上，预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内确定对
应持有人。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（该方案包
括但不限于确定认购人、分配等）由董事会授权管理委员会确定。若在本员工持
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股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授
予，则剩余预留份额由本持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定
处置事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本员工持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于 1997 年 12 月，并于 2022 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市，
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简称为“兴通股份”，股票代码为“603209”。
经核查，本独立财务顾问认为：兴通股份为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于兴通股份的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方式。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：兴通股份具备实施本员工持股计划的主体资
格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因
此本员工持股计划是可行的。
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（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、兴通股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以
提前终止或展期。本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点
分别为自公司公告相应受让批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。本员工
持股计划预留份额若在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留受
让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应受让批次最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的
股票比例分别为60%、40%；预留份额若在公司2024年第三季度报告披露后（含
披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满12个月后一次性解锁。此解锁安排体现了计划的长期性。本员工持
股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完
善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和
创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全兴通股份
的激励约束机制，提升兴通股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，兴通股份本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
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聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从兴通股份《2024 年员工持股计划（草案）》中概括得出，可能与原
文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为兴通股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，兴通
股份本次员工计划的实施尚需兴通股份股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《兴通海运股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
2、《兴通海运股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》
3、《兴通海运股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》
4、《兴通海运股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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