北京金诚同达（上海）律师事务所

                              关于

            浙江比依电器股份有限公司

            2023 年限制性股票激励计划

回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就
         以及回购注销部分限制性股票的

                       法律意见书
                    金沪法意[2024]第 170 号




           上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
      电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                              法律意见书




                                       释        义

       在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
比依股份、公司         指   浙江比依电器股份有限公司

本激励计划、2023 年
                       指   浙江比依电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划

                            《浙江比依电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                            案）》

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票             指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                            划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个限售期解除限
本次解除限售           指
                            售条件成就

                            公司将本激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票的
本次调整               指
                            回购价格由 7.4500 元/股调整为 7.0750 元/股

                            公司以 7.0750 元/股的价格回购注销 3 名离职激励对象已获授但
本次回购注销           指
                            尚未解除限售的 18,200 股限制性股票

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

《公司章程》           指   《浙江比依电器股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所

本所                   指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                            《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江比依电器股份有限
                            公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格调整、第一个解除限
法律意见书             指
                            售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意
                            见书》

元                     指   人民币元

       （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。）


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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                     关于浙江比依电器股份有限公司
                        2023 年限制性股票激励计划
回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就以及回
                          购注销部分限制性股票的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2024]第 170 号

致：浙江比依电器股份有限公司
     本所接受公司的委托，担任比依股份 2023 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有比依股份的股票，
与比依股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；




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     4．比依股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；比依股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
     6．本法律意见书仅供本次调整、本次解除限售以及本次回购注销之目的使
用，不得用作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。




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                                 正       文

      一、本次调整、本次解除限售以及本次回购注销的批准
和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次解除
限售以及本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
     1．2023 年 3 月 20 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事徐群、
朱容稼、陈海斌就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
     2．2023 年 3 月 20 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司
监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     3．2023 年 3 月 21 日，公司公告了《浙江比依电器股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单》。2023 年 4 月 1 日，公司公告了《浙江比依电
器股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况的说明》。
     4．2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     5．2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票（第一批次）的议案》。同日，公司独立董事徐群、朱容稼、陈海
斌对本激励计划调整、首次授予和预留授予事项发表了独立意见。

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     6．2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票（第一批次）的议案》。同日，公司监事会对首次授予和预留授予的
激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
     7．2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
     8．2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对回购注销部分限制性
股票发表了核查意见。
     9．2024 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。
     10．2024 年 6 月 27 日，公司第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。同日，公司监事会对本次调整、本次解除限售以及本次回购注销发表了核
查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限
售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


      二、本次调整的相关情况

      （一）本次调整的原因

     根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。


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     经本所律师核查，公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大会会议，
审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年年度
利润分配方案为：以公司总股本 188,658,099 股剔除已回购股份 1,842,700 股后的
186,815,399 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.75 元现金分红，不送红股，不以
公积金转增股本。根据《浙江比依电器股份有限公司 2023 年年度权益分派实施
公告》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司已实施完本
次利润分配。

      （二）本次调整的具体内容

     根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
     依据公司于 2023 年 6 月 20 日公告的《浙江比依电器股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》以及公司于 2023 年 6 月 29 日
公告的《浙江比依电器股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
（第一批次）登记完成的公告》，本次调整前首次授予部分和预留授予部分限制
性股票的回购价格为 7.4500 元/股。
     如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”
所述，公司 2023 年度利润分配方案为每股派现金分红 0.3750 元。
     因此，本次调整后限制性股票的回购价格=7.4500 元/股-0.3750 元/股=7.0750
元/股。
     据此，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。




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      三、本次解除限售的相关情况

      （一）本次解除限售期已届满

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留
授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
第一个解除限售期解除限售比例为 30.00%。
     依据《浙江比依电器股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》以及《浙江比依电器股份有限公司关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第一批次）登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性
股票登记完成日为 2023 年 6 月 16 日，预留授予（第一批次）限制性股票登记完
成日为 2023 年 6 月 27 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予和
预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

      （二）本次解除限售条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定、中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“中汇会审[2024]5168 号”《审计报告》和“中汇会审[2024]5173 号”
《内部控制审计报告》以及公司公开披露的《浙江比依电器股份有限公司 2023
年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解
除限售条件已成就，具体情况如下：

                        解除限售条件                               达成情况

1．公司未发生如下任一情形：                               公司未发生前述情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定     除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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                        解除限售条件                              达成情况
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：                         激励对象未发生前述情形，满
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       足解除限售条件。

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求                                 公司 2023 年经审计的归属于
                                                        上市公司股东的扣除非经常
（1）第一个解除限售期：以 2022 年营业收入为基数，2023
                                                        性 损 益 后 的 净 利 润 为
年营业收入增长率不低于 25%；或以 2022 年净利润为基数，
                                                        192,990,999.28 元，剔除当年
2023 年净利润增长率不低于 15%。
                                                        股份支付费用影响后为
（2）第二个解除限售期：以 2022 年营业收入为基数，2024
                                                        199,436,790.16 元，较 2022
年营业收入增长率不低于 65%；或以 2022 年净利润为基数，
                                                        年增长 19.42%，满足解除限
2024 年净利润增长率不低于 35%。
                                                        售条件。
（3）第三个解除限售期：以 2022 年营业收入为基数，2025
年营业收入增长率不低于 100%；或以 2022 年净利润为基数，
2025 年净利润增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激
励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后
的净利润作为计算依据。




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                         解除限售条件                                   达成情况

 4．个人层面绩效考核要求                                      首次授予的 189 名激励对象
 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组             中有 8 人已离职，预留授予
 织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。           的 6 名激励对象中有 1 人已
 激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格           离职，上述 9 人不再具备激
 四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确           励对象资格，公司已对其尚
 定激励对象解除限售的比例：                                   未解除限售的限制性股票
                                                              进行审议回购注销；剩余
     评价等级         优秀        良好    合格       不合格
                                                              186 名激励对象 2023 年度个
  解除限售比例 N      100%        80%     60%         0%      人层面绩效考核评价结果
 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限           均为优秀，其个人层面解除
 售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售            限售比例均为 100%。
 比例 N。
 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
 购注销，回购价格为授予价格。


       （三）本次解除限售限制性股票的数量

      依据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过
 的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除
 限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划首次授予部分以及预留授予部分
 的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例均为 30%。具体情况如下：
      1．首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
      首次授予部分符合解除限售条件的激励对象人数为 181 人，可解除限售的限
 制性股票数量为 558,930 股，占公司目前总股本的 0.2963%。具体情况如下：
                                                                          （单位：股）

                                                                          本次解除限售数
                                          获授的限制性股 本次可解除限售的
   姓名                 职务                                              量占其已获授限
                                              票数量       限制性股票数量
                                                                            制性股票比例

  胡东升            董事、总经理             100,000           30,000              30%

  金小红           董事、财务总监                70,000        21,000              30%

  林建月              副总经理                   70,000        21,000              30%

   谭雄               副总经理                   70,000        21,000              30%

中层管理人员、核心技术（业务）人员、董      1,553,099         465,930              30%
事会认为需要激励的其他员工（共 177 人）


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 北京金诚同达（上海）律师事务所                                             法律意见书



                                                                         本次解除限售数
                                         获授的限制性股 本次可解除限售的
   姓名                  职务                                            量占其已获授限
                                             票数量       限制性股票数量
                                                                           制性股票比例

                  合计                     1,863,099        558,930          30%

      2．预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
      预留授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为 5 人，可解除限售的限
 制性股票数量为 9,450 股，占公司目前总股本的 0.0050%。具体情况如下：
                                                                       （单位：股）

                                                                         本次解除限售数
                                         获授的限制性股 本次可解除限售的
   姓名                  职务                                            量占其已获授限
                                             票数量       限制性股票数量
                                                                           制性股票比例

中层管理人员、核心技术（业务）人员、董
                                             31,500          9,450           30%
事会认为需要激励的其他员工（共 5 人）

                  合计                       31,500          9,450           30%

      据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
 定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等
 法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、本次回购注销的相关情况

       （一）本次回购注销的原因和数量
      依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞
 职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
 解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，激励对象已解除限售的限制性股票继续
 有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并
 由公司按授予价格回购注销。
      根据第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过的《关
 于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本激励计划首次授予的 3
 名激励对象已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 18,200 股限
 制性股票。




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      （二）本次回购注销的价格
     如本法律意见书“四、本次回购注销的相关情况/（一）本次回购注销的原
因和数量”所述，公司回购 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 18,200
股限制性股票的价格为 7.0750 元/股。
     据此，公司将以 7.0750 元/股的价格回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的 18,200 股限制性股票。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


      五、本次调整、本次解除限售以及本次回购注销尚需履
行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次解除限售以及本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算
有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》
《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。


      六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解
除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司
需就本次调整、本次解除限售以及本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中
国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且
需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
     （以下无正文）


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