比依股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2024-06-28
证券简称：比依股份 证券代码：603215
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江比依电器股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的批准与授权 ........................................ 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况的说明........ 7
（二）首次及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售情况...................... 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 比依股份、本公司、公司、上市公司：浙江比依电器股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指《浙江比依电器股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的
其他员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江比依电器股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由比依股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对比依股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对比
依股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的批准与授权
（一）2023 年 3 月 20 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何异议的反馈。2023 年 4 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日及
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。2023 年 4 月 7 日，公司董事会披露了《内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独
立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予和预留授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的
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激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕首次授予 194.6599 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励
对象合计 189 人。2023 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕预留授予 5.15 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激
励对象合计 6 人。
（六）2024 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
对本议案的审议权限在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案
无需提交股东大会审议。
（七）2024 年 6 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会对上述议案的审议权限在公司
2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，比依 2023 年限制性股票
激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况的
说明
1、首次及预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本
激励计划”）的相关规定，首次授予和预留授予的限制性股票第一个解除限售期
安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30%
票第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 30%
票第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
公司首次及预留授予的登记日分别为 2023 年 6 月 16 日和 2023 年 6 月 27
日，因此首次及预留授予的第一个限售期已分别于 2024 年 6 月 15 日和 2024 年
6 月 26 日届满。
2、首次及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 足解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ，满足解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 公司2023年经审计的归属
（1）第一个解除限售期：以2022年营业收入为基数， 于上市公司股东的扣除非
2023年营业收入增长率不低于25%；或以2022年净利润为基 经常性损益后的净利润为
数，2023年净利润增长率不低于15%。 192,990,999.28元，剔除当
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（2）第二个解除限售期：以2022年营业收入为基数， 年股份支付费用影响后为
2024年营业收入增长率不低于65%；或以2022年净利润为基 199,436,790.16元，较2022
数，2024年净利润增长率不低于35%。 年增长19.42%，满足不低
（3）第三个解除限售期：以2022年营业收入为基数， 于15%的解除限售条件。
2025年营业收入增长率不低于100%；或以2022年净利润为
基数，2025年净利润增长率不低于45%。
若预留限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预
留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润，且以剔除全部在有效期内股权
激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响
后的净利润作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组 首次授予的189名激励对
织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。 象中有8人已离职，预留
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合 授予的6名激励对象中有1
格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 人已离职，上述9人不再
定激励对象解除限售的比例： 具备激励对象资格，公司
评价等级 优秀 良好 合格 不合格 已对其尚未解除限售的限
解除限售比例N 100% 80% 60% 0% 制性股票进行审议回购注
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 销；剩余186名激励对象
限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售 2023年度个人层面绩效考
比例N。 核评价结果均为优秀，其
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司 个人层面解除限售比例均
回购注销，回购价格为授予价格。 为100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次及预
留授予部分第一个限售期已届满，公司和激励对象均未发生前述法律法规禁止
解除限售的相关情形、均满足解除限售条件，2023 年公司层面业绩及个人层面
绩效考核要求均已达成。
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（二）首次及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售情况
根据《激励计划》的解除限售安排，首次及预留授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售比例均为30%，即186名激励对象本次可解除限售的限制性
股票共计568,380股，占公司目前总股本的0.3013%。具体情况如下：
1、首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本激励计划首次授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为181人，可
解除限售的限制性股票数量为558,930股，占公司目前总股本的0.2963%。具体
情况如下：
本次解除限售
已获授予限制性 本次可解除限
姓名 职务 数量占已获授
股票数量（股） 售数量（股）
数量比例
胡东升 董事、总经理 100,000 30,000 30%
金小红 董事、财务总监 70,000 21,000 30%
林建月 副总经理 70,000 21,000 30%
谭雄 副总经理 70,000 21,000 30%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员、董事会认为需要激励的其他 1,553,099 465,930 30%
员工（共177人）
合计 1,863,099 558,930 30%
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本激励计划预留授予部分符合可解除限售条件的激励对象人数为5人，可解
除限售的限制性股票数量为9,450股，占公司目前总股本的0.0050%。具体情况
如下：
已获授予限制性 本次可解除限 本次解除限售数量
姓名 职务
股票数量（股） 售数量（股） 占已获授数量比例
中层管理人员、核心技术（业
务）人员、董事会认为需要激 31,500 9,450 30%
励的其他员工（共5人）
合计 31,500 9,450 30%
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份和本激励
计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象均符合公司
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《激励计划》《考核管理办法》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计
划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规及《激励计划》的
相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票解除限售相关手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第二届董事会第十二次会议决议公告》
2、《第二届监事会第十次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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