比依股份：浙江比依电器股份有限公司关于修订公司章程、若干治理制度及工作细则并办理工商变更登记事项的公告2024-10-25
证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2024-067
浙江比依电器股份有限公司
关于修订公司章程、若干治理制度及工作细则
并办理工商变更登记事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 10 月
24 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，鉴于《中
华人民共和国公司法》（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，为进一步
完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，同意公司根据《中华
人民共和国公司法》的修订内容及有关法律法规、规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，对《公司章程》、相关治理制度及工作细则进行修订，同时授
权公司管理层办理工商变更登记事项。董事会审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司若干治理制度的议案》和《关
于修订公司若干工作细则的议案》，监事会审议通过了《关于修订公司<监事会
议事规则>的议案》。
第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议同时审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定：“激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人
过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，激励对象已解除限售的限
制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于本激励计划中首次授予的4名激励对象已离职，公司决定对以上4名激
励对象持有的已获授但尚未达到接触限售条件的共计18,900股限制性股票进行
回购注销。
结合公司2024年8月9日经第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销
本激励计划中5名激励对象持有的已获授但尚未达到解除限售条件的共计23,100
股限制性股票。详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（
http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
综上，公司本次减少注册资本42,000元，减少股本42,000股，公司注册资本
由188,550,399元人民币变更至188,508,399元人民币，公司股本由188,550,399股
变更至188,508,399股，上述变更将同时在本次章程修订中体现，与《公司章程》
的其他修订内容一并提交至公司股东会审议。
一、《公司章程》修订情况
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护浙江比依电器股份有限 第一条 为维护浙江比依电器股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和 公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织 职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简 ”）、《中华人民共和国证券法》（
称“《证券法》”）和其他有关规 以下简称“《证券法》”）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称：浙江比依电器 第四条 公司注册名称：浙江比依电器
股份有限公司 股份有限公司
公司英文全称：Ningbo Biyi Electric 公司英文全称：Zhejiang Biyi Electric
Appliance Co., Ltd.
Appliance Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
188,550,399 元。 188,508,399 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
188,550,399股，均为人民币普通股。 188,508,399股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资 括公司的附属企业）不得为他人取得
、担保、补偿或贷款等形式，对购买 公司或者公司母公司的股份提供赠与
或者拟购买公司股份的人提供任何资 、借款、担保以及其他财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）可以为他人
取得公司或者公司母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。（新增）
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。（新增）
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增 大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
........... ...........
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
董事会可以依据本章程或者股东会的
授权在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会决定发行新股的，董事会决议
应当经全体董事三分之二以上通过。
（新增）
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对本章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。（新增）
第二十六条 第二十六条
...... ......
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、 名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 决议、监事会会议决议和财务会计报
财务会计报告； 告；
（六）公司终止或者清算时，按 （六）查阅公司会计账簿、会计
其所持有的股份份额参加公司剩余财 凭证；（新增）
产的分配； （七）公司终止或者清算时，按
...... 其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司 关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及 提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股 持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的
，可能损害公司合法权益的，可以拒
绝，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由
。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。（新增）
股东查阅前条规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。（新增）
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。（新增）
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
（新增）
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东 内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。（新增）
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1% 连续 180 日以上单独或合并持有公司
以上股份的股东有权书面请求监事会 1%以上股份的股东有权书面请求监事
向人民法院提起诉讼；监事会执行公 会向人民法院提起诉讼；监事执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股 章程的规定，给公司造成损失的，前
东可以书面请求董事会向人民法院提 述股东可以书面请求董事会向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
...... ......
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前三款规定情形，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。（新增）
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构
构，依法行使下列职权： ，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换董事，决定有
资计划；（删除） 关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表
关董事的报酬事项； 担任的监事，决定有关监事的报酬事
...... 项；
（六）审议批准公司的年度财务 ......
预算方案、决算方案；（删除） （五）审议批准公司的利润分配
（七）审议批准公司的利润分配 方案、利润分配政策调整和弥补亏损
方案、利润分配政策调整和弥补亏损 方案；
方案； （六）对公司增加或者减少注册
（八）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；
资本作出决议； ......
...... 上述股东会的职权原则上不得通过授
上述股东大会的职权原则上不得通过 权的形式由董事会或其他机构和个人
授权的形式由董事会或其他机构和个 代为行使。
人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。（新增）
第五十一条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： 股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3时 规定人数或者本章程所定人数的2/3时
； ；
...... ......
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第五 十五 条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会提议 10%以上股份的股东有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会会议，并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在
到请求后10日内提出同意或不同意召 收到请求后 10 日内提出同意或不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
...... ......
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会不同意召开临时股东会，或者
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
召开股东大会的通知，通知中对原提 单独或者合计持有公司 10%以上股份
议 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 的股东有权向监事会提议召开临时股
意。 东会会议，并应当以书面形式向监事
...... 会提出。监事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
......
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会
会、监事会以及单独或者合并持有公 、监事会以及单独或者合计持有公司
司3%以上股份的股东，有权向公司提 1%以上股份的股东，有权向公司提出
出提案（包括提名董事、监事的提案 提案（包括提名董事、监事的提案）
）。 。
公司选举独立董事的，公司董事会、 公司选举独立董事的，公司董事会、
监事会、单独或者合计持有公司已发 监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董 行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，但不得提名与其存在利害 事候选人，但不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立 关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董 履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机 事候选人。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使 构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。 提名独立董事的权利。
第六十条 单独或者合计持有公司3%以 第六十条 单独或者合计持有公司
上股份的股东，可以在股东大会召开 1%以上股份的股东，可以在股东会会
10日前提出临时提案并书面提交召集 议召开 10 日前提出临时提案并书面提
人。召集人应当在收到提案后2日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后 2
出股东大会补充通知，公告说明临时 日内发出股东会补充通知，公告说明
提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提
...... 交股东会审议；但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
......
第六十六条 本公司召开股东大会的地 第六十六条 本公司召开股东会的地点
点为公司住所地、主要经营地或股东 为公司住所地、主要经营地或股东会
大会通知中列明的其他明确地点。 通知中列明的其他明确地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议与网
形式召开。公司应提供网络投票的方 络投票相结合的形式召开。公司应提
式为股东参加股东大会提供便利。股 供网络投票的方式为股东参加股东会
东通过上述方式参加股东大会的，视 提供便利。股东通过上述方式参加股
为出席。 东会的，视为出席。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算； 、清算或者变更公司形式；
...... ......
除上述事项以外，应由股东大会审议 除上述事项以外，应由股东会审议的
的其他事项均以普通决议通过。 其他事项均以普通决议通过。
第八十六条 现场出席会议的股东和代 第八十六条 股东可以通过现场会议、
理人人数及所持有表决权的股份总数 网络投票进行表决。现场出席会议的
以会议登记为准。会议登记终止后到 股东和代理人人数及所持有表决权的
场的股东，不再参加股东大会表决。 股份总数以会议登记为准。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得被提名担任公司的 情形之一的，不得被提名担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期 起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期
...... 未清偿被人民法院列为失信被执行
（十二）法律、行政法规或部门规章 人；
或相关业务规则规定的其他情形。 ......
...... （十二）法律、行政法规或部门规章
公司半数以上董事在任职期间出现依 或相关业务规则规定的其他情形。
照本条规定应当离职情形的，经公司 ......
申请并经上海证券交易所同意，相关 公司半数以上董事在任职期间出现依
董事离职期限可以适当延长，但延长 照本条规定应当离职情形的，经公司
时间最长不得超过 3 个月。 申请并经上海证券交易所同意，相关
董事离职期限可以适当延长，但延长
时间最长不得超过 3 个月。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东会决议
解除其职务。董事任期 3 年，董事任 解任董事，决议作出之日解任生效。
期届满可连选连任，但独立董事连续 无正当理由，在任期届满前解任董事
任职不得超过 6 年。 的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期3年，董事任期届满可连选连
董事会任期届满时为止。董事任期届 任，但独立董事连续任职不得超过6年
满未及时改选，在改选出的董事就任 。
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事职务。 满未及时改选，或者董事在任期内辞
董事可以由总经理或者其他高级管理 任导致董事会成员低于法定人数的，
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 或者独立董事辞职导致独立董事人数
级管理人员职务的董事总计不得超过 少于董事会成员的1/3或独立董事中没
公司董事总数的 1/2。 有会计专业人士时，辞职报告应当在
下任董事或独立董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定
，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公
司，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续
履行职务。（新增）
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：
...... ......
（四）不得违反本章程的规定， （四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司 未经董事会或者股东会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他 资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保； 人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或 （五）直接或者间接与公司订立
未经股东大会同意，与本公司订立合 合同或者进行交易的，应当就与订立
同或者进行交易； 合同或者进行交易有关的事项向董事
（六）未经股东大会同意，不得 会或者股东会报告，不得违反本章程
利用职务便利，为自己或他人谋取本 的规定，未经董事会或者股东会同意
应属于公司的商业机会，自营或者为 ，与公司订立合同或者进行交易；
他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报
...... 告，并未经董事会或股东会同意，不
董事违反本条规定所得的收入，应当 得利用职务便利，为自己或他人谋取
归公司所有；给公司造成损失的，应 本应属于公司的商业机会，自营或者
当承担赔偿责任。 为他人经营与本公司同类的业务；
......
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。（新增）
董事或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第（五）项规定。（
新增）
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，执行职务应当为公
勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的
...... 合理注意，对公司负有下列勤勉义
务：
......
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在2日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的1/3
或独立董事中没有会计专业人士时，
辞职报告应当在下任董事或独立董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效
。在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。出现
上述情形的，公司应当在辞职报告送
达董事会后60日内完成补选。（删除
）
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。（删除）
第一百一十条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章 反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当 程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。（新增）
公司控股股东、实际控制人指示董事
从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事承担连带责任。（新
增）
公司可以在董事任职期间为董事因执
行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及保险费
率等内容。（新增）
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会会议，并向股
大会报告工作； 东会报告工作；
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方
方案、决算方案；（删除） 案、利润分配政策调整方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案 损方案；
、利润分配政策调整方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注
方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注 方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司重大收购、收购
方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购 变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 ......
变更公司形式的方案； （二十五）法律、行政法规、部
...... 门规章或本章程授予的其他职权。
（二十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十七条 董事会每年至少召开2 第一百三十七条 董事会每年至少召开
次定期会议，由董事长召集，定期会 2 次会议，由董事长召集，每次会议应
议应于会议召开10日以前书面通知全 于会议召开 10 日以前书面通知全体董
体董事和监事。 事和监事。
第一百三十八条 代表1/10以上表决权 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
事、监事会，可以提议召开董事会临 以提议召开董事会临时会议。董事长
时会议。董事长应当自接到提议后10 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
日内，召集和主持董事会临时会议。 持董事会临时会议。
第一百四十一条 董事会会议以现场召 第一百四十一条 董事会会议以现场召
开为原则。在保障董事充分表达意见 开为原则。在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话等 的前提下，也可以通过视频、电话等
其他方式召开，或现场与其他方式相 电子通信方式召开，或现场与电子通
结合的方式召开。 信方式相结合的方式召开。
第一百四十四条 公司依据本章程第二 第一百四十四条 公司依据本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第 十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，需由2/3以上董事出席的董事会方 的，需由 2/3 以上董事出席的董事会方
可作出决议。 可作出决议。
...... ......
董事会决议的表决，实行一人一票。 公司董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。
（新增）
......
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十八条 高级管理人员执行公 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。（新增）
公司的控股股东、实际控制人指示高
级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该高级管理人员承担
连带责任。（新增）
第一百六十八条 监事会行使下列职权 第 一百六十八 条 监事会行使下列职
： 权：
（一）对董事会编制的公司定期 （一）对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
...... ......
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东会
会决议的董事、高级管理人员提出罢 决议的董事、高级管理人员提出解任
免的建议； 的建议；
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百八
十一条的规定，对董事、高级管理人 十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担； 协助其工作，费用由公司承担；
（九）承诺人提出的承诺变更方 （九）就承诺人提出的承诺变更
案； 方案发表意见；
...... ......
监事会可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。（新增）
监事会行使职权所必需的费用，由公
司承担。（新增）
第一百七十八条 公司分配当年税后利 第一百七十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司
定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额
公司注册资本的50%以上的，可以不再 为公司注册资本的 50%以上的，可以
提取。 不再提取。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补 公司违反前款规定向股东分配利润的
亏损和提取法定公积金之前向股东分 ，股东应当将违反规定分配的利润退
配利润的，股东必须将违反规定分配 还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、监事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利 员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥 第一百七十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公 者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
项公积金将不少于转增前公司注册资 的，可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。 （新增）
按前款规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。（新增）
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百一十条第二款的规
定，但应当自作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。（新增）
公司依照前四款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。（新增）
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司股东大会对利润分 第一百八十条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，公司董事会须在股
股东大会召开后2个月内完成股利（或 东会召开后 2 个月内完成利润分配及
股份）的派发事项。 公积金转增股本事宜。
第一百八十三条 公司现金分红应当满 第一百八十三条 公司现金分红应当满
足下列条件： 足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现 （一）公司该年度或半年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提 的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值 取公积金后所余的税后利润）为正值
且现金流充裕，实施现金分红不会影 且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营； 响公司后续持续经营；
...... ......
公司若存在股东违规占用公司资金的 公司召开年度股东会审议年度利润分
情况，应当相应扣减该股东所应分配 配方案时，可审议批准下一年中期现
的现金红利，用以偿还其所占用的资 金分红的条件、比例上限、金额上限
金。 等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。（新增）
公司若存在股东违规占用公司资金的
情况，应当相应扣减该股东所应分配
的现金红利，用以偿还其所占用的资
金。
第一百八十六条 公司董事会应当综合 第一百八十六条 公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身 考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大 经 营 模 式 、 盈 利 水 平 、 债 务 偿 还 能
资金支出安排等因素，区分不同情形 力、是否有重大资金支出安排和投资
，提出差异化的现金分红政策： 者回报等因素，区分不同情形，提出
...... 差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金 ......
支出安排的，可以按照前项规定处理 公司发展阶段不易区分但有重大资金
。 支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。（新增）
第一百八十七条 股东大会对现金分红 第一百八十七条 股东会对现金分红具
具体方案进行审议前，公司应当通过 体方案进行审议前，公司应当通过多
多种渠道主动与股东特别是中小股东 种渠道主动与股东特别是中小股东进
进行沟通和交流，充分听取中小股东 行沟通和交流，充分听取中小股东的
的意见和诉求，及时答复中小股东关 意见和诉求，及时答复中小股东关心
心的问题。 的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。（新
增）
第二百〇六条 公司合并，应当由合并 第二百〇六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并 表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30日内公告。债权人自接到通知书之 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
日起30日内，未接到通知书的自公告 息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起45日内，可以要求公司清偿债 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司合并支付的价款不超过公司净资
产 10%的 ，可以 不经 股东 会决 议。
（新增）
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。（新增）
第二百〇八条 公司分立，其财产作相 第二百〇八条 公司分立，其财产作相
应的分割，并应当编制资产负债表及 应的分割，并应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议 财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第二百一十条 公司需要减少注册资本 第二百一十条 公司减少注册资本，应
时，必须编制资产负债表及财产清单 当编制资产负债表及财产清单。
。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起10日内通知债权人，并于30日内 内在报纸上或者国家企业信用信息公
公告。债权人自接到通知书之日起30 示系统公告。债权人自接到通知书之
日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
45日内，有权要求公司清偿债务或者 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司违反法律、行政法规或者本章程
规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。（新增）
第二百一十二条 公司因下列原因解散 第二百 一十二条 公司因下列原因解
： 散：
（一）本章程规定的其他解散事 （一）本章程规定的其他解散事
由出现； 由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东 有公司全部股东表决权 10%以上的股
，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。（新增）
第二百一十三条 公司有本章程第二百 第二百一十三条 公司有本章程第二百
一十二条第（一）项情形的，可以通 一十二条第（一）项、第（二）项情
过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
第二百一十四条 公司因本章程第二百 第二百一十四条 公司因本章程第二百
一十二条第（一）项、第（二）项、 一十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日 的，应当清算。董事为公司清算义务
内成立清算组，开始清算。清算组由 人，应当在解散事由出现之日起 15 日
董事或者股东大会确定的人员组成。 内成立清算组，开始清算。清算组由
逾期不成立清算组进行清算的，债权 董事或者股东会确定的人员组成。清
人可以申请人民法院指定有关人员组 算义务人未及时履行清算义务，给公
成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
依照前款规定应当清算，逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十五条 清算组在清算期间行 第二百一十五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩
产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第二百一十七条 清算组在清理公司财 第二百一十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制订清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
...... ......
第二百一十八条 清算组在清理公司财 第二百一十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院 算组应当将清算事务移交给人民法院
。 指定的破产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清 第二百一十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记 者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司 关，申请注销公司登记。
终止。 公司在存续期间未产生债务，或者已
清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司
登记。股东承诺不实的，应当对注销
登记前的债务承担连带责任。通过简
易程序注销公司登记的，应当通过国
家企业信用信息公示系统予以公告，
公告期限不少于二十日。公告期限届
满后，未有异议的，公司可以在二十
日内向公司登记机关申请注销公司登
记。（新增）
第二百二十条 清算组成员应当忠于职 第二百二十条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公 失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十六条 释义 第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东； 股 份 占 公 司 股 本 总 额 超 过 50% 的 股
持有股份的比例虽然不足50%，但依其 东；持有股份的比例虽然低于 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但依其持有的股份所享有的表决权已
股东大会的决议产生重大影响的股东 足以对股东会的决议产生重大影响的
。 股东。
...... ......
（十二）本章程所称会计政策变 （十二）本章程所称会计政策变
更和会计估计变更是指《企业会计准 更和会计估计变更是指《企业会计准
则第28号——会计政策、会计估计变 则第 28 号——会计政策、会计估计变
更和差错更正》定义的会计政策变更 更和差错更正》定义的会计政策变更
和会计估计变更。 和会计估计变更。
第二百二十八条 第二百二十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 都 含 本
含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“ 数； “以外 ”、“低于”、“少于 ”、“多
多于”、“超过”、“不足”不含本数。 于”、“超过”、“不足”不含本数。
因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条
款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，
原《公司章程》将同时废止，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露，最终表述以相关监督管理部门核准登记的
内容为准。
二、若干治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及本次《公司章程》的修
订，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：
序号 治理制度名称 是否提交股东会审议
1. 《股东会议事规则》 是
2. 《董事会议事规则》 是
3. 《监事会议事规则》 是
4. 《独立董事工作制度》 是
5. 《对外担保管理制度》 是
6. 《对外投资管理办法》 是
7. 《关联交易管理制度》 是
8. 《募集资金管理办法》 是
9. 《累积投票实施制度》 是
10. 《控股股东、实际控制人行为规范》 是
上述制度全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)予
以披露。本次修订完成后，以上所列原制度将同时废止。上述制度尚需提交至
公司股东会审议。
三、若干工作细则修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及本次《公司章程》的修
订，结合公司实际情况，公司对相关工作细则进行了修订，具体情况如下：
序号 工作细则名称 是否提交股东会审议
1. 《薪酬与考核委员会工作细则》 否
2. 《董事会秘书工作细则》 否
3. 《总经理工作细则》 否
4. 《公开征集股东权利实施细则》 否
5. 《投资者关系管理制度》 否
6. 《信息披露管理制度》 否
7. 《重大信息内部报告制度》 否
8. 《外汇衍生品交易业务管理制度》 否
9. 《防范控股股东及关联方资金占用制度》 否
10. 《董事、监事和高级管理人员所持本公司 否
股份及其变动管理制度》
11. 《子公司管理制度》 否
上述工作细则全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)
予以披露。本次修订完成后，以上所列原工作细则将同时废止。
四、其他修订情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），本次修订将《公司章程》
及上述制度、细则中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更且
修订范围较广，不进行逐条列示。
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2024年10月25日
