元利科技：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-04-17
证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2024-023
元利化学集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召开
了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和
《关于修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第四届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件
的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司
的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款作出相应修订，具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让，转让后公司股东人数应当符合法律法规
的相关要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日登记在册的股东为享 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）公司在一年内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司的对外担保总额，超过最近
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
超过 5000 万元； 的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规 （七）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须 由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。 议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。股东大会审 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审
议第一款第四项担保事项时，必须经出席会 议第一款第四项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日，股权登记日一旦确 当不多于七个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更； 认，不得变更；
（五）会务常设联系人及联系方式。 （五）会务常设联系人及联系方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第一百一十二条 独立董事对公司及全 第一百一十二条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真
履行职责,维护公司整体利益，尤其要关注 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 保护中小股东的合法权益。独立董事应当独
控制人，或者其他与公司存在利害关系的单 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
位或个人的影响。 人，或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其 （九）列席公司董事会会议，并对董事
他职权。 会决议事项提出质询或者建议。
（十）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百八十二条 公司利润分配方案的 第一百八十二条 公司利润分配方案的
审议程序： 审议程序：
在每个会计年度结束后，公司董事会应 在每个会计年度结束后，公司董事会应
当提出利润分配议案。公司董事会应当在制 当提出利润分配议案。公司董事会应当在制
订利润分配预案及现金分红具体方案时，认 订利润分配预案及现金分红具体方案时，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。 事宜。
公司董事会在利润分配方案论证过程 公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体 中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成 股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配预案；利润分配预案在经公司二分 利润分配预案；利润分配预案应提交公司董
之一以上独立董事同意后，方能提交公司董 事会、监事会审议。经董事会、监事会审议
事会、监事会审议。经董事会、监事会审议 通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利
通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利 分配相关议案，公司独立董事可在股东大会
分配相关议案，公司独立董事可在股东大会 召开前向公司社会公众股股东征集其在股
召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
东大会上的投票权，独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同
应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。
意。 公司应当在定期报告中详细披露现金
公司应当在定期报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。
法权益是否得到充分维护等。 公司当年不进行利润分配的，应当在当
公司当年不进行利润分配的，应当在当 年定期报告中说明未实施利润分配的原因，
年定期报告中说明未实施利润分配的原因， 未分配利润的使用计划安排或原则。公司未
未分配利润的使用计划安排或原则。公司未 实施现金利润分配的，应当在定期报告中详
实施现金利润分配的，应当在定期报告中详 细说明原因以及留存资金的具体用途。
细说明原因以及留存资金的具体用途。 股东大会对现金分红具体方案进行审
股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等
议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应当严格执行本章程确定的现金
公司应当严格执行本章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分
分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整利润分配
规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点并充分
政策的，应以股东权益保护为出发点并充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见， 且调整后的利润分配政策不得违反中国证
且调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。调整后的利
监会和证券交易所的有关规定。在经公司二 润分配政策应提交公司董事会、监事会审
分之一以上独立董事同意后，方能提交公司 议，经董事会、监事会审议通过后提交股东
董事会、监事会审议，经董事会、监事会审 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
议通过后提交股东大会审议，并经出席股东 决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 中详细论证和说明调整利润分配政策的原
司应当在相关提案中详细论证和说明调整 因。
利润分配政策的原因。 董事会应就调整利润分配政策做专题
董事会应就调整利润分配政策做专题 讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独
讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独 立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
立董事、监事及公司高级管理人员的意见。 独立董事认为利润分配政策可能损害上市
独立董事应就利润分配调整方案发表明确 公司或中小股东权益的，有权发表意见。董
意见，公司应在发布召开股东大会的通知 事会对独立董事的意见未采纳或未完全采
时，公告独立董事意见。 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由。
第一百八十七条 公司聘用取得“从事 第一百八十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续 第一百九十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 大会说明公司有无不当情形。
第一百九十二条 公司的通知以下列形 第一百九十二条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出； （二）以邮件、电子邮件、电话、传真、
（三）以公告方式进行； 信函等方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》全
文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
二、公司部分治理制度修订情况
（一）基本情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为紧跟
监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况
如下：
序号 制度名称 是否股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《监事会议事规则》 是
4 《独立董事工作制度》 是
5 《对外担保管理制度》 是
6 《募集资金管理办法》 是
7 《董事会审计委员会工作细则》 否
8 《董事会提名委员会工作细则》 否
9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
10 《董事会战略委员会工作细则》 否
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，其中
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作
制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》尚需提交股东大会审议。修
订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
元利化学集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 17 日
