元利化学集团股份有限公司

                              独立董事工作制度

                                  第一章 总则

    第一条 为进一步完善元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公

司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中

的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独

立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下称

“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作

（2023 年 12 月修订）》等法律法规、部门规章并结合《元利化学集团股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，

并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可

能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条 独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少

包括一名具有丰富会计专业知识和经验的会计专业人士，并至少符合下列条件之

一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。由此造成公司独立董事达不到法定人

数时，公司将按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的规定补足独

立董事人数。公司独立董事人数不符合《公司章程》规定的人数时，公司应当按

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照规定补 足独立董事人数。

    第六条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关

法律、行政法规中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章

程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

用，维护公司整体利益， 保护中小股东的合法权益。

                     第二章 独立董事的任职条件及独立性

    第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市

公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影

响。

    第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

    （五）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供

财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

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项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级

管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的

不具备独立性的其他人员；

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

                 第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人

应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事

的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报送上海

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证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的

书面意见。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股

东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出

异议的情况进行说明。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续出现 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予

以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立

董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当

及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职

并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按

规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十

日内完成补选。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞

职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小

投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公

司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑

事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议

进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                                第四章 职责

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    第十二条 独立董事除行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员

会的，独立董事有权参与各专门委员会工作，担任召集人并应当在委员会成员中

占有半数以上的比例。

    第十三条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

简称独立董事专门会议）。本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十四条所
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列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门

会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第十六条 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所

或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对

外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担

保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时

可向山东证监局或上海证券交易所报告。

    第十七条 独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情

况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源

的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向山

东证监局或上海证券交易所报告。

    第十八条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集

资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。

    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差

异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。

    对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动

资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，在独立董事发表独立意
见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行

分析论证。

    第十九条 独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配

及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的

利益。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
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    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

    （三）公司发布公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

    第二十一条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对

自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及

中小投资者权益保护等公司治理事项。

    独立董事的述职报告应当包含以下内容：

    （一）出席董事会会议次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事

特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    第二十二条 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

获取做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一

事一授。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
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两名独立董事的委托。

    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书

中进行专门授权。

    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

    第二十三条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于二十个工作

日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管

理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公

司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每

年到公司的现场工作时间原则上不应少于十五个工作日。

    第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

或者与公司及与主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十五条 独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按照中国证监会的要求，

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二十六条 公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责和行使职权的情形

时，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所及山东证监局报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况

进行书面记载。

    独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、

董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表

意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔
录。
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    独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善

保存。

    第二十八条 会后的信息披露

    在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务

人及时履行法律法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。

    独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称

及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。

    独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议

决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督

促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向山东证监局和

上海证券交易所报告。

                                第五章 履职保障

    第二十九条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使

职权。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材

料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认

为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当保存上

述会议资料至少十年；

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独

立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承

担；

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    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保

险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                                  第六章 附则

    第三十条 本规则所称“以内”“以下”“以上”都含本数；“不满”“以外”“低

于”“多于”不含本数。

    第三十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。本规则涉及有关法律法规

及证券交易所规则对上市公司作出特别规定的条款自公司股票在证券交易所上

市之日起生效。

    第三十二条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规

范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》为准。


                                                 元利化学集团股份有限公司
                                                             2024年4月16日




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